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                    北京市康达律师事务所
   关于横店集团控股有限公司及其一致行动人
                     免于提交豁免申请的
                           专项法律意见




                  康达法意字[2015]第 0230 号




                         二○一五年十二月




北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
         杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE
                                                                           专项法律意见



                                       释   义

        在本《专项法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/太原刚玉            指   太原双塔刚玉股份有限公司

横店控股                   指   横店集团控股有限公司

东磁有限                   指   横店集团东磁有限公司

恒益投资                   指   东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）

横店进出口                 指   浙江横店进出口有限公司

                                发行人拟向横店控股、东磁有限、恒益投资非公开发行股票的
本次发行                   指
                                行为

发行对象/认购对象/收购人   指   横店控股、东磁有限、恒益投资

本次收购                   指   发行对象认购发行人本次发行股票的行为

                                2015 年 11 月 25 日，横店控股与发行人签署的《太原双塔刚

《股份认购协议》           指   玉股份有限公司与特定对象附生效条件之非公开发行股份认

                                购协议》

本所                       指   北京市康达律师事务所

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

                                《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人

《公司法》                 指   民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修正，

                                自 2014 年 3 月 1 日起实施）

                                《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人

《证券法》                 指   民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日通过，

                                自 2014 年 8 月 31 日起施行）

                                《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国人

《律师法》                 指   民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012 年 10 月 26 日

                                通过，自 2013 年 1 月 1 日起施行）

《实施细则》               指   《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第 73 号）

                                《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会于 2014
《收购管理办法》           指
                                年 10 月 23 日修订，自 2014 年 11 月 23 日起施行中）

《编报规则 12 号》         指   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
                                                                           专项法律意见



                                  行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）

                                  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令、司法
《证券法律业务管理办法》     指
                                  部令第 41 号）

《证券法律业务执业规则（试        《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（公告[2010]33
                             指
行）》                            号）

元                           指   人民币元
                                                                    专项法律意见




                         北京市康达律师事务所
            关于横店集团控股有限公司及其一致行动人
                 免于提交豁免申请的专项法律意见


                                                       康达法意字[2015]第0230号

致：横店集团控股有限公司及其一致行动人

    本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行工作的特聘专项法律顾问，在
查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《实施细
则》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试
行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准，对本次收购免
于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本《专项法律意见》。

    本所律师仅基于本《专项法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。

    本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
                                                                专项法律意见



    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《专
项法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《专项法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。

    发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

    本《专项法律意见》仅供本次收购中横店控股及其一致行动人免于向中国证
监会提出豁免要约收购申请之目的使用，不得用于任何其他目的。



    一、收购人的主体资格

    （一）在本次收购中，收购人基本情况如下：

    根据横店控股持有的东阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码 91330783717672584H）。根据该营业执照，横店控股成立于 1999 年 11
月 22 日，营业期限至 2049 年 11 月 21 日，类型为有限责任公司，住所为浙江省
东阳市横店镇万盛街 42 号，法定代表人为徐永安，注册资本金未 20,000 万元，
经营范围为“一般经营项目：投资管理和经营：电子电气、医药化工，影视娱乐、
建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息
网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁
止的除外，法律限制的凭有效证件经营）”。

    东磁有限现持有东阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
330783000052417）。根据该《营业执照》，东磁有限成立于 1999 年 7 月 23 日，
营业期限至 2029 年 07 月 22 日，类型为其他有限责任公司，住所为东阳市横店
镇工业区，法定代表人为厉宝平，注册资本为 3,000 万元，经营范围为“一般经
营项目：电子器材、塑料元件、无线电元配件制造、加工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

    恒益投资现持有东阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（合伙企业注册
号：91330783MA28D42N07）。根据该营业执照，恒益投资成立于 2015 年 11 月
                                                               专项法律意见



17 日，合伙期限至 2035 年 11 月 16 日，类型为有限合伙企业，住所为浙江省东
阳市横店镇万盛街 42 号四楼东，执行事务合伙人为横店控股（委派代表：梅锐），
经营范围为“实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。

       横店进出口现持有东阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
330783000046130）。根据该营业执照，横店进出口成立于 1997 年 6 月 3 日，营
业期限至 2027 年 6 月 3 日，类型为有限责任公司，住所为横店工业区，法定代
表人为韦玉桥，注册资本为 5,000 万元，经营范围为“自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外（不另附进出
口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

       根据《收购管理办法》的相关规定，横店控股、东磁有限、恒益投资、横店
进出口系一致行动人。

       （二）根据横店控股及其一致行动人的说明及本所律师核查，横店控股及其
一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

       1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

       综上，本所律师认为，截至本《专项法律意见》出具之日，收购人不存在不
得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。



       二、本次收购符合免于提交豁免申请的条件

       经本所律师核查，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定的可
以免于以要约方式增持股份，且可免于向中国证监会提交豁免申请的条件：

       1、本次收购方案：经发行人第七届董事会第五次会议审议通过，横店控股
                                                             专项法律意见



以现金方式直接认购太原刚玉拟向其发行的 35,229,540 股。

    本次收购前，横店控股直接持有发行人 42.29%的股份，通过金华相家投资
合伙企业（有限合伙）持有发行人 1.52%的股份，合计持股比例为 43.81%，为
发行人的控股股东。

    按照本次发行股票上限计算，本次收购完成后，横店控股及其一致行动人持
有发行人股份比例合计为 51.36%，仍为发行人的控股股东。

    本次收购不会导致发行人的控股股东、实际控制人变更。

    2、根据横店控股与发行人签署的《股份认购协议》及横店控股及其一致行
动人出具的承诺函，横店控股及其一致行动人所认购的发行人本次发行的股票自
发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。

    综上所述，本所律师认为，待股东大会批准横店控股及其一致行动人免于以
要约方式增持发行人股份之后，本次收购即符合《收购管理办法》第六十三条规
定，可以免于以要约方式增持发行人的股份，且可免于向中国证监会提交豁免申
请。



       三、本次收购履行的法定程序

       （一）本次收购已经履行的法定程序

    2015 年 11 月 25 日，发行人董事会召开第七届董事会第四次会议，审议通
过了本次发行的预案及相关议案，同意本次发行。

    2015 年 12 月 14 日，发行人董事会召开第七届董事会第五次会议，审议通
过了本次发行的相关议案，同意本次发行。

    （二）本次收购尚需履行的法定程序

    1、涉及本次发行的相关议案及《关于提请股东大会批准横店控股及其一致
行动人免于因本次交易发出收购要约的议案》尚需发行人股东大会批准。

    2、本次发行相关方案尚需经中国证监会核准。

    综上，本所律师认为，本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序。
                                                               专项法律意见




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，横店控股及其一致行动人具备本次收购中申请豁
免要约收购义务的主体资格；待股东大会批准横店控股及其一致行动人免于以要
约方式增持发行人股份之后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的
豁免要约收购情形且可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请；本次收购已履
行了现阶段必需的批准和授权程序，本次发行尚需中国证监会核准。

    本《专项法律意见》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）
                                                                   专项法律意见



（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于横店控股及其一致行动人免于
提交豁免申请的专项法律意见》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




负责人：   付   洋                    经办律师：    江       华




                                                        苗    丁




                                                        李一帆




                                                   年        月    日