证券代码:000795 证券简称:太原刚玉 公告编号:2015-089 太原双塔刚玉股份有限公司 二○一五年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: ●本次股东大会没有增加临时提案、减少议案或修改原议案的情 况。 ●本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开情况 (一)股东大会届次:2015年第三次临时股东大会。 (二)股东大会的召集人:公司董事会。 (三)会议召开的日期、时间: 现场会议时间为:2015 年 12 月 31 日 14:30 网络投票时间为:现场会议时间为:2015 年 12 月 31 日 14:30 网络投票时间为:2015年12月30日至12月31日,其中通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年12月31日上午 9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为:2015年12月30日下午15:00至2015年12 月31日下午15:00期间的任意时间。 (四)会议的召开方式: 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 (五)会议主持人:副董事长姚湘盛先生 二、会议出席情况 出席本次现场大会的股东及股东代表5名,代表有公司表决权的 股份数201,487,487股,占公司总股本的45.3304%; 参加本次股东大会网络投票的股东共54人,代表公司有表决权的 股份数19,277,541股,占公司总股本的4.3370%。 公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。 本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定。 三、议案审议和表决情况 本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审 议通过了如下议案: 议案一:审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合 相关法律、法规规定的议案》。本项议案关联股东回避表决。 表决结果:同意票 32,771,881 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9729%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 0 股。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,038,841 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票0股。 议案二:逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金 方案的议案》。本项议案关联股东回避表决。 公司本次实施的资产重组的主要交易内容如下: (一)本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的 1、本次重大资产重组的方式:公司以非公开发行股份的方式购 买资产,同时非公开发行股份募集配套资金。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 2、本次重大资产重组发行对象:公司发行股份购买资产的发行 对象为赣州东磁的股东横店集团东磁有限公司(以下简称“东磁有 限”)、东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“恒益投资”) 以及英洛华进出口的股东横店进出口;同时,公司拟以锁价方式发行 股份募集配套资金,发行对象为横店集团控股有限公司(以下简称“横 店控股”)、钜洲资产管理(上海)有限公司(以下简称“钜洲资产”) 以及硅谷惠银(厦门)资产管理有限公司管理的硅谷惠银定增 1 号资 产管理计划(以下简称“硅谷惠银 1 号”)。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 3、本次资产重组交易标的包括:赣州东磁100%股权、横店进出 口持有的钕铁硼业务相关资产(包括英洛华进出口100%的股权)。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 (二)交易价格、评估基准日至交割日损益的归属等 1、交易价格:北京中同华资产评估有限公司(以下简称“评估 机构”)对标的资产价值进行了评估,并出具了中同华评报字(2015) 第 890 号、中同华评报字(2015)第 891 号《资产评估报告书》。根 据上述评估报告,截至 2015 年 8 月 31 日,标的资产评估值合计为 61,300 万元。本次重大资产重组标的资产交易价格以上述评估结果 为基础,交易各方协商确定交易价格为 61,300 万元。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属:标的资产于 评估基准日至交割日期间的收益归公司所有,如出现亏损,由赣州东 磁、英洛华进出口股东按其在赣州东磁、英洛华进出口的持股比例承 担。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 (三)本次股份发行预案 1、发行方式:公司向赣州东磁的股东东磁有限、恒益投资以及 英洛华进出口的股东横店进出口非公开发行股份购买赣州东磁 100% 股权、钕铁硼业务相关资产(包括英洛华进出口 100%股权);同时, 公司拟以锁价方式向横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银 1 号非公开发 行股份募集配套资金。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 2、本次发行股票的种类和面值: 本次拟非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为 人民币 1.00 元。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 3、发行价格: 本次交易涉及向赣州东磁股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进 出口股东横店进出口发行股份购买资产和通过锁价方式发行股份募 集配套资金两部分,定价基准日均为太原双塔刚玉第七届董事会第四 次会议决议公告日。 本次购买资产发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的 90%,即 10.02 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公 式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 10.02 元/股。 最终发行价格尚待中国证监会核准。 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 10.02 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资 金的发行价格确定为 10.02 元/股。上述发行价格尚待中国证监会核 准。 在定价基准日至发行日期间,若本公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格将作相 应调整,发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股 东大会决议为准。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 4、发行数量: 本次购买资产发行的股份数合计不超过 61,177,643 股,具体情 况如下表: 序 股东名称/姓名 股票数量(股) 号 1 东磁有限 49,038,919 2 恒益投资 6,050,900 3 横店进出口 6,087,824 合计 61,177,643 具体发行数量尚待中国证监会核准。 本次交易拟募集配套资金总额不超过 6.13 亿元,募集配套资金 发行股票数量不超过 61,177,642 股,具体情况如下表: 序 股东名称/姓名 股票数量(股) 号 1 横店控股 35,229,540 2 钜洲资产 14,970,059 3 硅谷惠银 1 号 10,978,043 合计 61,177,642 具体发行数量尚待中国证监会核准。 在定价基准日至发行日期间,如公司实施送红股、资本公积金转 增股本等事项,则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调 整,发行数量随之作出调整。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 5、发行对象: 公司发行股份购买资产的发行对象为赣州东磁的股东东磁有限、 恒益投资以及英洛华进出口的股东横店进出口;同时,公司拟以锁价 方式发行股份募集配套资金的发行对象为横店控股、钜洲资产以及硅 谷惠银 1 号。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 6、认购方式: 东磁有限、恒益投资分别以其持有赣州东磁89.02%、10.98%的股 权、横店进出口以其持有英洛华进出口100%的股权认购股份;配套募 集资金发行对象横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银1号以不超过 61,300万元现金认购股份。 表决结果:同意票 32,738,081 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8697%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,005,041 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8625%;反对票 18,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0580%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 7、本次发行股票的限售期 (1)购买资产发行股份的锁定期: 东磁有限、恒益投资、横店进出口承诺,本次所认购的太原刚玉 的股份,自股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股 份购买资产的股票发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本 次发行股份购买资产的股票发行价的,持有上市公司股票的锁定期自 动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂停转让在上市公司拥有 权益的股份。本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的公司股份,亦遵守上述约定。 (2)配套募集资金发行股份的锁定期: 横店控股、钜洲资产、硅谷惠银(硅谷惠银1号)承诺:本次所 认购的太原刚玉的股份,自股份上市之日起三十六个月内不得转让。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在 案件调查结论明确以前,暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本次 发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 8、募集资金用途 本次募集配套资金拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项 目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用 高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金,具体 情况如下表: 序 投资总额(万 拟投入募集资 项目名称 号 元) 金金额(万元) 消防机器人及消防训练模 1 18,455.00 18,455.00 拟产业化项目 新能源汽车驱动系统研发 2 20,691.00 17,000.00 及产业化项目 3 新能源汽车动力电机用高 13,060.00 13,060.00 性能磁体研发与产业化项 目 偿还有息负债及补充流动 4 12,785.00 12,785.00 资金 合 计 64,991.00 61,300.00 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 9、股票上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案: 本次非公开发行股份完成后,公司本次非公开发行前的滚存未分 配利润将由公司新老股东共享。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 (四)本次资产重组的定价依据 本次重大资产重组交易价格的定价依据北京中同华资产评估有 限公司对标的资产价值进行了评估,并出具了中同华评报字(2015) 第 890 号、中同华评报字(2015)第 891 号《资产评估报告书》。截 至 2015 年 8 月 31 日,标的资产评估值合计为 61,300 万元。本次重 大资产重组标的资产交易价格将以上述评估结果为基础,交易各方协 商确定标的资产的交易价格为 61,300 万元。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 (五)发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案 之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发 行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行(包括发行股份购买 资产的股份发行和配套融资的股份发行)完成日。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 (六)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据公司与交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口签订的资 产购买协议,标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件 的有效期内依法办理完毕;任何一方未能履行其在本协议项下之义 务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,则该方应被 视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违 约责任。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。 非因各方的过错导致本次交易不能完成,各方均无须对此承担违约责 任。 表决结果:同意票 32,747,181 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.8975%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 24,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0753%。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,014,141 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票24,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0796%。 议案三:审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的 议案》。本项议案关联股东回避表决。 本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进 出口均由太原刚玉控股股东横店控股控制,且横店控股为本次募集配 套资金的发行对象之一,本次交易构成关联交易。 表决结果:同意票 32,771,881 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9729%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 0 股。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,038,841 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票0股。 议案四:审议通过《关于〈太原双塔刚玉股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》。本 项议案关联股东回避表决。 议案具体内容详见公司 2015 年 12 月 25 日刊登在中国证监会指 定的信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)的公告。 表决结果:同意票 32,771,881 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9729%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 0 股。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,038,841 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票0股。 议案五:审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。本项议案关联股东回 避表决。 表决结果:同意票 32,771,881 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9729%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 0 股。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,038,841 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票0股。 议案六:审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发 行股份购买资产的协议>及补充协议、<利润补偿协议>及补充协议以 及<股份认购协议>的议案》。本项议案关联股东回避表决。 为保证公司本次资产重组的顺利进行,充分体现公平、公正的交 易原则,同意公司与交易对方横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投 资合伙企业(有限合伙)以及浙江横店进出口有限公司签署《太原双 塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙 企业(有限合伙)、浙江横店进出口有限公司关于发行股份购买资产 的协议》及《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司、 东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)、浙江横店进出口有限公司关 于发行股份购买资产的协议之补充协议》、《太原双塔刚玉股份有限公 司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议》及《太原双塔刚玉股份 有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》;同 意公司与横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银签署《太原双塔刚玉股份 有限公司与特定对象附生效条件之非公开发行股份认购协议》。 表决结果:同意票 32,771,881 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9729%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 0 股。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,038,841 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票0股。 议案七:审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案》。本项议案关联股东回避表决。 表决结果:同意票 32,771,881 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9729%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 0 股。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,038,841 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票0股。 议案八:审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设 前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。 本项议案关联股东回避表决。 表决结果:同意票 32,771,881 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9729%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 0 股。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,038,841 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票0股。 议案九:审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报 告及评估报告的议案》。本项议案关联股东回避表决。 议案具体内容详见公司 2015 年 12 月 15 日披露于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的报告。 表决结果:同意票 32,771,881 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9729%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 0 股。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,038,841 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票0股。 议案十:审议通过《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行 动人免于因本次交易发出收购要约的议案》。本项议案关联股东回避 表决。 本次交易完成后,横店控股及其一致行动人持有上市公司股份比 例将进一步增加且超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 和《上市公司收购管理办法》的相关规定,横店控股及其一致行动人 应向其他股东发出要约收购。 鉴于本次重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司 可持续发展具有重要意义,并且横店控股及其一致行动人分别承诺自 本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不转让其拥有权益的股份, 同意横店控股及其一致行动人免于发出要约收购。 表决结果:同意票 32,771,881 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9729%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0271%;弃权票 0 股。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,038,841 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票0股。 议案十一:审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易相关事宜的议案》。 同意授权公司董事会全权办理本次资产重组相关事宜,自公司股 东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取 得中国证监会对本次资产重组的核准文件,则该有效期自动延长至本 次资产重组实施完成日。 表决结果:同意票 220,756,128 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9960%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0040%;弃权票 0 股。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票 31,038,841 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9713%;反对票 8,900 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0287%; 弃权票 0 股。 议案十二:审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 议案具体内容详见公司 2015 年 12 月 15 日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的公告。 表决结果:同意票 220,756,128 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9960%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0040%;弃权票 0 股。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票 31,038,841 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9713%;反对票 8,900 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0287%; 弃权票 0 股。 议案十三:审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及 填补措施的议案》。 议案具体内容详见公司 2015 年 12 月 15 日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的公告。 表决结果:同意票 220,756,128 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9960%;反对票 8,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0040%;弃权票 0 股。 其中出席本次会议中小股东的表决情况:同意票31,038,841 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%;反对票 8,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%; 弃权票0股。 上述“议案一”至“议案十”均为特别议案,由出席会议的非关 联股东进行表决并获得非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、律师现场见证并出具法律意见: 北京金诚同达律师事务所赵力峰律师、贺维律师现场见证并为本 次股东大会出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符 合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定,本次股 东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结 果合法、有效。 五、备查文件 (一)公司二○一五年第三次临时股东大会决议; (二)律师法律意见书。 特此公告。 太原双塔刚玉股份有限公司董事会 二○一五年十二月三十一日