二○一五年度董事会工作报告

                  二○一五年董事会工作回顾

    2015 年，国内外经济环境较为复杂，市场需求严重不足，面对

当前新形势下的经济环境，公司董事会严格按照股东大会的各项决议

和授权事项，以对公司和广大股东高度负责的态度，认真行使职责，

在全体员工的共同努力下，基本完成了公司年初制订的各项主要任务

和指标。现将公司董事会 2015 年度的工作总结如下：

    一、2015 年度经营情况

   2015年，由于受国内外经济环境的影响，公司主导产业发展受到

一定制约。面对严竣的市场形势，公司积极采取应对措施，在保证生

产稳定的基础上，适时调整经营策略。公司扩大高附加值产品比例，

优化主导产业产品结构；积极推行成本控制体系，强化内部管理。公

司2015年度营业收入1,126.81万元（上年同期为1,232.44万元）；营

业利润-7,960.68万元（上年同期为-10,540.35万元）；归属于母公

司所有者净利润-5,795.43万元（上年同期为6,466.10万元）。

   二、利用资本市场，积极开展再融资工作

    公司运用资本市场平台，坚持优势互补和协同发展的理念，高效

利用募集资金，促进了公司的可持续发展。

    （一）非公开发行股票工作顺利完成

    经过 2014 年大量的前期准备工作，2015 年，公司发行股份购买

资产并募集配套资金事项顺利完成。报告期内，公司董事会、经营层

及各部门积极配合中介机构，确保非发行股份购买资产并募集配套资

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金事项的顺利推进。2015 年 5 月 20 日，中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”） 中国证监会上市公司并购重组委员会召开

工作会议审核了公司发行股份购买资产并募集配套资金申请事宜。

2015 年 6 月 17 日，公司收到中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股

份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配

套资金的批复（证监许可[2015]1225 号），这标志着公司发行股份

购买资产并募集配套资金事项取得实质性进展，重组工作正式拉开帷

幕。2015 年 8 月 24 日，公司新增股份 101,560,596 股在深圳证券交

易所上市。公司发行股份购买资产并募集配套资金事项顺利完成，进

一步优化了公司的资产质量、财务状况和产品结构，保证了公司主导

产业的发展。

    （二）启动重大资产重组并配套融资
   公司拟通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计持

有的赣州东磁 100%股权；向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相

关资产（包括英洛华进出口 100%股权）。公司拟向向横店控股、钜洲

资产以及硅谷惠银 1 号非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额

不超过本次资产交易价格的 100%，拟用于消防机器人及消防训练模

拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车

动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动

资金。公司于 2015 年 11 月 25 日召开第七届董事会第七次会议，2015

年 12 月 14 日召开第七届董事会第五次会议，2015 年 12 月 31 日召

开公司 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了关于发行股份购买

资产并募集配套资金的相关议案；2016 年 1 月 14 日收到中国证监会
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出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(160023 号)。公司

本次重大资产重组并配套融资若顺利完成，公司主导产业链将向下游

延伸，资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增

强。


       三、董事会日常工作

       （一）2015 年公司董事会召开会议情况：

       2015 年度公司董事会根据工作需要，共召开 10 次会议，具体情况如

下：
       1、第六届董事会第二十五次会议于 2015 年 1 月 6 日浙 江 英 洛

华 磁 业 有 限 公 司 会 议 室 以现场表决方式召开，会议审议通过了：关

于更换公司部分董的议案。

       2、第六届董事会第二十六次会议于 2015 年 1 月 20 日浙 江 英 洛

华 磁 业 有 限 公 司 会 议 室 以现场表决方式召开，会议审议通过了：关

于选举公司第六届董事会副董事长的议案；关于补选公司第六届董事
会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员的议案；关于解聘

公司部分高级管理人员的议案；关于聘任公司总经理的议案、关于聘

任公司副总经理的议案。

       3、第六届董事会第二十七次会议于 2015 年 3 月 17 日在浙 江 英

洛 华 磁 业 有 限 公 司 会 议 室 以现场表决方式召开，会议审议通过了：

公司 2014 年度董事会工作报告；公司 2014 年度财务决算报告；公司

2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；关于计提资产减值

准备的议案；公司 2014 年年度报告及摘要；公司内部控制自我评价

报告；关 于 公 司 2015 年 度 与 控 股 股 东 关 联 方 日 常 关 联 交 易 的

议 案 ；关 于 公 司 2015 年度与赣州通诚稀土新材料有限公司日常关联交
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易的议案；关于公司子公司与浙江横店建筑工程有限公司关联交易的

议案；关 于 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 于 使 用 情 况 专 项 报 告 的 议

案 ；关 于 补 选 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 ；关 于 制 定《 公 司

未 来 三 年（ 2015-2017）股 东 回 报 规 划 的 议 案 ；关于聘请公司 2015

年度财务审计机构的议案；公司独立董事 2014 年度述职报告；关 于

召 开 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 的 议 案 。

     4、第六届董事会第二十八次会议于 2015 年 4 月 23 日以通讯表

决方式召开，会议审议通过了：公司二○一五年第一季度报告；关于

补选公司第六届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员

的议案。

    5、第六届董事会第二十九次会议于 2015 年 8 月 25 日在公司会议

室以现场表决方式召开，会议审议通过了：2015 年半年度报告及摘要；

关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；关于修改《公

司章程》的议案；关于公司董事会换届选举的议案；关于使用募集资

金置换先期投入的议案；关于受让赣州通诚磁材有限公司股权的议案；

关于拟变更公司名称的议案；关 于 召 开 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股

东大会的议案。
    6、第七届董事会第一次会议于 2014 年 9 月 15 日在浙 江 联 宜 电

机 有 限 公 司 会 议 室 召开，会议审议通过了：关于选举公司第七届董

事会董事长、副董事长的议案；关于选举公司第七届董事会四个专门

委员会委员的议案； 关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案；关

于聘任公司副总经理、财务总监及技术首席的议案；关于公司高级管

理人员薪酬的议案； 关于聘任公司证券事务代表的议案；关于对全

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资子公司浙江联宜电机有限公司增资的议案。

    7、第七届董事会第二次会议于 2015 年 9 月 23 日以通讯方式召
开，会议审议通过了：关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案；关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

    8、第七届董事会第三次会议于 2015 年 10 月 27 日以通讯方式召

开，会议审议通过了：公司二○一五年第三季度报告》。
    9、第七届董事会第四次会议于 2015 年 11 月 25 日浙 江 联 宜 电
机 有 限 公 司 会 议 室 召开，会议审议通过了：关于发行股份购买资产
并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案；关于发行股份购买
资产并募集配套资金方案的议案；关于公司本次重大资产重组构成关
联交易的议案；关于《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》的议案；本次资产重组符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；关
于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》、
《利润补偿协议》以及《股份认购协议》的议案；关于本次交易履行
法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；关于本次
交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案；关于提请股东大会批准横店控股及
其一致行动人免于因本次交易发出收购要约的议案；关于公司聘请中
介机构为本次交易提供服务的议案；关于公司股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准的议案；关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案；关于暂不召开公司股东大会的议案。

    10、第七届董事会第五次会议于 2015 年 12 月 14 日在浙 江 联 宜

电 机 有 限 公 司 会 议 室 召开，会议审议通过了：关于发行股份购买资

产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案；关于发行股份购

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买资产并募集配套资金方案的议案；关于公司本次重大资产重组构成

关联交易的议案；关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案；本次资产重

组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规

定的议案；关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资

产的协议之补充协议>、<利润补偿协议之补充协议>的议案；关于本

次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与

评估目的相关性及评估定价公允性的议案；关于批准本次发行股份购

买资产相关审计报告及评估报告的议案；关于提请股东大会批准横店

控股及其一致行动人免于因本次交易发出收购要约的议案；关于提请

股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；关于前次募

集资金使用情况报告的议案；关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报

及填补措施的议案；关于召开公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股东大会的

议案。

    （二）贯彻执行股东大会决议情况：

    2015 年度，公司董事会采取切实有效的措施，认真执行公司股

东大会审议通过的各项议案或方案，使股东大会的决议得到全面落实，

进而充分保障了股东的合法权益。

    （三）报告期内公司信息披露工作及投资者关系管理工作情况：

    1、信息披露工作

    2015 年公司严格遵照《信息披露管理制度》和《投资者关系管


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理制度》等各项制度进行规范运作，促进了公司法人治理结构的进一

步完善。2015 年公司将信息披露作为重点工作来抓，严格按照证券

监管部门的要求，按质按时披露了各项信息，确保公司公告内容的真

实性、准确性、完整性和及时性。公司全年共计发布临时公告 82 份、

定期报告 4 份。

    2、投资者关系工作

    日常公司主要以电话、邮件、深圳证券交易所投资者互动交流平

台等方式与广大投资者进行广泛交流和沟通，及时答复了有关公司产

业、经营、融资等方面的问题百余条，力求向广大投资者展示一个规

范运作、健康向上的公司形象。

    在 2015 年的工作中，公司取得了一定成绩，但也发现了一些需

要改进的地方，主要表现在以下几个方面：

    一、技术创新能力较为薄弱，生产工艺水平相对落后。

    当前全球经济形势瞬息万变，科技水平飞速发展。公司技术创新

能力不强，生产工艺水平相对落后，核心竞争能力大大削弱。公司应

求真务实，积极创新，以改变现有状况，顺应国家转变经济发展方式

的大趋势。

    二、高素质人才较为匮乏。

    随着公司产业结构调整加速，生产规模不断扩大，对高素质管理

人才、营销人才和技术人才的需求也不断增加。引进高素质人才，做

好人才储备工作已是当务之急。

    三、内审环节相对薄弱，防范风险能力较低。公司虽已建立相对

健全的内部控制体系，但执行内控制度的力度有待进一步加强，认识

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有待进一步提高，内部审计工作需更进一步全方位开展。公司需下大

力气提升内控工作质量，建立有效的监督检查机制，从而增强抗风险

能力。


                  二○一六年董事会工作要点

    当前中国经济和资本市场都面临重大制度变革，如何抓住改革带

来的新希望、新机遇，将是公司未来一段时期的工作重点。为保障公

司 2016 年工作目标的顺利实现，董事会制定以下几项重点工作：

     一、应充分利用资本市场的优势，积极推进重大资产重组及再
融资事项，促进公司快速稳步发展。

     二、加强技术创新，提升核心竞争能力。公司要把技术开发和创

新能力建设放在企业发展的首要位置。密切关注钕铁硼磁性材料、物

流设备及其相关行业的最新动态，制定具有前瞻性的产品研发战略，

以保持技术研发的先进性。继续加大技术研发投入，不断提升自主创

新、集成创新的能力，以提升公司的核心竞争能力。

    三、做好人才储备，保障公司发展。高素质人才是实现公司发展

战略的保证。公司应根据业务发展的需要选拔、引进招聘各类专业人

才，并通过优化分配制度、建立激励机制、完善培训制度吸引和保留

人才，使员工的业务水平和职业技能得到全面提升，进而打造一支更

加适应现代化管理和公司可持续发展的高素质员工队伍，使之成为确

保公司持续自主创新的“技术引擎”。

   四、开拓管理思路，提高管理水平。在进一步完善公司管理制度

基础上，开拓管理思路，建立激励管理机制，鼓励员工挖潜增效增收，

加强员工与公司之间的紧密关系，激励员工的生产劳动积极性。全方
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位推行成本控制体系，细化费用指标，加大考核力度，有效控制费用

支出。紧紧围绕提高公司经济效益这一目标，为员工创造机会，为投

资者获取回报。

   五、加强内审监督工作，增强抗风险能力。2016 年，为充分、有

效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司要提高内部

审计工作质量，大力开展监督检查工作。建立健全内控检查和评价工

作制度，切实发挥内部审计对内部控制的监督职能，以增强公司抗风

险能力。

    在新的一年，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，勤奋

工作，与公司全体员工一道，为公司的发展做出新的贡献。




                                   二○一六年三月二十八日




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