英洛华:内幕信息知情人登记制度(2017年3月)2017-03-10
英洛华科技股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
(2017 年 3 月 8 日公司第七届董事会第十四次会议审议修改)
第一章 总 则
第一条 为规范太原双塔刚玉股份有限公司(以下简称“公司”)
的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,以维护信息披露的公平原
则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等有关规定,特制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责,董事会秘书
组织实施,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事
会秘书的职责。
第三条 董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、
内幕信息登记备案的日常办事机构,并负责公司内幕信息的监管工
作。
第四条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报
道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资
料,须经董事会审核同意,并报董事会办公室备案后,方可对外报道、
传送。
第五条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访,应通知董事会
秘书或证券事务代表全程参与,记者报道的有关公司的新闻稿件应经
1
董事会秘书审核同意后方可发表。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司
都应做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司
的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信
息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定和由本公司选定的上市
公司信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》等报刊或深圳证券交
易所巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上正式公开的事项。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司重大投资行为(含委托理财,委托贷款,对子公司投
资等)和重大购置财产(含对外并购)的决定;
(三)公司尚未披露的季度报告、半年度报告及年度报告等定期
报告和财务报告;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化;
2
(九)公司分配股利或者增资的计划;
(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依
法进入破产程序、被责令关闭;
(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效;
(十二)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和
经营成果产生重要影响;
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议;
(十四)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十五)对外提供重大担保;或公司债务担保的重大变更;
(十六)会计政策、会计估计的重大变更;
(十七)公司股权结构的重大变化;
(十八)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该
资产的百分之三十;
(十九)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担
重大损害赔偿责任;
(二十)上市公司收购的有关方案;
(二十一)中国证监会规定的其他情形。
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能
直接或者间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
3
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公
司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;
(三)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致
行动人或交易对方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;
(四)公司各部门、子公司、分公司主要负责人(包括董事、监
事、高级管理人员)及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息
人员;
(五)因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人;
(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证
券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的
咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办
人;
(七)上述规定的自然人配偶、子女和父母。
(八)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发
行、交易进行管理的其他人员;
(九)中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人
员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
(十)中国证监会规定的其他人。
4
第三章 内幕信息的报告程序
第十条 当内幕信息发生时,获悉内幕信息人员应在第一时间组
织汇报材料,就事件起因、目前状况、可能发生的影响等形成书面文
件,同时填写《内幕信息知情人员登记表》(见附件一),经部门负
责人签字后通报董事会秘书。
第十一条 董事会秘书审核相关材料,认为确需尽快履行披露义
务的,应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审
定;需履行审批程序的,应尽快提交董事会、监事会或股东大会审议。
第十二条 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳
证券交易所审核,同时报备相关《内幕信息知情人员登记表》。相关
公告通过审核后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或
变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应
及时做好相关信息披露工作。
第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项及深圳证券交易所认为有必要的其他情形,
除了应当按照本制度第十二条报送《内幕信息知情人员登记表》外,
还需要同时向深圳证券交易所报送《重大事项进程备忘录》(见附件
二)。
第十四条 公司应在年度报告中部分披露内幕信息知情人员管理
制度的执行情况,本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露
前利用内幕信息买卖公司股份的情况,以及监管部门的查处和整改情
况。
5
第四章 登记备案
第十五条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传
递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情
人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查
询。
公司董事会应当对上述信息的真实性、准确性进行核查,保证内
幕信息知情人员备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
第十六条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备
案,登记备案材料至少保存三年以上。
第十七条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕
信息知情人的姓名,职务,身份证号,证券账户,工作单位,知悉的
内幕信息,知悉的途径及方式,知悉的时间,保密条款。
第十八条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购
股份、股权激励的内幕信息,需要时还应在内幕信息公开披露后,及
时将相关内幕信息知情人名单报送山西证监局和深圳证券交易所备
案。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各总部部门、各控
股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第二十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券
6
服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人
登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 保密及责任追究
第二十一条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定
和要求,在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日
内对内幕信息知情人员买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查,
发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利
用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登
记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况
及处理结果报送深圳证券交易所和山西证监局。
第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密
的责任,不得擅自以任何形式对外泄露,不得进行内幕交易或配合他
人操纵证券交易价格。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知
情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控
制在最小范围内。
第二十四条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不
得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十五条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前,不得
买卖公司的股票,或者建议他人买卖公司的股票。
第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利
7
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公
司造成严重影响或损失的,由公司董事会对相关责任人给予行政及经
济处罚。
第二十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用
内幕信息进行交易的行为,公司应及时进行自查和做出处罚决定。
第二十八条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于
失职导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,
依照公司有关规定对责任人进行相应处罚,并保留向其索赔的权利。
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其
处分。
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、
证券服务机构及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、
公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司
保留追究其责任的权利。
第三十条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果
或给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关处理。
第六章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公
司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所
8
上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行。
第三十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
9
附件一、 上市公司内幕信息知情人员登记表
(注 1)
证券简称: 内幕信息事项 :
内幕信息 身份证号
序 所在单位 职务 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 内幕信息
知情人员 码或股东 登记时间 登记人
号 /部门 /岗位 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 公开时间
姓名 代码
注2 注3 注4 注5
公司简称: 公司代码:
法定代表人签名: 公司盖章:
10
注:
1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的
知情人档案应当分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
6. 涉及重大资产重组事项的,应当分为以下四部分填列:(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配
偶、直系亲属;(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的配偶、直系亲属;(三)本次重
大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(四)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人
和自然人,以及前述自然人的配偶、直系亲属。
11
附件二:
重大事项进程备忘录
公司简称: 公司代码:
所涉重大事项简述:
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名:
公司盖章:
12