证券代码：000795           证券简称：英洛华          公告编号：2017-040



                      英洛华科技股份有限公司
         关于转让太原刚玉国际贸易有限公司股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    （一）交易基本情况

    2017 年 10 月 20 日，公司与北京亿英联能源技术开发有限公司
（以下简称“北京亿英联”)签署《股权转让协议》，公司将持有太
原刚玉国际贸易有限公司（以下简称“刚玉国贸”）51%的股权转让给
北京亿英联。转让价格以山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的截至 2017 年 9 月 30 日太原刚玉国际贸易有限公司审计报告（和
信审字[2017]第 000561 号）之审计净资产 561.91 万元为依据，经双
方协商确定为 288.72 万元。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。

    （二）董事会审议情况

    2017 年 10 月 24 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于转让太原刚玉国际贸易有限公司股权的议案》。公司
独立董事对本次股权转让事项发表了独立意见。独立董事认为：转让
刚玉国贸 51%的股权，是为实现公司做大做强的战略目标，以促进公
司快速发展；上述股权转让的协议签署、董事会表决程序符合《公司
法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；股权转让遵循公
平、公正、诚信的原则，其定价依据是客观的，没有损害公司及股东
的利益。

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    本次股权转让完成后，公司不再持有刚玉国贸的股权。

    （三）需履行的审批程序

    本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需经过有
关部门批准。

    本次交易属董事会批准范围，无须提交股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    （一）基本情况
    企业名称：北京亿英联能源技术开发有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地：北京市通州区潞城镇召里工业区
   主要办公地点：北京市朝阳区东大桥路 8 号尚都国际中心 2216 室
    法定代表人：李乙林
    注册资本：5000 万元
    统一社会信用代码：91110112717737499L
    主营业务：制造环保设备；能源技术、计算机技术开发、技术培
训、技术咨询；安装、销售环保设备；销售机械、电器设备、五金交
电、金属材料、钢化、化工产品（不含化学危险品）；自营和代理各
类商品和技术的进出口。

    主要股东：北京天成林工程技术有限公司

    交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等
方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    （二）截至 2016 年 12 月 31 日，北京亿英联总资产为 27,367.00
万元，净资产为 6,095.22 万元；营业收入为 2,348.30 万元，净利润
为 5.81 万元。


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    三、交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    太原刚玉国际贸易有限公司成立于 2001 年 1 月 10 日，注册资本
为 1000 万元人民币，注册地址为太原市迎泽区郝庄正街 62 号，法定
代表人徐在峰。股东及持股比例为：公司持有其 51%股权，北京亿英
联持有其 49%股权。主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口
业务等。

    截至 2016 年 12 月 31 日，刚玉国贸经山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的资产总额为 1,473.57 万元，负债总额为 741.39
万元，应收账款总额为 851.93 万元，净资产为 732.18 万元，营业收
入为 4,191.01 万元，营业利润为-405.71 万元，净利润为-38.61 万
元，经营活动产生的现金流量净额为-1.03 万元。

    截至 2017 年 9 月 30 日，刚玉国贸经山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的资产总额为 979.27 万元，负债总额为 417.36 万
元，应收账款总额为 764.95 万元，净资产为 561.91 万元，营业收入
为 686.45 万元，营业利润为-186.36 万元，净利润为-170.27 万元，
经营活动产生的现金流量净额为-297.18 万元。

    （二）本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

    （三）本次股权转让完成之后，将导致公司合并报表范围发生变
更。刚玉国贸将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为刚玉国贸
提供担保、委托该公司理财事项。

    （四）截至 2017 年 9 月 30 日,刚玉国贸尚欠公司往来款 241.28
万元。2017 年 10 月 20 日，公司与北京亿英联、刚玉国贸三方签署



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了《代偿还债务协议书》，约定由北京亿英联代刚玉国贸偿还所欠款
项 241.28 万元。

    四、交易协议的主要内容

    转让方（甲方）：英洛华科技股份有限公司

    受让方（乙方）：北京亿英联能源技术开发有限公司

    （一）转让标的：甲方向乙方转让其所持刚玉国贸 51%的股权。

    （二）转让价格

    本次股权转让价格以截至 2017 年 9 月 30 日山东和信会计师事务
所出具的太原刚玉国际贸易有限公司审计报告（和信审字[2017]第
000561 号）之审计净资产 561.91 万元为依据，经双方协商确定为
288.72 万元。

    （三）转让价款的支付方式

    本次股权转让价款于本次股权转让工商变更登记完成之日起七
个工作日内由乙方向甲方以现金方式一次性付清。

    （四）工商变更登记

    本协议签订后，甲乙双方均应向刚玉国贸提供本次股权变更的有
关资料，双方提供资料齐全的情况下，甲方应落实刚玉国贸在本协议
生效后 15 个工作日内将甲方的股权变更到乙方名下。乙方配合甲方
完成刚玉国贸工商变更资料提交工商管理部门，并在工商管理部门的
承诺工作期限内办妥有关变更登记手续。

    （五）协议生效条件

    本协议自甲、乙双方及其授权代表签章并经甲方董事会审议通过
该股权转让议案之日起正式生效。


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    （六）违约责任

    1、乙方逾期支付股权转让款，应向甲方支付逾期支付金额的日
万分之五的违约金；

    2、甲方逾期将股权变更到乙方名下，甲方应向乙方支付股权转
让价款的日万分之五的违约金；

    3、甲、乙双方任一方违约解除协议，将由违约方向守约方支付
股权转让价款总额 20%的违约金，并承担由此给守约方造成的一切经
济损失。

    五、涉及对外转让股权的其他安排

    （一）本次股权转让不涉及人员用工关系的变化，刚玉国贸原有
的劳动和劳务关系保持不变；

    （二）本次股权转让不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生
关联交易；

   （三）本次股权转让所得款项将用于补充公司生产经营所需资金；

    （四）本次股权转让不存在公司管理层人事变更等情形。

    六、本次转让股权的目的和对公司的影响

    本次股权转让是根据公司发展战略及业务调整所作出。由于目标
公司为亏损企业，转让之后将可避免公司股权投资继续损失，有利于
公司集中精力做优做强主营业务，促进可持续发展，符合公司和全体
股东利益。本次股权转让收益为 2.15 万元。交易完成后因合并报表
范围调整将不会对公司 2017 年度的财务状况和经营成果构成重大影
响。前述具体数据以公司经审计财务数据为准。由于北京亿英联具有
良好的资信情况和盈利能力，公司董事会认为不存在无法收回应收转
让款的风险。

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七、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）公司第七届监事会第十八次会议决议；
（四）审计报告；
（五）股权转让协议。

特此公告。



                        英洛华科技股份有限公司董事会

                             二○一七年十月二十六日




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