证券代码：000795           证券简称：英洛华          公告编号：2017-047



                       英洛华科技股份有限公司
                   关于受让控股子公司部分股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 交易概述

    （一）交易基本情况

    2017 年 9 月 28 日，公司与韩国泰昌 N.E.T 株式会社（以下简称
“韩国泰昌”)签署《股权转让协议》，韩国泰昌将其持有浙江刚玉
新能源有限公司（以下简称“刚玉新能源”）25%的股权转让给公司。

    山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了浙江刚玉新能源
有限公司 2017 年 1-9 月审计报告（和信审字[2017]第 000571 号）。
截至 2017 年 9 月 30 日，刚玉新能源经审计的总资产为 3,219.27 万
元、净资产为 543.28 万元、营业收入为 12.51 万元、净利润为-172.64
万元。经双方协商确定，公司以 0 元的价格受让上述股权。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。

    （二）董事会审议情况

    2017 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》。公司独立董事对
本次股权转让事项发表了独立意见。独立董事认为：公司受让浙江刚
玉新能源有限公司 25%的股权，主要是为了理顺管理，改善经营状况，
提高决策效率；本次股权转让遵循公平、公正、诚信的原则，其定价
依据是客观的，没有损害公司及股东的利益；上述股权转让的决策程
序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。

                                   1
    本次交易完成后，韩国泰昌不再持有刚玉新能源任何股权，公司
持有刚玉新能源 100%股权。

    （三）需履行的审批程序

    本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，尚需向当地
商务部门备案。

    本次交易属董事会批准范围，无须提交股东大会审议。

    二、 交易对方的基本情况

    企业名称：韩国泰昌 N.E.T 株式会社

    企业性质：外资公司

    注册地：京畿道富川市厚美道当洞 187-7

            富川市大宇科技园 A 栋 803 号-804 号

    法定代表人：池仁虎

    法人登记番号：170111-0229189

    经营范围：风力发电系统/通信及电源装置。

    交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等
方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为韩国泰昌持有刚玉新能源 25%股权。

    （一）标的公司基本情况

    浙江刚玉新能源有限公司成立于 2010 年 6 月 18 日，注册资本为
3,000 万元人民币，注册地址为浙江省东阳横店电子工业园区，法定
代表人为魏中华，其主营业务为清洁能源发电技术转让与服务等，股


                               2
东及持股比例为：公司持有其 75%股权，韩国泰昌持有其 25%股权。

    截至 2016 年 12 月 31 日，刚玉新能源经山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的资产总额为 3,363.51 万元，负债总额为
2,647.59 万元，应收账款总额为 0.47 万元，净资产为 715.92 万元，
营业收入为 0.28 万元，营业利润为-177.75 万元，净利润为-176.87
万元，经营活动产生的现金流量净额为-1.89 万元。

    截至 2017 年 9 月 30 日，刚玉新能源经山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的资产总额为 3,219.27 万元，负债总额为 2,675.99
万元，应收账款总额为 0.37 万元，净资产为 543.28 万元，营业收入
为 12.51 万元，营业利润为-164.27 万元，净利润为-172.64 万元，
经营活动产生的现金流量净额为-3.14 万元。

    （二）本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

    （三）本次股权受让完成后，刚玉新能源企业类型由合资企业变
更为内资企业，由公司控股子公司变为全资子公司，公司合并报表范
围不会发生变化。

    四、交易协议的主要内容

    转让方：韩国泰昌 N.E.T 株式会社（以下简称甲方）

    受让方：英洛华科技股份有限公司（以下简称乙方）

    （一）转让标的：甲方向乙方转让其所持刚玉新能源 25%的股权。

    （二）转让价格：甲方同意将其持有刚玉新能源 25%的股权以 0
元价格转让给乙方。

    （三）协议生效条件

    本协议由双方签署并经相关机构批准或备案后生效。

                               3
    五、涉及受让股权的其他安排

    （一）本次受让股权不涉及人员用工关系的变化；

    （二）本次受让股权不存在涉及土地租赁等情况，受让股权完成
后不会产生关联交易；

    （三）本次受让股权不存在公司管理层人事变更等情形。

    六、本次受让股权的目的和对公司的影响

    公司与韩国泰昌合资组建刚玉新能源，主要是为了借助其技术优
势，提升企业的核心竞争力。但自组建刚玉新能源以来，韩国泰昌未
能提供有效的技术支持。为了便于对刚玉新能源进行有效管理，提高
决策效率，改善其经营状况，公司受让韩国泰昌持有刚玉新能源 25%
的股权。本次受让股权事项将对公司增加权益 135.82 万元，对公司
未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。

    七、备查文件目录

    （一）公司第七届董事会第二十次会议决议；

    （二）独立董事意见；

    （三）公司第七届监事会第十九次会议决议；

    （四）审计报告；

    （五）股权转让协议。

    特此公告。



                            英洛华科技股份有限公司董事会

                                 二○一七年十一月三十日



                             4