西南证券股份有限公司

                  关于英洛华科技股份有限公司

 变更部分募集资金用途为永久性补充流动资金的核查意见

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为

英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”或“公司”）发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对英洛华变更

部分募集资金用途为永久性补充流动资金的事项进行了核查，并发表意见如下：


   一、募集资金的基本情况


    经中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司

等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】948 号）核准，

公司通过非公开发行股票方式合计发行 61,177,642 股新股募集配套资金，发行价

格为 10.02 元/股。2016 年 5 月 13 日，公司实施了 2015 年度资本公积金转增股

本方案（每 10 股转增 10 股），因此本次募集配套资金发行的股票数量由

61,177,642 股调整为 122,355,287 股，募集配套资金发行的股票价格由 10.02 元/

股调整为 5.01 元/股。本次募集资金总额为 613,000,000.00 元，扣除发行费用后，

实际募集资金净额为 594,810,800.00 元，其中 17,000.00 万元用于“新能源汽车

驱动系统研发及产业化项目”；18,455.00 万元用于“消防机器人及消防训练模

拟产业化项目”；13,060.00 万元用于“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发
与产业化项目”；10,966.08.00 万元用于偿还有息负债及补充流动资金。上述募

集资金经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2016）第 000051

号《验资报告》确认。公司将上述资金存入募集资金专用账户。


   二、拟变更募集资金投资项目的情况


    公司本次拟变更的募集资金投资项目为“消防机器人及消防训练模拟产业化

项目”。2015 年 11 月 17 日，东阳市发展和改革局出具东发改备【2015】154

号《东阳市企业投资项目备案通知书》准予本项目备案。2015 年 11 月 20 日，

东阳市环境保护局出具东环（2015）248 号《关于浙江联宜电机有限公司消防机

器人及消防训练模拟产业化项目环境影响报告表审查意见的函》同意本项目建设。

公司全资子公司浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”）为该项目的实

施主体，本项目拟总投资金额 18,455.00 万元。


   三、变更募集资金投资项目的原因及变更募集资金的具体用途


   由于我国消防机器人领域发展较为缓慢，行业尚未成熟，相关技术规范标准

欠缺，该行业未能形成较大规模应用市场。公司秉持审慎严谨的投资态度一直放

缓对该募投项目的投资。基于当前该领域后续发展及相关政策的不确定性，出于

稳健投资的原则，公司拟终止对“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”的继

续投资，并将原计划用于该项目的募集资金总计 18,455.00 万元和利息收入全部

用于永久性补充流动资金，支持公司主营业务发展。


   本次变更募集资金用途为永久性补充流动资金，有利于提升募集资金使用效

率，降低投资风险，有效整合资源，促进公司整体发展。
   四、履行的审议程序及专项意见


   公司第八届董事会第八次会议于 2019 年 5 月 16 日召开，会议审议通过了《关

于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交股东大会审

议。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。


   公司独立董事对变更部分募集资金用途为永久性补充流动资金的事项发表

了独立意见：公司本次变更剩余募集资金 18,455 万元和利息收入全部用于永久

性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市

公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的法定审批程序；本次变更募集资

金用途是公司根据实际经营情况与募投项目建设情况而作出的，有利于提高募集

资金使用效率，降低了投资风险，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益

的情况。因此，同意公司本次变更剩余募集资金 18,455 万元和利息收入全部用

于永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


   公司第八届监事会第六次会议于 2019 年 5 月 16 日召开，会议审议通过了《关

于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，认为：公司本次变更剩余募

集资金用于永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金

管理的相关规定，且履行了必要的法定审批程序；符合公司实际情况，有利于提

高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同

意公司将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚未使用的募集资金余额共

计 18,455 万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金。
   五、独立财务顾问的核查意见


   经核查，独立财务顾问认为：英洛华本次终止“消防机器人及消防训练模拟

产业化项目”，将原用于该项目的募集资金用途变更为永久性补充流动资金事项，

已经英洛华董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了

必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所主板

上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》等相关规定。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司变更部

分募集资金用途为永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：


                           胡恒君                      刘路冰




                                                 西南证券股份有限公司


                                                           2019年5月   日