中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
    股东完成解决同业竞争承诺
          的核查意见




            独立财务顾问




           二〇一九年十一月
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国国际金融
股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为海航凯撒旅游集团股份有限公司（以
下简称“凯撒旅游”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组上市的独立财务顾
问，就凯撒旅游之控股股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）及
海航旅游之控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）完成解决同业
竞争承诺的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。


    一、关于解决同业竞争资产的承诺

    海航集团有限公司、海航旅游集团有限公司关于解决同业竞争的承诺：

    “本次交易完成后，海航集团/海航成员单位下属尚有 6 家公司与凯撒同盛
在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等
涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛
（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航成员单位持有的涉及同业竞争企
业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海
航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生
实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利
益。同时，海航集团/海航旅游将促使该等企业和/或其股东在本次交易完成后承
诺的期限内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终
解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1）在本次交易完
成后 48 个月内，大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；
（2）在本次交易完成后 24 个月内，海航成员单位将持有的海南乐游国际旅行社
有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司的
控股股权全部转让给无关联第三方；（3）在本次交易完成后 24 个月内，海南美
兰机场旅游服务有限公司（原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司）、吉
林省旅游集团天玛商务服务有限公司（原名为吉林省旅游集团天马国际商务旅行
社有限公司）将其旅行社业务进行关停，注销旅行社业务资质，并同步修订公司
经营范围，今后不再以任何方式经营与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或
经济活动。除前述涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，海航集团/海航旅游
自身及海航成员单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。”

    二、承诺履行情况

    海航集团已于 2015 年 4 月 16 日与凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（原
名：凯撒同盛（北京）投资有限公司）签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北
京）投资有限公司股权托管协议》，并按照协议和承诺对存在同业竞争的 6 家企
业履行相关解决措施。

    其中，对海南乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任
公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限
公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司的解决同业竞争承诺已履行完毕。具体
详情见公司 2017 年 11 月 11 日披露的《关于股东避免同业竞争承诺进展的公告》
（公告编号：2017-066）。

    由于大新华国际会议展览有限公司（以下简称“大新华会展”）及其分公司共
8 家拟注销主体，相关流程较为复杂，注销所需时间较长，公司分别于 2017 年
11 月 9 日及 2018 年 11 月 9 日通过 2017 年第五次临时股东大会、2018 年第七次
临时股东大会决议审议通过，延长了履行该项同业竞争解决的期限，详情可见公
司披露的《关于股东延长部分同业竞争（大新华国际会议展览有限公司）承诺事
项期限的公告》（公告编号：2017-060、2018-110）。

    2019 年 11 月 12 日，大新华国际会议展览有限公司已收悉北京市朝阳区市
场监督管理局下发《注销核准通知书》，该企业已完成注销程序，故此针对大新
华会展解决同业竞争的承诺已履行完毕。

    综上，截至上市公司公告披露日，海航集团及海航旅游关于解决同业竞争的
承诺已全部履行完毕。

    三、独立财务顾问意见

    经中金公司核查，海航集团、海航旅游已经依照《公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等法律、法规及规范性文件的规定，完成了凯撒旅游重组上市时作出的关于解决
同业竞争承诺的事项。