证券代码：000797        证券简称：中国武夷         公告编号：2019-064
债券代码：112301        债券简称：15 中武债



          中国武夷实业股份有限公司独立董事
       关于关联方资金占用和对外担保等事项的
                     专项说明及独立意见

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，作为中国武夷实业股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，现对公司对外担保情况和第六届董事会第 40 次会议
审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项说明

    我们审核了公司《2018 年度报告》、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（闽华兴所(2019)审
核字 D-005 号），未发现本报告期内公司控股股东福建建工集团有限责任公司（以
下简称“福建建工”）及其关联方非经营性占用公司资金的情形，也未发现以前
年度发生但延续到报告期的公司第一大股东福建建工及其关联方非经营性占用
公司资金的情形。

    二、对外担保情况的专项说明

    公司本报告期内没有发生对控股股东及本公司无实质控制权的其他关联方
提供担保；公司 2017 年度股东大会批准 2018 年度为子公司担保余额不超过 45
亿元，报告期内为子公司担保未超过批准额度；截止报告期末公司对子公司担
保余额约 60,449.35 万元，未超过公司 2018 年末净资产的 50%；未发现公司对
外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。上述接受担保的子公司 2018
年末资产负债率均超过 70%。

    三、对公司利润分配和公积金转增股本预案的独立意见

    经认真审阅公司 2018 年度利润分配预案，我们认为，预案有进行现金分红，
符合《公司章程》和《公司分红回报规划》及相关规定。公司做出的 2018 年度
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利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
我们事前认可并同意该分配预案。

    四、对公司内部控制评价报告的意见

    我们审查了公司内部控制制度及公司 2018 年内部控制评价报告。2018 年公
司聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计
机构，对公司内部控制有效性进行审计，出具《内部控制审计报告》。
    公司已经根据企业内部控制基本规范及其配套指引和其他相关法律法规的
要求，对公司截止 2018 年 12 月 31 日的内部控制与运行的有效性进行了评价，
编制内部控制评价报告。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，公
司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度
的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了有效控制，公司各
项活动的预定目标基本实现，不存在重大缺陷。公司的内控机制完整、合理、
有效。公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司目前内部控制体系建设、
执行和监督的实际情况。

    五、关于证券投资情况

    根据公司提供的有关资料，我们对报告期内证券投资情况进行认真核查，
公司初始投资资金未超过 1,000 万元。我们认为证券投资是对公司生产经营的
有益补充，投资金额较小且能控制风险，没有违反法律法规和规范性文件及公
司《证券投资内部控制制度》的情形，符合公司及全体股东的利益。

    六、关于对 2019 年与福建建工及其关联方交易预计的意见

    公司拟在 2019 年与福建建工及其关联方交易金额约 8 亿元。我们认为，公
司接受福建建工及其关联方劳务及向关联方销售货物等事项是公司经营活动所
需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因关联交
易而对关联人形成依赖；关联交易按招标或成本加成等方式定价，比较合理、
公允，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联方
董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的有关规定，我们事前认可并同意该交易事项。

    七、关于 2019 年接受福建建工担保事项

    2019 年，公司预计接受大股东福建建工集团有限责任公司为本公司银行借
款或其他融资方式担保余额不超过 40 亿元，并支付担保费不超过 6,000 万元，
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担保费率不超过 1.5%/年。该事项构成关联交易，董事会审议过程中关联方董
事回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定，合法有效；本次关联交
易未发现存在违反诚信原则的情形；本次交易客观需要，符合公司利益；担保
费率公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的
利益。我们事前认可并同意该交易事项。

     八、关于 2018 年度计提减值准备的意见

     公司本次计提存货项目减值准备，是基于谨慎性考虑，符合企业会计准则
的相关规定，能公允反映相关项目的财务状况，没有损害公司及中小股东利益，
其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提减值准备
的议案。

     九、关于 2018 年度会计政策变更的意见

     公司本次会计政策变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规
定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可
靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会
计政策进行相应变更，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策
的变更议案。

     十、关于聘请公司 2019 年度审计中介机构的意见

     公司拟继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计中介机构，我们事前认可本议案。我们认为，福建华兴会计师事务所已连
续 22 年为公司提供审计服务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地
完成了公司委托的审计工作，同意公司 2019 年度财务报告审计和内部控制审计
续聘福建华兴会计师事务所为审计中介机构。

     十一、关于 2018 年中武电商与福建省工业设备安装有限公司关联交易的意
见

     经自查，子公司中武（福建）跨境电子商务有限责任公司与大股东福建建
工子公司福建省工业设备安装有限公司存在货物销售关联交易事项， 2018 年合
同累计金额 7,815.68 万元，按成本加成法定价。我们认为，上述关联交易事项
是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要
业务不会因关联交易而对关联人形成依赖；关联交易定价采用以货物采购、通
关、物流及服务等成本为基础，加上合理利润，经双方协商定价，比较合理、
                                   3
公允，不会损害公司和广大中小投资者的利益；由于上述关联交易未包括在 2018
年度日常关联交易额度内，需要董事会补充批准。在董事会表决过程中，关联
方董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，我们事前认可并同意该交易事项。
    特此公告



                                        独立董事：童建炫 雷云 陈金山
                                              2019 年 4 月 19 日




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