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公司公告

中国武夷:关于2018年中武电商与福建省工业设备安装有限公司关联交易的公告2019-04-20  

						证券代码:000797       证券简称:中国武夷    公告编号:2019-073
债券代码:112301       债券简称:15 中武债



                   中国武夷实业股份有限公司
  关于 2018 年中武电商与福建省工业设备安装
                    有限公司关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第 40 次
会议于 2019 年 4 月 17 日在关联方回避表决的情况下审议通过《关于 2018 年
中武电商与福建省工业设备安装有限公司关联交易的议案》,本议案构成关联
交易,现公告如下:

    一、关联交易概述

    经自查,子公司中武(福建)跨境电子商务有限责任公司(以下简称“中
武电商”)与大股东福建建工集团有限责任公司子公司福建省工业设备安装
有限公司(以下简称“省安装公司”)存在货物销售关联交易事项。2018年是
中武电商正式开展运营,为拓展市场业务,中武电商与省安装公司签订销售
货物合同,合同累计金额7,815.68万元。销售的货物主要有钢材、红模板、
配电箱、建筑材料、防火材料等。由于上述关联交易未包含在2018年度日常
关联交易额度内,公司董事会同意补充批准上述交易。上述事项经公司第六
届董事会第40次会议审议通过,关联方董事回避表决。独立董事同意补充履
行决策程序并提交董事会审议本议案。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组以及重组上市,无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    关联方名称:福建省工业设备安装有限公司
    统一社会信用代码:91350000158162691H
    类型:有限责任公司(国有控股)
    注册资本:20,100 万元
    住所:福州市福新路 297 号
    法定代表人:林文锦
    主要股东:福建建工集团有限责任公司、福建省工业设备安装有限公司
工会委员会、福建省建研工程顾问有限公司
    经营范围:1 级锅炉安装、改造、维修;A3 级固定式压力容器制造(球
形储罐现场组焊);压力管道安装;A 级桥式起重机、门式起重机、旋臂式起
重机,轻小型起重设备,C 级桅杆起重机安装、维修;工程管理服务;人力
资源外包;建筑工程、环保工程、园林绿化工程、景观和绿地设施工程的设
计、施工、承包;对环保业的投资;配电开关控制设备、电力电子元器件的
研发、制造;机电设备、起重设备安装服务;对外贸易;软件开发;信息系
统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;企业管理咨询服务;
房屋租赁;机械设备租赁;金属材料、建筑材料、机械设备、电气设备的批
发、零售。
    2018 年末,资产总额 193,524.40 万元,负债总额 141,335.43 万元,资
产负债率 73.03%。2018 年度营业收入 395,281.56 万元,净利润 5,340.66
万元。
    与上市公司的关联关系:为公司第一大股东福建建工集团有限责任公司
控股子公司。
    履约能力分析:该公司经营状况和财务状况良好,可以正常履约,不是
失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    (一)定价政策和定价依据

    定价采用以货物采购、通关、物流及服务等成本为基础,加上合理利润,
经双方协商定价。

    (二)关联交易协议签署情况

    交易双方在 2018 年共签订了 27 份《销售合同》,销售的货物主要有钢材、
红模板、配电箱、建筑材料、防火材料等。

    四、关联交易协议的主要内容

    (一)协议方:
       1、供方:中武(福建)跨境电子商务有限责任公司
       2、需方:福建省工业设备安装有限公司
       (二)交易标的:钢材、红模板、配电箱、建筑材料、防火材料等货物。
       (三)交易时间:2018 年
       (四)质量要求、技术标准:供方交付货物质量应符合国家现行的最新
标准,若暂无国家标准,则以行业标准、企业标准、地方标准或团体标准为
准,确保供应材料的质量满足需方施工的工程使用要求,供方提供所有材料
质量证明书(复印件),并加盖供方公章。
       (五)交易价格及支付方式:待货物全部到工地且验收合格后,按实际
到货数量结算(供方提供 16%增值税专用发票),如需提供担保,另立合同担
保书,作为本合同附件。合同累计金额 7,815.68 万元。
       (六)其它约定:材料名称、规格型号、数量有变更的,以需方指定人
员电话通知或传真件通知为准,并保留变更清单。
       (七)争议解决方式:合同未尽事宜双方协商解决,协商不成由法院裁
定。
       (八)协议的生效条件:双方签字盖章后生效。

       五、关联交易目的和对上市公司的影响

       本次发生的关联交易有利于中武电商拓展市场业务,有利于双方实现优
势互补和共同发展;中武电商与省安装公司之间的交易遵循了市场经济规律,
交易平等自愿、互惠互利,交易价格公允合理,不会损害公司和股东利益;
本次关联交易对公司独立性不构成影响,不会对关联人形成依赖。

       六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

       2018 年,中武电商与省安装公司销售货物实际结算金额为 7,796.56 万
元;接受省安装公司子公司福建安装(肯尼亚)有限公司劳务结算 8,990.43 万
元,其中:公开招标结算金额 8,744.57 万元、非公开招标结算金额 245.86
万元。
       2018 年公司与大股东福建建工集团有限责任公司及其关联方的其他交易
详见同日披露的《2018 年度报告和》《关于 2019 年与福建建工及其关联方交
易预计暨上年度额度实施情况的公告》(公告编号:2019-053、059)。

       七、独立董事意见
    中武电商与省安装公司发生销售货物事项是公司经营活动所需,对公司
财务状况、经营成果不构成重大影响,公司主要业务不会因关联交易而对关
联人形成依赖;关联交易定价采用以货物采购、通关、物流及服务等成本为
基础,加上合理利润,经双方协商定价,比较合理、公允,不会损害公司和
广大中小投资者的利益;由于上述关联交易未包括在 2018 年度日常关联交易
额度内,需要董事会补充批准。在董事会表决过程中,关联方董事回避表决,
决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定,我们事前认可并同意该交易事项。

    八、备查文件

    1、公司第六届董事会第 40 次会议决议
    2、独立董事意见
    特此公告



                           中国武夷实业股份有限公司董事会
                                   2019 年 4 月 19 日