证券代码：000798        证券简称：中水渔业       公告编号：2021-020


                中水集团远洋股份有限公司

  关于向控股股东续借资金并办理借款授信展期的

                         关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1．中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年

4 月向控股股东中国农业发展集团有限公司融资借款 1.1 亿元用于收

购中渔环球海洋食品有限公司超低温金枪鱼项目，五年内还清。公司

每年归还集团 2,200 万元，合同逐年续签（详见公司公告 2017-031）。

公司将于 2021 年 4 月 16 日前归还借款 2,200 万元，归还后，拟与中

国农发集团续签 2,200 万元、利率 4.6%的《系统内融资协议书》，以

满足超低温金枪鱼项目的日常经营需求。

    2．公司于 2020 年 3 月向控股股东中国农业发展集团有限公司申

请借款额度 10,000 万元，融资期限为一年，利率不高于 4.6%，并经

公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过（详见公司公告 2020-004、

2020-006）。截止 2020 年底公司实际使用 9,000 万元。鉴于持续抗击

疫情和稳定运营的需要，公司拟继续申请使用此借款额度 10,000 万

元一年，此授信展期申请已提交中国农发集团，最终以批复为准。

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    3．根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，

中国农业发展集团有限公司持有股份占公司总股本的 25.36%，是公

司的控股股东，故本次构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市

规则 10.1.3 条第一项之规定。

    4．上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组，无需有关部门批准。

    5．上述交易已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过（关

联董事回避表决），独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，此项交易尚

须获得股东大会的批准，关联方将回避表决。

    二、关联方基本情况

    公司名称：中国农业发展集团有限公司

    法定代表人：余涤非

    注册资本：419148.82586 万元

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    住所：北京市西城区西单民丰胡同三十一号

    统一社会信用代码：91110000100003057A

    经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所

需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕

捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助

项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资

金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行
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业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（企业依法自主选

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

       中国农业发展集团有限公司最近一年又一期主要财务数据：

                                                  单位:人民币万元

           科目          2019 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日

       资产总额                      3,273,241            3,580,919

       所有者权益总额                1,523,809            1,612,889

       营业收入                      3,325,716            3,195,290

        净利润                         55,972                 53,769

   中国农业发展集团有限公司不是失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次借款利率是根据资金市场情况，按照中国人民银行统一颁布

的同期同类贷款的基准利率在法定范围内浮动，初步定为 4,6%，交

易双方遵循公平和自愿的原则，不存在损害公司及其股东利益的行

为。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1．本次交易满足了公司业务发展需求，调整公司资金结构，有

效补充流动资金，保证公司可持续发展，符合全体股东利益。

    2．本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构

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成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依

赖，不存在利益输送和交易风险。

    3. 公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情

形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决

策严格按照公司的相关制度进行。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    年初至披露日公司与该关联人发生关联交易 145.77 万元，全部

为借款利息。

    六、本次交易履行的审议程序

    1. 本次交易履行的审议程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事

对本次关联交易发表了事前认可意见，均同意将该议案提交公司董事

会审议。

    2021 年 3 月 12 日公司召开的第七届董事会第三十四次会议审议

通过了《关于向控股股东续借资金的议案》和《关于向控股股东借款

授信展期一年的议案》（详见 2021-016 号公告），关联董事董恩和先

生、周紫雨先生回避表决。表决结果为 6 票同意、0 票反对、0 票弃

权。公司董事会审计与风险控制委员会对本次关联交易出具了书面审

核意见，同意将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。

    2．独立董事事前认可意见和独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

                                 4
立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我

们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

本着认真、负责的态度，对本次公司第七届董事会第三十四次会议相

关关联交易议案发表如下独立意见：

    在第七届董事会第三十四次会议召开之前，公司提供了本次关联

交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可；在

董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议

和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。

    本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，该

协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合

公司的根本利益,不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和

公司章程、制度的规定。

    本次交易是为满足公司业务发展需求，调整公司资金结构，有利

于公司可持续发展。本次交易不会损害公司及股东，特别是中小股东

的合法权益。因此，我们同意公司本次关联交易事项。该事项尚需公

司股东大会审议通过。

    七、备查文件

    1．第七届董事会第三十四次会议决议；

    2．独立董事事前认可意见和独立意见。

    特此公告。

                            中水集团远洋股份有限公司董事会

                                   2021 年 3 月 13 日

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