中水渔业:关于认购职工住宅的关联交易进展公告2021-05-14
证券代码:000798 证券简称:中水渔业 公告编号:2021-028
中水集团远洋股份有限公司
关于认购职工住宅的关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易进展概述
2017年12月28日,中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)
与中国农垦(集团)总公司和中农发置业有限公司签订了《集资建房
协议书》,拟认购公司实际控制人中国农业发展集团有限公司所属子
公司开发建设的“北京市朝阳区双桥中路 10 号土地建设中央国家机
关职工住宅项目”(以下简称“双桥项目”)的部分职工住宅。2018
年1月4日,经第七届董事会临时会议审议通过并在中国证券报和巨潮
网 披 露 《 关 于 认 购 职 工 住 宅 的 关 联 交 易 公 告 》( 详 见 公 司 公 告
2018-001)。
因北京市相关政策发生调整,本项目建设期限延长,经第七届董
事会第三十六会议审议,公司拟与上述关联方签订《集资建房协议书
之补充协议》。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
本次交易对方中国农垦(集团)总公司(以下简称“中垦公司”)
是中国农发集团所属全资子公司。
中农发置业有限公司(以下简称“农发置业”)是中国农发集团
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所属子公司,中国农发集团与其所属的中国水产广州建港工程公司合
计持有农发置业 100%股权,其中中国农发集团持股比例为 51%,中
国水产广州建港工程有限公司持股比例为 49%。
(二)关联人基本情况
1. 中国农垦(集团)总公司
统一社会信用代码:91110000100001561N
类型:有限责任公司(法人独资)
住所:北京西城区西单北大街砖塔胡同56号
法定代表人:张磊
注册资金:30,000 万元
成立日期:1983年12月28日
经营范围:预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品);粮食收购;
农业科学研究与试验发展;投资管理;投资咨询;资产管理;技术开
发;物业管理;承包本行业国外工程和境内外资工程;进出口业务;
组织农垦系统企业的生产;农垦企 事业单位所需商品的计划内供应
和计划外销售;农垦系统及联营企业生产产品的 销售;农用生产资
料、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品(不含易燃、 易爆、
易制毒化学危险品)、机电产品、橡胶及制品、日用百货、玻璃及制
品、 陶瓷制品、塑料及制品、工艺品、针纺织品及服装、皮革及制
品、家具玩具、文体用品、钟表的销售;农产品、草产品的种植;水
产品、畜禽的养殖;与上述业务有关的信息服务。
实际控制人: 中国农业发展集团有限公司。
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中国农垦(集团)总公司最近一年又一期主要财务数据:
单位:人民币万元
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 453,394.71 460,185
所有者权益总额 192,236.63 192,782
营业收入 672,861.11 150,502
净利润 6,661.81 -1,023
2. 中农发置业有限公司
统一社会信用代码: 91110106736450899Q
类型:其他有限责任公司
住所:北京西城区民丰胡同 31号5号楼7层701室
法定代表人:胡世保
注册资金:20,000 万元
成立日期:2002年4月18日
经营范围:房地产开发;销售自行开发的商品房;自有房产的物
业管理。
实际控制人: 中国农业发展集团有限公司。
中农发置业有限公司最近一年又一期主要财务数据:
单位:人民币万元
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 27,383.76 26,159
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所有者权益总额 -137.17 -699
营业收入 3,345.07 606
净利润 -2,566.45 -563
三、《<集资建房协议书>之补充协议》的主要内容
甲方:中国农垦(集团)总公司
乙方:中农发置业有限公司
丙方:中水集团远洋股份有限公司
鉴于:2017年12月28日 ,甲乙丙三方经协商一致,签订《集资
建房协议书》(以下简称“原协议”),就三方集资建设北京市朝阳区
双桥中路10号土地建设中央国家机关职工住宅项目事宜进行了约定。
因北京市政策发生调整,本项目建设期限延长。
根据诚实信用、互惠互利的原则,现甲乙丙三方就原协议的补充
事宜协商一致,签订本补充协议,以资共同遵守:
1.甲乙丙三方经协商一致确认,原协议第四条第(一)款变更为
“甲乙方约定于2023年12月31日前,依照国家法律法规,将经竣工验
收合格且符合本协议约定的住宅交付给丙方。”
2.甲乙丙三方经协商一致确认,原协议第五条第(一)款变更为:
“甲方承诺按照本协议约定向丙方交付住宅,并负责办理相关权证
(丙方对本协议约定的住宅拥有所有权)。乙方应予以协助配合办理
相关事宜。
若甲方、乙方不能于2023年12月31日前完成交付住宅义务,或者
未能在交付住宅后一年内办理完毕相关所有权证书,丙方有权解除原
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协议及本补充协议,并有权要求甲方和乙方在10日内退还丙方已支付
的全部集资认购款及相关利息,有关利息的赔付另行协商。”
3.若甲方、乙方不能及时办理完毕本项目规划审批全部事宜并向
丙方提供本项目规划许可证,丙方有权解除原协议及本补充协议,并
有权要求甲方和乙方在10日内退还丙方已支付的全部集资认购款及
相关利息,有关利息的赔付另行协商。
4.本补充协议为原协议的组成部分,与原协议具有同等法律效力。
原协议与本补充协议不一致的,以本补充协议为准。本补充协议未予
约定的,按照原协议执行。
5.本补充协议一式陆份,甲乙丙三方各执贰份,具有同等法律效
力。
6.本补充协议自各方签字、盖章之日起生效。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,预计不会对公司未
来财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日公司未与上述关联方发生关联交易。
六、关联交易履行的审议程序
(一)董事会表决情况
2021年5月13日,公司第七届董事会第三十六会议审议通过《关
于签订<集资建房协议书>之补充协议的议案》,8名董事中除2名关联
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董事回避表决外,其余6名董事一致同意关联交易事项。
(二)独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可,发
表同意意见:
1.认购职工住宅符合国家相关政策规定,符合公司实际情况,遵
循了公允、合理的原则,符合公司和全体股东的利益。
2.本次补充协议的签订是因北京市政策调整原因导致项目建设
期限延长,公司与关联方就原协议补充事宜协商一致,不存在损害公
司或股东利益,特别是中小股东利益的情形。
3.本次关联交易经董事会审议通过,关联董事回避表决,决策程
序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
(三)监事会发表意见
2021年5月13日,公司第七届监事会审核意见如下:
监事会对第七届董事会第三十六次会议关于签订《关于签订<集
资建房协议书>之补充协议的议案》进行了认真审核,认为本次协议
签订的程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,符合
公司实际情况和全体股东的利益。
公司认购职工住宅符合国家相关政策规定,本次补充协议的签订
是因北京市政策调整原因导致项目建设期限延长,公司与关联方就原
协议补充事宜协商一致,符合法律、行政法规及中国证监会的相关规
定。因此,我们同意公司本次关联交易事项。
七、备查文件
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1.第七届董事会第三十六会议决议;
2.独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见;
3.监事会对关联交易事项的审核意见。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2021年5月14日
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