证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2021-038
中水集团远洋股份有限公司
关于对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 为持续履行同业竞争承诺，中水集团远洋股份有限公司（以
下简称 “公司”或“中水渔业”）全资子公司浙江丰汇远洋渔业有限
公司（以下简称 “浙江丰汇”）以“丰汇9号”鱿鱼钓船及相关资产、
负债、劳动力等评估作价，增资入股中国农业发展集团舟山远洋渔业
有限公司（以下简称“农发远洋”），本次交易为长期股权投资，不涉
及控股权变更、人员安置等事项。
2. 丰汇远洋系中水渔业全资控股子公司，中水渔业和中国水产
舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）为农发远洋股东，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第
10.1.1和10.1.3条的规定，农发远洋、舟渔公司均是中水渔业的关联
法人，本次交易构成关联交易。上述关联方均不是失信被执行人。
3.2021年8月19日，本公司第七届董事会第三十八次会议以6票同
意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以“丰汇9号”
船增资入股中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的议案》。其中，
关联董事董恩和、周紫雨回避表决。本次交易在提交本公司董事会审
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议前，取得了本公司独立董事的事前认可；本公司独立董事在董事会
审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。公司董事会审计委
员会亦对本次交易相关事项出具了书面审核意见。本次交易尚需取得
中水渔业股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避
表决。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
4.经测算，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的构成重大资产的标准，故本次交易不构成本公司的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司
1.基本情况
企业类型：其他有限责任公司
法定住所：浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内 1-17 号
法定代表人：李志康
成立日期：2018 年 12 月
注册资本：42,000.0000 万人民币
经营场所：浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内 1-17 号
统一社会信用代码：91330900MA2A30LN84
2.企业历史沿革
农发远洋是由舟渔公司、中水渔业以及中国农业发展集团有限
公司（以下简称：“中国农发集团”）于 2018 年 12 月在浙江舟山投
资成立的海洋捕捞企业；其注册资本 42000.0000 万元人民币，统一
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社会信用代码 91330900MA2A30LN8。
2019 年 5 月 13 日，经农发远洋董事会会议决议、舟山市工商
行政管理局注册分局核准，农发远洋法定代表人由董恩和变更为李
志康。
3.基本财务状况
截止 2020 年 12 月 31 日总资产为 89,709.66 万元,净资产为
44,544.16 万元；营业收入为 31,912.97 万元，净利润 2,442.78 万
元。
截至 2021 年 6 月 30 日，总资产为 96,086 万元，净资产 44,547
万元，营业收入 8,807 万元，净利润 3 万元，以上数据未经审计。
（二）中国水产舟山海洋渔业有限公司
1. 基本情况
企业名称：中国水产舟山海洋渔业有限公司
统一社会信用代码：91330900142913251T
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1 号（普陀
区平阳浦）
经营场所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1 号（普陀
区平阳浦）
法定代表人：董恩和
注册资本：52,121.00 万人民币
主要股东及实际控制人：中国农业发展集团有限公司
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2.历史沿革
中国水产舟山海洋渔业有限公司（原中国水产舟山海洋渔业公
司）成立于 1962 年 10 月，前身为成立于 1958 年 3 月的舟山水产联
合加工厂，现为中国农业发展集团有限公司（系国务院国有资产监
督管理委员会直接管理的中央农业企业）的重要成员企业。2018 年
1 月 10 日，出资额由 29,100 万元变更为 52,121 万元，出资方仍为
中国农业发展集团有限公司。
3.基本财务状况
截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 270,420 万元、净资产 92,895
万元、营业收入 185,645 万元、净利润-6,432 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，总资产为 279,896 万元，净资产 92,875
万元，营业收入 87,665 万元，净利润 286 万元，以上数据未经审
计。
三、关联交易标的基本情况
中水渔业全资子公司丰汇远洋拟用“丰汇9号”鱿鱼船舶及相关
资产和负债的评估价值3,300.83万元对农发远洋进行增资扩股，舟渔
公司为保持51.19%原持股比例，以现金3,457.95万元增资；中国农发
集团、中水渔业放弃此次增资。增资完成后各方持股比例如下：
单位：万元
持股
原实收 原持股 新增后 新增资
各股东 评估值 增资额 增值后 比例
资本 比例（%） 实收资本 本公积
（%）
21,500 51.19 24,765.50 3,457.95 28,223.45 24,501.91 51.19% 456.04
舟渔公司
10,500 25.00 12,094.89 - 12,094.89 10,500.00 21.93% -
中水渔业
4
- - - 3,300.83 3,300.83 2,865.51 5.99% 435.32
浙江丰汇
中国农发
10,000 23.81 11,519.18 - 11,519.18 10,000.00 20.89% -
集团
合计 42,000 100.00 48,379.57 6,758.78 55,138.35 47,867.42 100% 891.36
四、交易的评估及资产情况
本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估公
司北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”），根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，
按照必要的评估程序，对浙江丰汇远洋渔业有限公司“丰汇9号”船
舶及相关资产和负债在评估基准日（2020年12月31日）的市场价值进
行了评估。
（一）关联交易评估价格确定原则和方法
被评估单位主营业务为远洋捕捞业务，营业规模较小，在资本市
场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比
企业交易案例，故不适用市场法评估。“丰汇9号”的历史数据较少，
也不适用收益法评估。“丰汇9号”的评估基准日资产负债表内及表
外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，
故本次评估选用了资产基础法。
（二）中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司资产评估情况
农发远洋从事远洋捕捞业务，其于评估基准日的主要资产为49
艘渔船和1艘运输船，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方
法对农发远洋股东全部权益价值进行评估。农发远洋截止评估基准日
2020年12月31日经审计后资产账面价值为89,709.66万元，负债为
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45,165.50 万 元 ， 净 资 产 为 44,544.16 万 元 。 总 资 产 账 面 价 值 为
89,709.66万元，评估值为93,545.07万元，增值率4.28%；负债账面
价值为45,165.50万元，评估值为45,165.50万元，无评估增减值；净
资产账面价值为44,544.16万元，评估值为48,379.57万元，增值率
8.61%。
（三）浙江丰汇远洋渔业有限公司资产评估情况
北京中同华资产评估有限公司对“丰汇9号”船舶及相关资产和
负债进行了评估，根据《中水集团远洋股份有限公司拟对外增资涉及
的浙江丰汇远洋渔业有限公司“丰汇9号”船舶及相关资产和负债市
场价值评估项目资产评估报告》，截止评估基准日 2020 年 12 月 31
日合并口径总资产账面价值为3,292.94万元，评估值为 3,355.97 万
元，增值率1.91 %；负债账面价值为 55.14 万元，评估值为 55.14 万
元，无评估增减值；净资产账面价值为 3,237.80 万元，评估值为
3,300.83 万元，增值率 1.95 %。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容
农发远洋各股东拟签署《增资扩股协议》（以下简称“协议”），
主要内容如下：
（一）过渡期及交割
1.过渡期是指评估基准日2020年12月31日至实物交割日的期间。
2.交割日是指动态资产、国际履约奖补与能力建设补助、净资产
交割及结算的日期。
3.交割日之前“丰汇9号”的渔获物属于浙江丰汇，相应的运输
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费用、报关费用等与之相关的费用支出由浙江丰汇承担；交割日后渔
获物归公司所有，相应的费用由公司承担。在办理完成船舶所有权证
书转移手续之前，浙江丰汇有义务协助农发远洋完成“丰汇9号”船
舶渔获报关等手续的办理。
4.“丰汇9号”所拥有的2020年国际履约奖补与能力建设补助及
交割日之前期间运营发生的2021年度国际履约奖补与能力建设补助
依船舶原有权属属于浙江丰汇，交割日之后期间运营发生的2021年国
际履约奖补与能力建设补助属于公司。
5.舟渔公司在本协议签订之日起5个工作日内将本协议约定的认
购总价存入农发远洋指定的银行帐户。
（二）公司治理结构
1.股东会：增资后，增资前的股东与浙江丰汇平等成为公司的股
东。
2.董事会：增资后股东按本协议规定委派董事，董事会由7名董
事组成，其中：中国农发集团提名1人，舟渔公司提名3名董事，中水
渔业提名1人，浙江丰汇提名1人，职工董事1名。
3.监事会：增资后公司监事会由3名监事组成，其中：中水渔业
提名1人，舟渔公司提名1人，职工监事1人。监事会设主席1名，由全
体监事过半数选举产生。监事任期三年，可连选连任。
4.经理层：公司总经理由舟渔公司推荐由董事会聘任；经营管理
团队其他成员由总经理提名由董事会聘任，经营管理团队任期3年；
经营管理团队的薪酬、年度生产经营考核目标及激励办法等，由公司
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董事会确定。
5.党组织：公司设立党组织。党组织设书记1名，副书记1名,其
他党组织成员3-5名。党组织书记原则上由公司主要负责人担任。
（三）合同的生效、变更和争议解决
1.合同的生效
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已
得到各方有批准权限的机构批准、主管部门批准，且本协议自各方盖
章或其授权代表签字之日起生效。
2.合同的变更
协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更
事项共同签署书面协议后方可生效。
3.争议解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协
商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能
解决，则任何一方均可向舟山仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法
规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次增资入股项目既符合集团和公司的战略发展规划，也符合上
市公司专注主业、避免同业竞争的需要，同时有利于扩大农发远洋的
鱿鱼钓船队规模，增加营业收入。
（二）本次交易的风险
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1.审批风险
本次交易尚需履行必要的决策审批程序。如未能获得股东大会的
审议通过或上级机构的同意，本次交易将中止或取消。因此，本次交
易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性。提请广大投资者注
意投资风险。
2.管理风险
生产规模扩大、不同企业船队管理模式与人员合并，对农发远洋
经营管理水平提出较高的要求，可能面临管理制度调整，管理方式的
转变带来的短时间不适应的情况，将存在管理风险。
3.分红未达预期风险
该项目未来的营业收入、营业成本、利润等可能因为资源波动、
宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响而发生变动甚至产生较大
差异，从而导致分红未达预期。
（三）对上市公司的影响
该项目的实施符合中国农发集团专业化经营战略和上市公司避
免同业竞争的需要。由于鱿鱼钓项目的效益受渔场资源波动的影响较
大，因此公司无法准确预测本次交易对公司未来经营的影响。
以上风险敬请广大投资者关注。
七、与关联人累计已发生的关联交易情况
2021年初至披露日，公司与舟渔公司及其包含农发远洋在内的下
属子公司累计已发生与日常经营相关的关联交易约2,505.33万元;过
去12个月与上述关联方累计发生关联交易3,030万元。
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八、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，在
第七届董事会第三十八次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事
项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将相
关议案提交董事会审议。
公司本次增资事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司增强
独立性，避免同业竞争，促进公司可持续发展。对公司及中小股东公
平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
上述关联交易议案在经董事会审议时，关联董事进行了回避表决，
本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。
上述关联交易定价原则为按市场价格定价，定价公允，未发现存在损
害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合
公司及全体股东利益。因此，我们同意公司上述关联交易事项。上述
事项尚需公司股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可意见和独立意见详见公司同日发布的公
告。
九、监事会意见
公司本次增资事项符合公司和全体股东的利益，有利于促进公司
可持续发展，同时增强公司的独立性，有助于避免同业竞争。本议案
需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
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1.董事会决议；
2.监事会决议;
3.独立董事事前认可和独立意见；
4.增资扩股协议；
5.评估报告；
6.关联交易概述表。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
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