中水集团远洋股份有限公司
                合规管理实施办法

                       第一章 总则
    第一条 为推动中水集团远洋股份有限公司（以下简称公司）
全面合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治
央企，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《中央
企业合规管理指引（试行）》《中国农业发展集团有限公司合规管
理实施办法》等有关规定，制定本办法。
    第二条 本办法适用于公司各部门、各单位。
    第三条 本办法所称合规，是指公司及全体员工的经营管理行
为符合法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以
及国际条约、规则（包括项目所在地法律法规、监管规定等）等
要求。
    本办法所称合规风险，是指公司及全体员工因不合规行为，
引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负
面影响的可能性。
    本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以
企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、
合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、
有计划的管理活动。
    第四条 合规管理工作按照企业管理层级层层落实。各单位是
本单位合规管理工作的责任主体，各单位主要负责人是本单位合

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规经营的第一责任人。
    公司合规管理工作接受中国农业发展集团有限公司（下称集
团公司）的指导监督，同时公司负责指导监督下属单位的合规管
理工作。
    第五条 公司按照以下原则建立健全合规管理体系：
    （一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖公司各业务领域、各
部门、各单位、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。
    （二）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行
推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，
明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。
    （三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审
计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系
有效运行。
    （四）客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行
为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受
其他部门和人员的干涉。


                  第二章 合规管理职责
    第六条 公司党委会的合规管理职责主要包括：
    （一）听取合规工作、法治工作专题汇报；
    （二）决定合规管理牵头部门的设置和职能；
    （三）研究制定公司责任追究有关制度；
    （四）研究决定有关违规人员的处理事项。
    第七条 公司董事会的合规管理职责主要包括：

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    （一）批准公司合规管理基本制度和年度报告；
    （二）推动完善合规管理体系；
    （三）决定合规管理负责人的任免；
    （四）研究决定合规管理有关重大事项。
    第八条 公司董事会设立合规委员会，和董事会审计与风险控
制委员会合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，研究
决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规
管理工作。
    第九条 公司经理层的合规管理职责主要包括：
    （一）根据党委会决定，建立健全合规管理组织架构；
    （二）批准合规管理具体制度规定；
    （三）批准合规管理工作计划，采取措施确保合规制度得到
有效执行；
    （四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
    （五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规
人员的责任追究提出处理建议；
    （六）经董事会授权的其他事项。
    第十条 公司设立合规管理负责人，主要职责包括：
    （一）组织制订合规管理工作计划；
    （二）参与企业重大决策并提出合规意见；
    （三）领导合规管理牵头部门开展工作；
    （四）向党委会、董事会和总经理办公会汇报合规管理重大
事项；
    （五）组织起草合规管理年度报告；

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    （六）董事会确定的其他职责。
    未担任合规负责人的企业总法律顾问，应当协助合规负责人
开展企业合规体系建设，就涉及企业改制重组、并购上市、产权
转让、破产重整等重大经营决策，提出合规意见。
    第十一条 公司和各单位业务部门为合规管理的第一道防线，
业务部门负责人为本部门职责涉及领域合规管理的第一责任人。
    公司和各单位法律事务部门为合规管理牵头部门，负责组织、
协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持。
    第十二条 公司法律事务管理部门为公司合规管理牵头部门，
主要职责包括：
    （一）起草拟定合规管理工作计划、基本制度和具体制度；
    （二）持续关注法律法规等规则变化，参与企业重大事项合
规审查和风险应对；
    （三）组织开展合规检查，对制度和流程进行合规性审查，
督促违规整改和持续改进；
    （四）指导下属单位开展合规管理工作；
    （五）组织或协助有关部门、单位开展合规培训；
    （六）党委会、董事会确定的其他职责。
    第十二条 公司各部门、各单位负责本部门、本单位职责范围
内的日常合规管理工作，职责主要包括：
    （一）组织开展本部门、本单位职能、业务涉及领域的合规
风险评估和合规隐患排查，发布合规警示，制定并落实防控措施；
    （二）制定完善本部门、本单位职能、业务涉及领域的规章
制度和业务流程；
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    （三） 组织开展本部门、本单位职能、业务涉及领域的专业
合规培训；
    （四）组织开展本部门、本单位职能、业务涉及领域相关事
项的合规论证审查；
    （五）组织对本部门、本单位职能、业务涉及领域的合规管
理有效性进行定期评估；
    （六）协调配合相关违规问题调查；
    （七）负责本部门、本单位职能、业务涉及领域违规问题的
整改；
    （八）党委会、董事会、经理层确定的其他职责。
    第十三条 公司相关部门按照职责分工履行合规管理职责。
    审计与风险管理部门负责指导合规风险评估，将公司合规风
险分析评估作为公司风险评估子系统并开展相关工作；组织内控
测试和评价，检查合规风险防控措施是否纳入业务流程；对经营
管理合规性、合规管理有效性、违规行为涉及经济损失的定损工
作开展审计，有关结果通报公司法律事务部门和相关单位。
    人力资源管理部门逐步将依法合规情况纳入对部门和员工、
各下属单位及其负责人的绩效考核，对合规职责履行情况进行评
价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要
依据。
    党群工作部门将合规文化纳入企业文化建设。
    生产运营部负责公司捕捞业务的合规管理工作。
    有关部门发现的党员或党组织涉嫌违纪的问题线索，移交公
司纪检部门，由公司纪检部门按照相关规定组织调查处理。

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       第十四条 公司各下属单位经理层具体负责本单位的合规管
理工作，建立健全本单位合规管理体系，采取措施确保合规制度
得到有效执行。
       第十五条 公司各下属单位必须明确本单位合规管理负责人、
合规管理牵头部门，并将有关情况上报公司法律事务部门备案。


                     第三章 合规管理重点
       第十六条 公司及各下属单位加强对以下重点领域的合规管
理：
    （一）公司管控
    1.贯彻执行党和国家方针政策、决策部署、国家法律法规、
公司规章制度，按照“三重一大”以及规章制度规定的程序和权
限履行决策程序。
    2.执行国资委、集团国有资产监管的相关规定，定期开展风
险评估，对经营投资重大风险及时分析、识别、评估、预警、应
对，对发现的重大风险隐患、风险事件及时报告、处理。
    3.定期开展内控测试和评价，对发现的内控缺陷等问题及时
处理、报告。
    4.及时整改落实上级监管机构就重大合规问题提出的整改工
作要求。
    5.规章制度、经济合同和重要决策法律审核率达到 100%。
    6.在实现国有资产有效监管的前提下增强企业法人的独立性，
避免企业法人人格混同。
    （二）市场交易

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    1.完善交易管理制度，建立健全自律诚信体系。
    2.正确履行合同，不得无正当理由放弃应得合同权益。
    3.严禁开展融资性贸易或“空转”“走单”等虚假贸易业务。
    4.按照规定开展招标、赊销信用、资质、担保或预付款项等
业务。
    5.按照规定对应收账款及时追索或采取有效保全措施。
    6.对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、在合
作协议中增加合规条款、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴
行为合规。
    （三）财务税收
    健全完善财务内部控制体系，严格执行财务、资金制度和审
批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律
政策。
    （四）转让产权、股权、资产
    按照审批程序和权限履行决策程序，按照规定要求开展审计
和资产评估，按照规定要求和公开公平交易的原则定价，按照规
定执行回避制度，按照规定进场交易。
    （五）投资并购
    1.按照规定履行决策和审批程序，决策时充分考虑重大风险
因素并制定风险防范预案。
    2.按照规定开展可行性研究、尽职调查并进行风险分析，尽
职调查不存在重大疏漏。
    3.按照规定进行财务审计、资产评估和估值。
    4.确保相关报告内容真实有效，不得出具虚假报告。

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    5.按规定对项目概算进行审查，确保不出现严重偏离实际情
况。
    6.外部环境和项目本身情况发生重大变化，按规定及时调整
投资方案并采取止损措施。
    7.严格执行投资项目负面清单的有关规定。
    （六）安全环保
    执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范
和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。
    （七）产品质量
    按照规定完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，
提供优质产品和服务。
    （八）劳动用工
    严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动用工、劳动合同管理
制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者
合法权益。
    （九）知识产权
    及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对
商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权
行为。
    （十）国际履约
    认真履行国际义务，提高国际履约能力，按照互惠互利的原
则参与所在国和地区的经济社会建设，促进当地经济社会发展。
    （十一）信息披露与舆情管理
    严格遵守上市公司相关监管规定，按照信息披露相关规定履

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行信息披露义务，加强舆情监测管理，及时化解舆情风险。
    （十二）对可能导致公司和下属单位及相关人员违反刑法、
承担刑事责任的事项和风险应予以重点关注。
    （十三）对境外项目合规事项和风险，特别是项目所在国为
美国、欧盟等发达国家的合规事项和风险应予以重点关注。
    （十四）其他需要重点关注的领域。
       第十七条 加强对以下重点环节的合规管理：
    （一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案、改组改
制等重要文件的合规性审查，确保符合法律法规、监管规定等要
求。
    （二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，理
清各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保
障决策依法合规。
    （三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程
的监督检查，确保生产经营过程中照章办事，按章操作。
    （四）其他需要重点关注的环节。
       第十八条 加强对以下重点人员的合规管理：
    （一）管理人员。公司各级管理人员要切实提高合规意识，
带头依法依规开展经营管理活动，认真履行合规管理责任，强化
考核与监督问责。下属单位法定代表人或主要负责人每年签署合
规经营承诺书（见附件）。
    （二）重要风险岗位人员。公司重要风险岗位为财务、资金、
投资、战略、安全、组织人事、船舶、采购、销售等部门相关岗
位，公司将对上述岗位人员加强培训，使其熟悉并严格遵守业务

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涉及的各项规定。公司下属单位根据本单位合规风险评估情况明
确界定本单位重要风险岗位。
    （三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必
备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定。
    （四）其他需要重点关注的人员。
    第十九条 强化海外投资经营行为的合规管理：
    （一）深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则，全面
掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线；
    （二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项
目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经
营管理行为；
    （三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关
注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等
方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。


                  第四章     合规管理运行
    第二十条 公司各部门、各单位每年根据法律法规变化和监管
动态，对本部门、本单位职责涉及领域的法律法规、规章、文件
进行梳理，明确有关业务的底线及边界，结合本部门、本单位现
有制度形成规章制度制定（修订）计划并落实。公司法律事务部
门加强对制度的合规性审查，规章制度归口管理部门督促各单位
规章制度制定（修订）计划的落实。
    公司每年组织总部及下属单位开展合规风险排查，针对排查
出的合规风险制定风险解决方案，明确责任人和时间表。公司下

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属单位每年要根据所处行业法律法规变化和公司规章制度的变化，
对本单位制度进行梳理，形成规章制度制定（修订）计划并落实。
    第二十一条 建立健全合规审查机制，公司将合规审查作为规
章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经
营管理行为的必经程序，未经合规审查不得实施。
    第二十二条 开展合规管理评估。法律事务部门牵头定期对合
规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和
违规问题，深入查找根源，要求有关部门完善相关制度，堵塞管
理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。
    第二十三条 建立合规风险识别预警机制，各下属单位在开展
年度风险评估时增加对经营管理活动中存在的合规风险的评估，
对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对
于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。
    第二十四条 加强合规风险应对。发生合规风险事件的单位要
切实履行主体责任，最大限度化解风险、降低损失。
    公司各部门按照职责加强对合规风险应对方案落实的跟踪、
检查、督导。针对各单位发生的合规风险，公司通过约谈相关单
位合规负责人及相关人员、下发管理建议书、提示函等方式，督
促相关单位制定应对方案，采取有效措施，及时妥善处置。
    重大合规风险事件由公司领导班子统筹领导，合规管理负责
人牵头指挥，相关部门协同配合，采取有效措施及时应对处置，
最大限度化解风险、降低损失。
    第二十五条 强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违
规责任范围和惩处标准。畅通举报渠道，针对反映的问题和线索，

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及时开展调查，严肃追究违规人员责任。
    第二十六条 公司建立合规报告制度。
    因违法违规行为发生或可能发生 500 万元（含）以上经济损
失、给企业声誉带来或可能带来重大不利影响的合规风险事件，
有关单位必须第一时间向公司报告并在相关事项发生之日起 48 小
时内提交书面形式报告，相关部门和法律事务部门在接到报告后
第一时间向合规管理负责人、分管领导报告，同时抄报董事会办
公室，并及时上报集团公司。
    公司合规管理牵头部门每年年底全面总结公司合规管理工作
情况，起草年度报告，经公司董事会审议通过后及时上报集团。
    公司下属单位每年年底全面总结本单位合规管理工作情况，
作为年度工作总结的一部分上报公司。


                  第五章     合规管理保障
    第二十七条 公司建立合规管理评价机制，逐步细化评价指标。
公司每年对各单位合规经营管理情况进行总体评价，评价结果纳
入对各单位的年度综合考核。公司加强对总部各部门及员工合规
职责履行情况的综合评价，并将结果作为员工考核、干部任用、
评先选优等工作的重要依据。
    第二十八条 建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务
规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培
训，提升队伍能力水平。
    各境外单位应配备专职或兼职合规人员，切实防范合规风险。
    第二十九条 重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、

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常态化培训机制，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。
    第三十条 积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订
合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，
树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。


                       第六章        附则
    第三十一条 公司下属单位可根据本办法，结合实际制定本单
位合规管理实施细则。
    第三十二条 本办法由公司法律事务部门负责解释。
    第三十三条 本办法自公布之日起施行。原《中水集团远洋股
份有限公司合规管理实施办法（试行）》同时废止。




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