证券代码：000798           证券简称：中水渔业            公告编号：2022-023


                   中水集团远洋股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公

司章程指引》、《深圳证券交易所股票交易规则》、《上市公司章程指引

（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合自

身实际情况，拟对《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）相关条款进行修订与完善。

       2022年3月21日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过

了《关于修订公司章程的议案》，《公司章程》具体修订内容如下：

 序号             修订前条文                          修订后条文

                                            第一条 为维护公司、股东和债权
         第一条 为维护公司、股东和债        人的合法权益,规范公司的组织和
         权人的合法权益,规范公司的组        行为，根据《中华人民共和国公司
         织和行为，根据《中华人民共和       法》(以下简称《公司法》)、《中华
   1     国公司法》(以下简称《公司法》)、   人民共和国证券法》(以下简称《证
         《中华人民共和国证券法》(以下      券法》)《中国共产党章程》（以下
         简称《证券法》)和其他有关规定，    简称《党章》）、《上市公司治理准
         制订本章程。                       则》和其他有关规定，制订本章程。

         第五十四条 公司召开股东大          第五十四条 公司召开股东大会，
         会，董事会、监事会以及单独或       董事会、监事会以及单独或者合并
         者合并持有公司 3%以上股份的股      持有公司 3%以上股份的股东,有权
   2     东,有权向公司提出提案。            向公司提出提案。
         单独或者合计持有公司 3%以上股      单独或者合计持有公司 3%以上股
         份的股东，可以在股东大会召开       份的股东，可以在股东大会召开 10
         10 日前提出临时提案并书面提交      日前提出临时提案并书面提交召集
                                      1
    召集人。召集人应当在收到提案    人。召集人应当在收到提案后 2 日
    后 2 日内发出股东大会补充通     内发出股东大会补充通知，公告临
    知，公告临时提案的内容。        时提案的内容。召集人有权以公司
    除前款规定的情形外，召集人在    和股东的最大利益为行为准则，依
    发出股东大会通知公告后，不得    据本章程第五十三条规定的条件
    修改股东大会通知中已列明的提    对提案进行审核。
    案或增加新的提案。              除前款规定的情形外，召集人在发
    股东大会通知中未列明或不符合    出股东大会通知公告后，不得修改
    本章程第五十三条规定的提案，    股东大会通知中已列明的提案或增
    股东大会不得进行表决并作出决    加新的提案。
    议。                            股东大会通知中未列明或不符合本
                                    章程第五十三条规定的提案，股东
                                    大会不得进行表决并作出决议。

                                    第五十八条 发出股东大会通知后，
                                    无正当理由,股东大会不应延期或
                                    取消，股东大会通知中列明的提案
    第五十八条 发出股东大会通知     不应取消。一旦出现延期或取消的
    后，无正当理由,股东大会不应延   情形，召集人应当在原定召开日前
    期或取消，股东大会通知中列明    至少 2 个工作日公告并说明原因。
3   的提案不应取消。一旦出现延期    股东大会延期的，股权登记日仍为
    或取消的情形，召集人应当在原    原股东大会通知中确定的日期、不
    定召开日前至少 2 个工作日公告   得变更，且延期后的现场会议日期
    并说明原因。                    仍需遵守与股权登记日之间的间
                                    隔不多于七个工作日的规定。延期
                                    召开股东大会的应当在通知中公
                                    布延期后的召开日期。
    第七十四条 召集人应当保证会
                                    第七十四条 召集人应当保证会议
    议记录内容真实、准确和完整。
                                    记录内容真实、准确和完整。出席
    出席会议的董事、监事、董事会
                                    会议的董事、监事、董事会秘书、
    秘书、召集人或其代表、会议主
                                    召集人或其代表、会议主持人应当
    持人应当在会议记录上签名。会
4                                   在会议记录上签名。会议记录应当
    议记录应当与现场出席股东的签
                                    与现场出席股东的签名册及代理出
    名册及代理出席的委托书、网络
                                    席的委托书、网络及其他方式表决
    及其他方式表决情况的有效资料
                                    情况的有效资料一并保存，会议记
    一并保存，保存期限不少于 10
                                    录应当永久保存。
    年。
    第一百条 董事可以在任期届满     第一百条 董事可以在任期届满以
    以前提出辞职。董事辞职应向董    前提出辞职。董事辞职应向董事会
    事会提交书面辞职报告。董事会    提交书面辞职报告。董事会将在 2
5   将在 2 日内披露有关情况。       日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会    如因董事的辞职导致公司董事会低
    低于法定最低人数时，在改选出    于法定最低人数时，或者独立董事
    的董事就任前，原董事仍应当依    辞职导致独立董事人数少于董事

                               2
     照法律、行政法规、部门规章和    会成员的三分之一或者独立董事
     本章程规定，履行董事职务。      中没有会计专业人士时，在改选出
     除前款所列情形外，董事辞职自    的董事就任前，原董事仍应当依照
     辞职报告送达董事会时生效。      法律、行政法规、部门规章和本章
                                     程规定，继续履行董事职务。
                                     除前款所列情形外，董事辞职自辞
                                     职报告送达董事会时生效。
                                     第一百二十一条 董事会决议表决
     第一百二十一条 董事会决议表
                                     方式为：以记名和书面方式。
     决方式为：以记名和书面方式。
                                     董事会临时会议在保障董事充分表
     董事会临时会议在保障董事充分
6                                    达意见的前提下，可以用视频、电
     表达意见的前提下，可以用通讯
                                     话、传真、电子邮件等通讯方式进
     方式进行并作出决议，并由参会
                                     行并作出决议，并由参会董事签字。
     董事签字。
     第一百二十三条 董事会应当对     第一百二十三条 董事会应当对会
     会议所议事项的决定做成会议记    议所议事项的决定做成会议记录，
     录，出席会议的董事应当在会议    出席会议的董事应当在会议记录上
7    记录上签名。                    签名。
     董事会会议记录作为公司档案保    董事会会议记录作为公司档案保
     存，保存期限不少于 10 年。      存，会议档案应当永久保存。

                                  第一百三十六条 本章程第九十六
                                  条关于不得担任董事的情形、同时
     第一百三十六条 本章程第九十
                                  适用于监事。
     六条关于不得担任董事的情形、
                                  公司董事、高级管理人员及其配偶
8    同时适用于监事。
                                  和直系亲属在公司董事、高级管理
     董事、总经理和其他高级管理人
                                  人员任职期间不得担任公司监事。
     员不得兼任监事。


                                     第一百三十九条 监事任期届满未
                                     及时改选，或者监事在任期内辞职
     第一百三十九条 监事任期届满
                                     导致监事会成员低于法定人数或者
     未及时改选，或者监事在任期内
                                     职工代表监事辞职导致职工代表
     辞职导致监事会成员低于法定人
                                     监事人数少于监事会成员的三分
9    数的，在改选出的监事就任前，
                                     之一的，在改选出的监事就任前，
     原监事仍应当依照法律、行政法
                                     原监事仍应当依照法律、行政法规
     规和本章程的规定，履行监事职
                                     和本章程的规定，继续履行监事职
     务。
                                     务。

     第一百四十四条 公司设监事       第一百四十四条 公司设监事会。
     会。监事会由 5 名监事组成，监   监事会由 3 名监事组成，监事会设
10   事会设主席 1 人。监事会主席由   主席 1 人。监事会主席由全体监事
     全体监事过半数以上选举产生。    过半数以上选举产生。监事会主席
     监事会主席召集和主持监事会会    召集和主持监事会会议；监事会主

                                3
     议；监事会主席不能履行职务或     席不能履行职务或者不履行职务
     者不履行职务的，监事会主席未     的，监事会主席未指定主持监事或
     指定主持监事或指定的主持监事     指定的主持监事不能履行职务或者
     不能履行职务或者不履行职务       不履行职务时，由半数以上监事共
     时，由半数以上监事共同推举的     同推举的一名监事召集和主持监事
     一名监事召集和主持监事会会       会会议。
     议。                                 监事会应当包括股东代表和适
          监事会应当包括股东代表和    当比例的公司职工代表,其中职工
     适当比例的公司职工代表,其中      代表的比例不低于 1/3。监事会中
     职工代表的比例不低于 1/3。监     的职工代表由公司职工通过职工代
     事会中的职工代表由公司职工通     表大会、职工大会或者其他形式民
     过职工代表大会、职工大会或者     主选举产生。
     其他形式民主选举产生。
     第一百四十五条 监事会行使下
                                      第一百四十五条 监事会行使下列
     列职权：
                                      职权：
     (一)应当对董事会编制的公司定
                                      (一)应当对董事会编制的公司定期
     期报告进行审核并提出书面审核
                                      报告进行审核并提出书面审核意
     意见；
                                      见，监事应当签署书面确认意见；
     (二)检查公司财务；
                                      (二)检查公司财务；
     (三)对董事、高级管理人员执行
                                      (三)对董事、高级管理人员执行公
     公司职务的行为进行监督，对违
                                      司职务的行为进行监督，对违反法
     反法律、行政法规、本章程或者
                                      律、行政法规、本章程或者股东大
     股东大会决议的董事、高级管理
                                      会决议的董事、高级管理人员提出
     人员提出罢免的建议；
                                      罢免的建议；
     (四)当董事、高级管理人员的行
                                      (四)当董事、高级管理人员的行为
     为损害公司的利益时，要求董事、
                                      损害公司的利益时，要求董事、高
11   高级管理人员予以纠正；
                                      级管理人员予以纠正；
     (五)提议召开临时股东大会，在
                                      (五)提议召开临时股东大会，在董
     董事会不履行《公司法》规定的
                                      事会不履行《公司法》规定的召集
     召集和主持股东大会职责时召集
                                      和主持股东大会职责时召集和主持
     和主持股东大会；
                                      股东大会；
     (六)向股东大会提出提案；
                                      (六)向股东大会提出提案；
     (七)依照《公司法》第一百五十
                                      (七)依照《公司法》第一百五十一
     二条的规定，对董事、高级管理
                                      条的规定，对董事、高级管理人员
     人员提起诉讼；
                                      提起诉讼；
     (八)发现公司经营情况异常，可
                                      (八)发现公司经营情况异常，可以
     以进行调查；必要时，可以聘请
                                      进行调查；必要时，可以聘请会计
     会计师事务所、律师事务所等专
                                      师事务所、律师事务所等专业机构
     业机构协助其工作，费用由公司
                                      协助其工作，费用由公司承担。
     承担。
     第一百四十八条 监事会应当将      第一百四十八条 监事会应当将所
     所议事项的决定做成会议记录，     议事项的决定做成会议记录，出席
12
     出席会议的监事应当在会议记录     会议的监事应当在会议记录上签
     上签名。                         名。
                                4
         监事有权要求在记录上对其在会     监事有权要求在记录上对其在会议
         议上的发言作出某种说明性记       上的发言作出某种说明性记载。监
         载。监事会会议记录作为公司档     事会会议记录作为公司档案应当永
         案至少保存 10 年。               久保存。
                                          第一百五十九条 公司利润分配政
                                          策的基本原则：
         第一百五十九条 公司利润分配
                                          （一）公司充分考虑对投资者的回
         政策的基本原则：
                                          报，每年按当年实现的母公司可供
         （一）公司充分考虑对投资者的
                                          分配利润规定比例向股东分配股
         回报，每年按当年实现的母公司
                                          利；
         可供分配利润规定比例向股东分
                                          （二）公司的利润分配政策保持连
         配股利；
  13                                      续性和稳定性，应充分考虑对投资
         （二）公司的利润分配政策保持
                                          者的合理投资回报并兼顾公司的
         连续性和稳定性，同时兼顾公司
                                          可持续发展，充分考虑和听取股东
         的长远利益、全体股东的整体利
                                          （特别是中小股东和公众投资者）
         益及公司的可持续发展；
                                          及独立董事的意见，采取积极的利
         （三）公司优先采用现金分红的
                                          润分配政策；
         利润分配方式。
                                          （三）公司优先采用现金分红的利
                                          润分配方式。
         第一百六十六条 公司聘用取得      第一百六十六条 公司聘用符合《证
         “从事证券相关业务资格”的会     券法》规定的会计师事务所进行会
  14     计师事务所进行会计报表审计、     计报表审计、净资产验证及其他相
         净资产验证及其他相关的咨询服     关的咨询服务等业务，聘期 1 年,
         务等业务，聘期 1 年,可以续聘。   可以续聘。

         第一百七十八条 公司指定《中国
                                       第一百七十八条 公司指定《中国证
         证券报》和深圳证券交易所网站
  15                                   券报》和巨潮资讯网为刊登公司公
         为刊登公司公告和和其他需要披
                                       告和和其他需要披露信息的媒体。
         露信息的媒体。


       除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订尚需提

交公司股东大会审议批准。修订后的《公司章程》全文详见同日于巨

潮资讯网 (http://www.cninfo. com.cn)披露的《中水集团远洋股份

有限公司章程》。

       特此公告。

                               中水集团远洋股份有限公司董事会

                                            2022年3月21日

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