中水渔业：中水渔业2022年第一次临时股东大会法律意见书2022-04-08
股东大会法律意见书
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广东信达（北京）律师事务所
关于中水集团远洋股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达（北京）会字[2022]第001号
致：中水集团远洋股份有限公司
广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受中水集团远洋股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2022年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，
并出具本《广东信达（北京）律师事务所关于中水集团远洋股份有限公司2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规、
规范性文件以及现行有效的《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或
存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格按照法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，现场审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公
司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是
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真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之
处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意
见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性
及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴于此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由2022年3月21日召开的公司第八届董事会第六次会议作出决
议召集。公司董事会于2022年3月22日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
上发布了《中水集团远洋股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通
知》（以下简称“《会议通知》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召
开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关
事项。
信达律师认为：公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《会议通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方
式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现
行《公司章程》的有关规定。
2、根据《会议通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会
议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内
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容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公
司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2022年4月7日14:00在北京市西单民丰胡同31号中水大厦
6层会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与《会议通知》中
所告知的时间、地点和表决方式一致，会议由董事长宗文峰先生主持。
信达律师认为：公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截止2022年3月31日深圳证券交易所交易
结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的
股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东
代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
出席本次股东大会的股东以及股东代理人共计7名，代表有表决权的股份数
为192,103,346股，占公司有表决权股份总数的60.1347 %，其中中小投资者（除
单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外
的其他股东）4名，代表有表决权股份数为13,300股，占公司有表决权股份总数
的0.0042%。
1、参加现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份192,098,546股，占公
司有表决权股份总数的60.1332%。
2、通过网络投票的股东及股东代理人共3名，代表股份4,800股，占公司有
表决权股份总数的0.0015%。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%
以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）4人，代表
股份13,300股，占公司有表决权股份总数的0.0042%。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
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出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员有公司部分董事、监事、高级
管理人员和信达律师。因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，为配合疫情防
控工作，减少人员聚集，本次股东大会现场会议无法到会的部分董事通过通讯方
式参会。
（三）本次股东大会召集人的资格
根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大
会的召集人的资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均
具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名
投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《会议通知》，本次股东大会审议如下事项：
1、审议《关于与控股股东续签资金借款协议的议案》
2、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
3、审议《关于修订公司章程的议案》
上述议案1为关联交易议案，关联股东中国农业发展集团有限公司、中国水
产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有限公司须回避表决；议案3属于
股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
（二）表决程序
1、现场表决情况
根据公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本
次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律
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师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有
限公司提供的公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和
统计。信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次
股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：
1、审议《关于与控股股东续签资金借款协议的议案》
表决结果为：同意 10,700 股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决
权股份总数的 80.4511%，反对 2,600 股，占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 19.5489%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 10,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 80.4511%；反对 2,600 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 19.5489%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。
2、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果为：同意 192,100,746 股，占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 99.9986 %，反对 2,600 股，占出席本次股东大会会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0014%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获通
过。
其中，中小投资者表决情况：同意 10,700 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 80.4511%；反对 2,600 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 19.5489%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表
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决权股份总数的 0.0000%。
3、审议《关于修订公司章程的议案》
表决结果为：同意192,100,746股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表
决权股份总数的99.9986 %，反对2,600股，占出席本次股东大会会议股东所持有
效表决权股份总数的0.0014%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获通过。
其中，中小投资者表决情况：同意10,700股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的80.4511%；反对2,600股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的19.5489%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的0.0000%。
上述议案1为关联交易议案，关联股东中国农业发展集团有限公司、中国水
产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有限公司已回避表决；议案3为特
别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。根据表决结果，会议通知中列明的全部议案均获通过。
信达律师认为:本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司
法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有
关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有
关规定；出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表
决程序合法，会议形成的《中水集团远洋股份有限公司2022年第一次临时股东大
会决议》合法、有效。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《广东信达（北京）律师事务所关于中水集团远洋股份有限公
司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》（信达（北京）会字[2022]第 001
号）之签署页）
广东信达（北京）律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
户文群 张 磊
_____________
吴 昊
二〇二二年四月七日
