证券代码：000798        证券简称：中水渔业       公告编号：2023-042


               中水集团远洋股份有限公司
         第八届监事会第十七次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    1.中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事

会第十七次会议于 2023 年 5 月 18 日以书面方式发出会议通知。

    2.本次会议于 2023 年 5 月 22 日以通讯方式召开。

    3.本次会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人。

    4.本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）等法律、行政法规及规范性文件和《中水集团远

洋股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议

合法有效。

    二、监事会会议审议情况
    1.审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

    公司拟通过支付现金方式购买中国水产舟山海洋渔业有限公司

（以下简称“舟渔公司”）持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公

司（以下简称“舟渔制品”）100%股权和中国农业发展集团舟山远洋

渔业有限公司（以下简称“农发远洋”）51.19%股权，购买中国农业

发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）持有的农发远洋 20.89%

股权，购买中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）持有的中渔

环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”，中渔环球与农
发远洋、舟渔制品合称“标的公司”）51.00%股权（以下简称“本次交

易”）。

     公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证

后，认为公司符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重

大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划

和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，

具备实施重大资产购买的各项条件。

     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案需提交公司股东大会审议。
     2.审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

     公司监事逐项表决通过了以下事项：
     （1）交易对方

     本次交易的交易对方为中国农发集团、中水公司、舟渔公司。

     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （2）标的资产

     本次交易的标的资产为中国农发集团持有的农发远洋 20.89%的

股权、舟渔公司持有的农发远洋 51.19%的股权、舟渔公司持有的舟渔

制品 100%的股权、中水公司持有的中渔环球 51%的股权。

     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （3）标的资产的定价依据及交易价格

     本次交易标的资产的交易价格以经符合《中华人民共和国证券法》

规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产

评估结果为基础由各方协商确定。

     根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有
限公司拟现金收购股权所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有

限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中同华评报字（2023）

第 040762 号），以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，农发远洋的股

东全部权益价值评估值为 53,052.19 万元，上述《资产评估报告》已

经中国农发集团备案。经各方协商并以前述资产评估结果为基础确定，

农发远洋 72.08%股权的转让对价为 38,238.99 万元，其中，中水渔

业应向中国农发集团支付的股权转让价款为 11,083.15 万元，中水渔

业应向舟渔公司支付的股权转让价款为 27,155.84 万元。

    根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有

限公司拟现金收购股权所涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公

司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第

040750 号），以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，舟渔制品的股东

全部权益价值评估值为 26,963 万元，上述《资产评估报告》已经中

国农发集团备案。经各方协商并以前述资产评估结果为基础确定，舟

渔制品 100%股权的转让对价为 26,963 万元。

    根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有

限公司拟现金收购股权所涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股

东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 040763

号），以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，中渔环球的股东全部权益

价值评估值为 219,340.98 万元，该评估结果已经中国农发集团备案。

双方同意以此为基础，并考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司分

红 11,000 万元的情况，协商确定中渔环球 51%股权的转让对价按照

以下公式计算：中渔环球 51%股权价值=（《评估报告》载明的中渔环

球 100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）
×51%。基于上述并经双方协商确定，中渔环球 51%股权的转让对价为

106,253.90 万元。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （4）支付方式

    本次交易的交易对价以现金形式支付，在标的股权过户登记至受

让方名下（即标的公司完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商

变更登记手续）之日起 15 个工作日内，受让方向转让方一次性支付

全部现金对价。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （5）期间损益归属

    标的公司在重组过渡期内所产生的损益，按照以下约定享有和承

担：

    因农发远洋的股东全部权益价值采用资产基础法作为评估方法，

各方同意，农发远洋在重组过渡期内的损益（指在重组过渡期内因盈

利或亏损导致的农发远洋合并报表归属于母公司股东净利润的增加

或减少）由中国农发集团和舟渔公司按照本次股权转让前持有的农发

远洋股权比例享有或承担。

    因舟渔制品除部分商标及专利技术采用收益法作为评估方法外，

股东全部权益价值仍采用资产基础法作为评估方法，双方同意，舟渔

制品在重组过渡期内的损益（指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的

舟渔制品合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少）由舟渔公

司享有或承担。

    因除北京中水海龙贸易有限责任公司（以下简称“中水海龙”）

股东全部权益价值采用收益法作为评估方法外，中渔环球母公司及除
中水海龙外的其他下属企业股东全部权益价值均采用资产基础法作

为评估方法，双方同意，中水海龙在重组过渡期内的盈利由中水渔业

享有、亏损由中水公司承担，中渔环球母公司及除中水海龙外的其他

下属企业在重组过渡期内的损益由中水公司按照本次股权转让前直

接或间接持有的该等公司股权比例享有或承担。中水海龙在重组过渡

期内的损益指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的中水海龙单体报

表归属于母公司股东净利润的增加或减少；中渔环球在重组过渡期内

的损益指减去中水海龙在重组过渡期内的损益值后，因盈利或亏损导

致的中渔环球在重组过渡期内的合并报表归属于母公司股东净利润

的增加或减少。

   各方同意由中水渔业决定并聘请的符合《证券法》规定的审计机

构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况进行专项审计并出具《专

项审计报告》，交易对方应予配合，审计费用由中水渔业承担。标的

公司在重组过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。

各方应于《专项审计报告》出具后 20 个工作日内以现金方式完成过

渡期间损益的支付。

   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （6）标的资产利润补偿安排

   就用收益法评估的中水海龙股东全部权益价值和舟渔制品的商

标及专利技术（以下简称“采用收益法评估的标的资产”）在本次交

易实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，公司已与相关交易对方签

订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》，该等采用收益法评估的标的

资产截至当期期末实际利润数/收入金额不足截至当期期末承诺利润

数/收入金额的，在经符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机
构审计确认差额后，由相关交易对方以现金方式向公司进行补偿，补

偿金额以相关交易对方在本次交易中就采用收益法评估的标的资产

获得的交易对价为限。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （7）标的资产过户安排及违约责任

    根据本次交易协议的约定，本次交易协议生效条件全部成就后的

20 个工作日内，交易对方应促使标的公司办理完毕标的资产变更至

公司名下的登记手续。标的资产交割日为由交易相关方共同以书面方

式确定的转让方向受让方交付标的股权的日期。

    如果任何一方违反本次交易协议约定但不足以导致本次交易协

议无法履行，则各方应保证继续履行，但本次交易协议另有约定的除

外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应

的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均

不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿

或补偿。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （8）决议有效期

    本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关

议案之日起 12 个月。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会逐项审议。
    3.审议通过《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》

    公司监事会经审慎分析，认为本次交易不涉及发行股份，不会导

致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、
实际控制人均为中国农发集团，未发生变化，且本次交易不会导致公

司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，公司的

控股股东和实际控制人均为中国农发集团，未发生变更。因此，本次

交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组

上 市 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事

会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条

规定的重组上市情形的说明》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    4.审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

    本次交易的交易对方中国农发集团为公司控股股东和实际控制

人，舟渔公司、中水公司为中国农发集团全资子公司。根据《深圳证

券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    5.审议通过《关于审议<中水集团远洋股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

    公司监事会审议通过公司根据《中华人民共和国证券法》《上市

公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范

性文件的有关规定，就本次交易编制的《中水集团远洋股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见

公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水
集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及

其摘要。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    6.审议通过《关于签署附条件生效的重组交易协议的议案》

    为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，保护公

司股东，尤其是中小股东的合法权益，公司拟与交易对方签订附条件

生效的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    7.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司为符合《中华

人民共和国证券法》规定的专业评估机构，公司监事会认为本次交易

所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估

目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事

会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    8.审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评
估报告的议案》
    在本次交易过程中，根据相关规定，标的公司分别编制了 2021 年

度、2022 年度的财务报告，公司编制了 2022 年度备考合并财务报告，

上述财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

相应出具《审计报告》《审阅报告》。北京中同华资产评估有限公司对

标的资产进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》。上述报告，

公司已于同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    9.审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发

及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监

会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司董事会就本次交易摊薄

即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体

出具了承诺。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事

会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    10.审议通过《关于与关联方签订托管协议的议案》

    监事会认为，公司本次托管事项有利于促进公司可持续发展，同

时增强公司的独立性，是控股股东避免同业竞争的具体举措，符合公

司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与关联方签订托管协议暨关

联交易的公告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    11.审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》

    公司为提高募集资金使用效率，降低运营成本，以部分暂时闲置

募集资金补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，符合公司的

发展需要，未违反相关法律、法规及规范性文件的要求，不改变募集

资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，同意公司

使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。具体内容详见公司同日披

露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲

置募集资金临时补充流动资金的公告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12.审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

    监事会认为，本次对募投项目“更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船

项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”达到预定可使用状态日期的

调整，是根据募投项目实施的实际进展情况做出的客观审慎决定，对

募集资金投资项目没有实质性变更，未改变募集资金投资内容、投资

方向及投资总额，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公

司的战略规划和全体股东利益。综上所述，监事会同意公司部分募集

资金投资项目延期的事项。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募集资金投资项目延期
的公告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。三、备查文件

    1.经与会监事签字的监事会决议；

    2.深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                         中水集团远洋股份有限公司监事会

                                 2023 年 5 月 22 日