中信证券股份有限公司关于一汽轿车股份有限公司本次交
            易不构成重组上市之独立财务顾问核查意见

一、交易方案概述

    一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”）以拥有的除一汽财务有限
公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债
作为置出资产，与一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）持有的实施部
分资产调整后一汽解放汽车有限公司（以下简称“一汽解放”或“标的公司”）
100%股权中的等值部分进行置换。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全
资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司 100%
股权过户至一汽股份。本次交易方案拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方
式向一汽股份购买该重大资产置换的差额部分（以下简称“本次交易”）。

二、构成重组上市的标准

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制
权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发
生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中
国证监会核准：

       （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

       （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

       （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；

    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

三、本次交易不构成重组上市

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易前 60 个月内，一汽股份为上市公司
的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，一汽股份仍
然为上市公司的控股股东，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本
次交易前后，上市公司控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条所规定的重组上市。

    特此声明

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于一汽轿车股份有限公司本次
交易不构成重组上市之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：
                宋永新         李黎         蒋文翔         高士博




                                                  中信证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 11 日