一汽轿车：第八届董事会第五次会议决议公告2019-04-12
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-022
一汽轿车股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知
及会议材料于 2019 年 4 月 4 日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。
2、公司第八届董事会第五次会议于 2019 年 4 月 11 日在公司会议室以现场结合
通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人。
4、本次会议由奚国华董事长主持，监事会成员、公司经营管理委员会成员列
席了会议。
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《一汽轿车股份有限公司
章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付
现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公司债券发行与交易管理办法》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，并
经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为，公司符合上述法
律法规规定的实施重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募
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集配套资金的要求及各项条件。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非
关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方中，中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）
持有公司 53.03%的股权，为公司控股股东，构成公司的关联方。根据《重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联
交易。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非
关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份和可转换债券、
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟将其拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司及部分保
留资产（以下简称“保留资产”）以外的其他全部资产和负债作为置出资产，与一汽
股份持有的实施部分资产调整后的一汽解放有限公司（以下简称“一汽解放”或“标
的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）中的等值部分进行置换；置入资产与
置出资产的差额部分，由公司以发行股份和可转换债券、支付现金的方式向一汽股
份进行购买，并向不超过 10 名特定投资人以非公开发行股份、可转换债券的方式募
集配套资金（以下合称“本次交易”）。
[一]重大资产置换具体方案
1、置出资产与置入资产
公司以拥有的除保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持
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有的实施部分资产调整后一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换。在本次交易交
割过程中，公司拟设立全资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该
公司后，将该公司 100%股权过户至一汽股份。
置入资产和置出资产（以下合称“标的资产”）评估值以经国资监管部门备案的
评估结果为准，最终交易价格经交易相关方协商一致达成。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期的期间损益及公司滚存的未分配利润的分配方案尚未确定，将
以相关监管规则要求及公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
[二] 发行股份和可转换债券、支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的基本情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上
市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（2）发行对象
本次交易发行股份的对象为一汽股份。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（3）发行股份的定价方式和价格
1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交
易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
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公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总
量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.69
前 60 个交易日 7.22
前 120 个交易日 6.71
经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 6.71 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（4）发行数量
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机
构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。公司将后续进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并
以中国证监会核准的结果为准。
本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：
向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股
份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（5）锁定期安排
一汽股份在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束
之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次交易中以
资产认购取得的公司股份和可转换债券及其转股形成的股份将在上述锁定期基础上
自动延长 6 个月。
此外，对于一汽股份在本次交易之前已经持有的公司的股份，自本次交易完成
之日起 12 个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交
所的有关规定执行。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（6）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期的期间损益及公司滚存的未分配利润的分配方案尚未确定，将
根据相关监管规则要求及公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、发行可转换债券的基本情况
（1）发行可转换债券的主体、种类
本次交易中拟发行的可转换债券的发行主体为公司，所涉及的种类为可转换成
公司人民币普通股的可转换债券。
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该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（2）发行对象
发行对象为一汽股份。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（4）发行数量
本次交易发行的可转换债券数量=用于向一汽股份支付的可转换债券发行规模/
本次发行可转换债券的面值。
以上发行可转换债券的数量将根据标的资产的最终交易作价确定，并最终以公
司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（5）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（6）初始转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格定价基准日
初始转股价格的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
2）初始转股价格的确定依据
初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份的定价标准，即 6.71
元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股
价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
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（7）转股价格修正条款
1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 150%时，公司董事会有权提出转股价
格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股
价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于公告修正方
案的董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正后的转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（8）转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为 Q=V/P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
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转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部
分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（9）赎回条款
1）到期赎回
在本次发行的可转换债券期满后 5 个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转
股的可转换债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况确定。
2）有条件赎回
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（10）回售条款
本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可
转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应
再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（11）锁定期安排
一汽股份认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因公司送红股、
转增股本等原因而新增获得的公司股份）自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若一汽股份认购的可转换债券锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上述投资者锁定期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁
定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（12）转股股份来源
转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（13）转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司人民币普通股享有与原人民币普通
股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（14）其他事项
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本次所发行的可转换债券的票面利率、债券期限及还本付息方式提请股东大会
授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
本次所发行的可转换债券的评级、担保、债券持有人会议事项、债券受托管理
人事项具体安排由公司后续制定并予以披露。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格及可转换债
券的初始转股价格，标的资产交易作价不进行调整。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至
本次交易获得中国证监会核准前。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 15%，且公司股价在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会
确定的股份发行价格跌幅超过 15%；
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或
②Wind 汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 15%，且公司股
价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董
事会确定的股份发行价格跌幅超过 15%。
2）向上调整
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 15%，且公司股价在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会
确定的股份发行价格涨幅超过 15%；
或
②Wind 汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 15%，且公司股
价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董
事会确定的股份发行价格涨幅超过 15%。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（5）调价基准日
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则公司应
在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内
召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，决定进行调整的，调价基准日为调
价触发条件成就日。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审
议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20 日、60 日、120
日公司股票交易均价 90%的孰低值。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股份发行
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价格进行调整。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相应调
整。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作
相应调整。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
[三]募集配套资金具体方案
本次交易中，公司拟向不超过 10 名投资者以非公开发行股份及可转换债券的方
式募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中以发行股份和可转换债券方式购
买资产的交易价格。
募集配套资金在重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的
基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资
产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额
不足以满足上述用途需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
1、发行股份募集配套资金的情况
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（2）发行对象和发行方式
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本次募集配套资金发行的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投
资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（3）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%且不低于发行股份购买资产部
分的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相
关规则进行相应调整。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（4）发行数量
发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股票发行价
格。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相
关规则进行相应调整。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（5）募集资金金额
本次交易发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换债
券方式购买资产的交易价格扣减发行可转换债券募集配套资金的金额。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
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（6）锁定期安排
发行对象认购的股份自上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套
资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致
增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、发行可转换债券募集配套资金的情况
（1）发行可转换债券的主体、种类
本次募集配套资金发行可转换债券的主体为公司，种类为可转换成公司人民币
普通股的可转换债券。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（2）发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具
体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况
确定。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行的可转换债券数量=募集配套资金中可转换债券的发行
规模/本次发行可转换债券的面值。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（5）转股期限
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本次募集配套资金发行可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第
一个交易日起至可转换债券到期日止。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（6）初始转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金公司向投资者发行可转换债券的，初始转股价格不低于定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均价的 90%的孰低
值，定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定转股价格。后续如相关监
管机构对发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股
价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（7）转股价格修正条款
1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 150%时，公司董事会有权提出转股价
格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股
价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格
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向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于公告修正方
案的董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正后的转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（8）转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为 Q=V/P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部
分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（9）赎回条款
1）到期赎回
在本次发行的可转换债券期满后 5 个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转
股的可转换债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况确定。
2）有条件赎回
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（10）回售条款
本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可
转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应
再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（11）锁定期安排
本次交易中投资者所获得的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内将不得以
任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
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述投资者锁定期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定
期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（12）转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/
或公司因回购股份形成的库存股。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（13）转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司人民币普通股享有与原人民币普通
股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（14）其他事项
募集配套资金所发行的可转换债券的票面利率、债券期限及还本付息方式提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
募集配套资金所发行的可转换债券的评级、担保、债券持有人会议事项、债券
受托管理人事项具体安排由公司后续制定并予以披露。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3.募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、置入资产项目
建设、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债
务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的
50%。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
[四]决议的有效期
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自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国
证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非
关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<一汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可
转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《公司法》、《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，编制了《一
汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补
充、修订（如需）。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非
关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份和可转换
债券、支付现金购买资产协议>的议案》
为本次交易之目的，公司拟与交易对方一汽股份签署附条件生效的《重大资产
置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》，该协议将在满足约定的条
件后生效。
该协议的主要内容包括：
1、交易双方分别为公司和一汽股份；
2、标的资产的最终交易价格以评估机构出具的、且经国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称“国资委”）备案的资产评估报告列载的评估值为基础，由交易
双方另行协商确定；
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3、公司以置出资产与置入资产的等额部分进行置换、向一汽股份定向发行股
份和可转换债券及支付现金的方式，支付本次交易的对价；
4、该协议于自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自单位公章之日起成
立，在以下条件全部满足后生效：（1）甲方内部有权决策机构审议通过本次交易；
（2）乙方内部有权决策机构审议通过本次交易；（3）置入资产及置出资产的资产评
估报告经国资委备案；（4）国资委批准本次交易；（5）国家国防科技工业局批准本
次交易；（6）中国证监会核准本次交易。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非
关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审议，董事会认为，本次交易符合《若干规定》第四条规定的各项条件，意
见如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事
项，公司已在《一汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可转换债券、支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预案》中进行了详细披露，并已
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。
标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
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综上，董事会认为，本次交易符合《若干规定》第四条规定的各项条件。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非
关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
经审议，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，意见
如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非
关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
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经审议，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，意
见如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、本次交易的置入资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非
关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
董事会认为，本次交易前 60 个月内，公司控股股东为一汽股份，实际控制人为
国务院国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均
未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非
关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》
董事会认为：1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规
定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
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必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易实施完成尚需履
行公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准等程序。
2、本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下
声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非
关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动情况未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条相关标准，无异常波动情况。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非
关联董事表决。
（十二）审议通过《关于聘请本次交易中介机构的议案》
为顺利推进本次交易，公司拟聘请中信证券股份有限公司作为公司本次交易的
独立财务顾问，聘请北京金杜（成都）律师事务所作为公司本次交易的法律顾问，
聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司本次交易的审计机构，聘请中
联资产评估集团有限公司作为公司本次交易的资产评估机构，由前述机构分别为公
司本次交易提供独立财务顾问服务、法律顾问服务、审计服务及评估服务，上述中
介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
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该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非
关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关
事宜的议案》
经审议，为保证本次交易事宜的顺利进行，董事会同意提请公司股东大会授权
董事会及董事会转授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部
事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律法规的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具
体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事项；
2、根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办
理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次
交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标
的资产的交割等；
3、授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其
他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的
各项文件和协议（包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告
等发行申请文件的相应修改，答复监管部门的问询或反馈意见；
5、如有关监管部门对重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资
产并募集配套资金有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定及新情况
对本次交易的具体方案进行调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应
修改；
6、在本次交易完成后根据发行结果或监管部门的要求修改《公司章程》的相应
条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括但不限于签署相关法律
文件；
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7、在本次交易完成后，办理公司本次发行股份、可转换债券在深交所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律法规及《公司章程》的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，
决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施
完成日。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非
关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂不
召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作
完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程
序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非
关联董事表决。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽轿车股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月十二日
25
