中信证券股份有限公司关于一汽轿车股份有限公司
   本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。

    一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”）以拥有的除一汽财务有限公
司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作
为置出资产，与中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）持有的实施
部分资产调整后一汽解放汽车有限公司（以下简称“一汽解放”或“标的公司”）100%
股权中的等值部分进行置换。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全资子公
司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司 100%股权
过户至一汽股份。本次交易方案拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向
一汽股份购买该重大资产置换的差额部分。中信证券股份有限公司作为本次重大
资产重组的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，对上市
公司在本次重大资产重组前十二个月发生购买、出售资产的主要情况进行了核查。

    在上市公司审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，上市公司资产
购买、出售情况如下：

    1、2018 年 8 月 29 日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关
于政府征收相关资产的议案》，按照长春市政府有关政策和总体规划需要，对一
汽轿车原长齿厂相关资产进行征收。评估机构对上述资产进行了评估并出具评估
报告，经双方协商确认，以评估价值为定价依据，本次征收补偿款总额为人民币
15,407 万元（含税）。本次征收事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、2018 年 12 月 29 日，上市公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关
于公司向中国第一汽车股份有限公司转让资产的议案》，，公司将部分工器具资产
转让给公司控股股东一汽股份。中和资产评估有限公司针对上述资产进行了评估
并出具了报告，资产评估价值为不含税 5,667.09 万元。经双方协商确认，以评估
价值为定价依据，公司将上述资产以含增值税人民币 6,573.82 万元转让给一汽股
份。鉴于一汽股份为本公司的控股股东，存在关联关系，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易涉及的金额未超过公
司 2017 年度经审计的净资产的 5%，因此上述事项不需要提交股东大会审议。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组前 12 个月内未
发生重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次重大资产重组相关的资产
购买、出售或置换行为。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于一汽轿车股份有限公司本次
重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：
                宋永新         李黎         蒋文翔        高士博




                                                  中信证券股份有限公司
                                                      2019 年 4 月 11 日