北京金杜（成都）律师事务所
关于
一汽轿车股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
二零二零年二月
致：一汽轿车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2014 修正）》《上
市公司重大资产重组管理办法（2019 修订）》《上市公司证券发行管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称法律法规）及《一
汽轿车股份有限公司章程》的有关规定，本所受一汽轿车股份有限公司（以下简
称一汽轿车）委托，担任一汽轿车拟进行的重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易所涉有关法律事项特聘专项中国法律顾问，就本次交易所涉
及的有关中国法律事项提供法律服务。本所已分别于 2019 年 8 月 29 日、2019
年 11 月 28 日、2019 年 12 月 11 日、2019 年 12 月 31 日出具了《北京金杜（成
都）律师事务所关于一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《北京金杜（成都）律师事
务所关于一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易之补充法律意见书（一）》1《北京金杜（成都）律师事务所关于一汽轿
车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充
法律意见书（二）》及《北京金杜（成都）律师事务所关于一汽轿车股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书
（三）》（以下合称《法律意见书》）。
本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2019 年 12
月 31 日下发的 193019 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称《反馈意见》）中要求本所核查的相关事宜，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的组成部分。如无特别说明，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材
1 注：2019 年 11 月，鉴于本次交易方案调整，项目名称由“一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”变更为“一汽轿车股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易”。
2
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材
料一起提交中国证监会审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书仅供一汽轿车为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意一汽轿车在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确
认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业
务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、 申请文件显示，1）置入资产采用资产基础法评估，但其中对一汽解
放汽车有限公司（以下简称一汽解放）主流产品相关专利和专有技术采用收益
法进行了评估，评估值为 61,304.99 万元。2）中国第一汽车股份有限公司（以
下简称一汽股份）对上述资产所涉业务的收入作出承诺及补偿安排，2019 年、
2020 年、2021 年及 2022 年（若顺延）的承诺金额为 57,359.60 万元、65,588.90
万元、68,815.52 万元以及 10,938.64 万元。3）根据业绩承诺，承诺资产实际
收入=∑各相关车型承诺期营业收入*本次评估确定的分成率。请你公司：1）
补充披露承诺所涉专利和专有技术的所属主体、实际应用主体，并说明相关专
利及专有技术权属是否清晰。2）进一步明确上述承诺收入的具体范围，完整
列示承诺收入对应车型的具体型号以及对应的分成率等信息，确保业绩承诺具
备可执行性。3）补充披露本次交易仅对一汽解放主流产品相关专利和专有技
3
术采用收益法评估，而未对其他资产（剩余专利技术、长期股权投资等）采用
收益法评估的原因及合理性。4）上述业绩承诺安排是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第三十五条等监管规则的要求。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。（《反馈意见》第 1 题）
（一） 补充披露承诺所涉专利和专有技术的所属主体、实际应用主体，并
说明相关专利及专有技术权属是否清晰
根据一汽解放提供的对置入资产采用收益法进行评估的部分专利和专有技
术（以下简称业绩承诺资产）的专利权证书等资料及说明，并经本所律师在中国
专利审查信息查询网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询，该等专利和专有技术
的所属主体和实际应用主体均为一汽解放及其下属子公司，具体所属主体和实际
应用主体的情况请见本补充法律意见书之附件一。
根据一汽解放提供的业绩承诺资产的专利权证书等资料及说明，并经本所律
师在中国专利审查信息查询网（http://www.sipo.gov.cn/）、信用中国（http://ww
w.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及全国
法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询，本所认
为，截至本补充法律意见书出具日，业绩承诺资产不存在涉及权属争议的诉讼、
仲裁或第三方权利主张，未被设置担保、查封或其他权利负担，权属清晰。
（二） 上述业绩承诺安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
三十五条等监管规则的要求
1. 中国证监会对业绩补偿的相关规定
《重组管理办法》第 35 条第 1 款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核
意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。”
中国证监会于 2016 年 1 月 15 日公布的《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》规定：“《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，‘采取收
益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估
值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数
4
不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。对于交易对方为上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价
以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？’ 答：……在交易定价采用
资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基
于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
也应就此部分进行业绩补偿。”
2. 采用分成收入作为承诺指标的原因
根据《置入资产评估报告》《重组报告书》及一汽股份和一汽解放的说明，
由于本次评估中对于适用于一汽解放主流整车产品以及大连柴油机公司柴油发
动机产品的专利权及专有技术采用收益法进行评估，相关无形资产已经在企业现
有产品的生产中得到广泛使用，相关业务收入可在财务中单独核算，且相关无形
资产的分成率在业绩承诺期内保持不变，其价值贡献能够保持一定的延续性；此
外，无形资产的价值对于未来销售收入的贡献根据收入分成法进行测算，分成后
的收入即为无形资产的未来收益。因此一汽股份就无形资产进行业绩承诺时采用
了上述专利权及专有技术的分成收入作为业绩承诺指标，具有合理性。
3. 本次业绩承诺及补偿安排的合规性分析
根据《重组管理办法》《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规
定，一汽股份与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，对上述资产在本次交易
完成后的三个会计年度内的业绩进行承诺。
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后，在业绩承诺期内，一汽股份
承诺，若采用收益法评估的专利及专有技术所对应的产品在业绩承诺期内各年度
累计实际分成收入不足累计承诺分成收入的，一汽股份以通过本次交易获得的上
市公司股份按照本次股份的发行价格向上市公司逐年补偿。同时，对业绩承诺资
产在业绩承诺期末进行减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺资产
累积已补偿金额，则一汽股份另行对上市公司进行股份补偿。
根据《置入资产评估报告》《重组报告书》及一汽股份和一汽解放的说明，
基于收入分成法的评估模型，对于专利及专有技术的评估，在对相关产品进行收
入分成、计算技术替代率之后，即测算收益年限内收入分成额的折现价值。由于
该计算过程中并无其他费用，因此分成收入实质上即为专利及专有技术的收益。
采用分成收入作为业绩承诺资产的承诺指标，其实质就是对采用收益法评估的专
利权及专有技术的未来收益进行承诺，不违反《关于并购重组业绩补偿相关问题
5
与解答》中“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中
对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”的相关规定。
综上，上述业绩承诺安排不违反《重组管理办法》第三十五条等监管规则的
要求。
二、 申请文件显示，本次交易完成后，一汽股份对上市公司的持股比例
将从 53.03%提高至 83.41%。请你公司：1）结合交易完成后上市公司前十名
股东持股情况，补充披露一汽股份与其他股东或其他股东之间是否存在一致行
动关系。2）结合前述情况补充披露本次交易是否导致上市公司股权分布不符
合上市条件。3）补充披露保证交易后，上市公司治理有效性和独立性的具体
措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》
第 3 题）
（一） 结合交易完成后上市公司前十名股东持股情况，补充披露一汽股份
与其他股东或其他股东之间是否存在一致行动关系。
1. 本次交易前后上市公司前十名股东持股情况
根据一汽轿车于深交所公告的《2019 年第三季度报告》（以下简称《2019
年三季报》）及《重组报告书》对本次交易标的资产的评估结果和交易方式测算，
在假设相关股东于 2019 年 9 月 30 日后未增持或减持一汽轿车股份的情况下，
本次交易完成前后，上市公司前十名股东持股情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 一汽股份 862,983,689 53.03% 3,845,149,901 83.41%
2 曲海鹏 36,180,000 2.22% 36,180,000 0.78%
中央汇金资产管
3 26,143,900 1.61% 26,143,900 0.57%
理有限责任公司
4 何海潮 20,413,376 1.25% 20,413,376 0.44%
中国证券金融股
5 15,550,242 0.96% 15,550,242 0.34%
份有限公司
6
香港中央结算有
6 6,510,664 0.40% 6,510,664 0.14%
限公司
7 邱松 6,009,437 0.37% 6,009,437 0.13%
中欧基金-农业银
8 行-中欧中证金融 5,549,500 0.34% 5,549,500 0.12%
资产管理计划
博时基金-农业银
9 行-博时中证金融 5,549,500 0.34% 5,549,500 0.12%
资产管理计划
10 于勤 4,556,301 0.28% 4,556,301 0.10%
合计 989,446,609 60.80% 3,971,612,821 86.16%
2. 前十名股东之间的一致行动关系
（1）一汽股份与其他前十名股东之间的一致行动关系
根据一汽股份公司章程、工商登记等资料及一汽股份出具的确认函，并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）检索，对照《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款的相关规定，就一汽股份与上市公司其
他股东之间的一致行动关系核查情况如下：
序号 具体内容 核查情况
1 投资者之间有股权控制关系 无
财务公司持有一汽轿
2 投资者受同一主体控制
车 400,000 股股票
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同
3 无
时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生
4 无
重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相
5 无
关股份提供融资安排
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 无
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一
7 无
上市公司股份
8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持 无
7
有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董
事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
9 无
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所
10 述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项 无
所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或
11 无
者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 无
根据一汽股份出具的《确认函》，“截至本函出具日，除本单位下属控股子公
司一汽财务有限公司持有一汽轿车 400,000 股股份外，本单位不存在与其他任何
单位或人员通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的一汽轿
车股份表决权数量的意愿、行为或者事实；在一汽轿车层面，不存在与其他单位
或人员共同投资、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形，不
存在一致行动关系。截至本确认函出具日，除上述情况外，本单位无在本次重组
完成后与任何单位或人员之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，或通过
其他形式谋求一致行动关系的意向。”
根据一汽股份提供的资料、一汽轿车《2019 年三季报》及一汽股份的确认
并经核查，截至本补充法律意见书出具日，一汽股份与其控股子公司财务公司同
受控股股东中国一汽控制，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条推定的一
致行动关系；一汽股份与一汽轿车其他前十名股东之间不存在一致行动协议或其
他安排，也不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条推定的一致行动关系。
（2）其他前十名股东之间的一致行动关系
① 其他前十名股东的基本情况
根据一汽轿车提供的截至 2019 年 9 月 30 日的股东名册并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会
（http://www.amac.org.cn/）、香港公司注册处综合信息系统（ICRIS）的网上查
册中心（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）等网站查询，截至本补充法律意见书
出具日，除一汽股份外，一汽轿车截至 2019 年 9 月 30 日的其他前十名股东的
8
基本情况如下：
中央汇金资产管理有限责任公司系于 2015 年 11 月 6 日在中国境内设立的
有限责任公司，统一社会信用代码为 91110101MA001QTAX2。中央汇金投资有
限责任公司持有其 100%的股权，实际控制人为国务院，经营范围包括资产管理；
项目投资；投资管理。
中国证券金融股份有限公司系于 2011 年 10 月 28 日在中国境内设立的股份
有限公司，统一社会信用代码为 9111000058442472XT。上海证券交易所、深
交所、中国证券登记结算有限责任公司分别持有其 49.995%、49.995%、27.27%
的股权，实际控制人为上海证券交易所和深交所，经营范围包括为融资融券业务
提供资金和证券的转融通，为开展转融通业务筹集资金和证券；经中国证监会依
法批准的其他业务。
香港中央结算有限公司系于 1989 年 5 月 5 日在中国香港设立的私人股份有
限公司，是香港交易及结算有限公司的全资子公司，经营在香港联交所买卖以及
透过沪深港通在中国上海证券交易所及深圳证券交易所买卖的证券的结算所及
经营中央证券存管处，并为香港及中国内地上市的合资格证券提供托管及代理人
服务。
中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划系于 2015 年 7 月 9 日在中
国证券投资基金业协会备案的资产管理计划产品，产品编码为 S91060，管理人
为中欧基金管理有限公司，托管人为中国农业银行股份有限公司。
博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划系博时基金管理有限公司
的资产管理计划产品。博时基金管理有限公司系于 1998 年 7 月 13 日在中国境
内设立的有限责任公司，招商证券股份有限公司为其第一大股东，持有其 49%
的股权。
一汽轿车其他前十名股东曲海鹏、何海潮、邱松、于勤系自然人股东。
② 其他前十名股东之间一致行动关系的核查情况
根据一汽轿车其他前十名股东中相关股东的确认，并经本所律师在国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会
（http://www.amac.org.cn/index/）等网站查询，就除一汽股份外一汽轿车其他
前十名股东之间的一致行动关系核查情况如下：
9
根据中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划的管理人中欧基金管
理有限公司出具的《确认函》，“本单位确认，截至本函出具日，本单位不存在与
任何单位或人员通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的一
汽轿车股份表决权数量的意愿、行为或者事实；在一汽轿车层面，不存在与其他
单位或人员共同投资、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情
形，不存在一致行动关系。截至本确认函出具日，本单位无在本次重组完成后与
任何单位或人员之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，或通过其他形式
谋求一致行动关系的意向。”
根据博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划的管理人博时基金管
理有限公司出具的《确认函》，“本单位确认，截至本函出具日，本单位不存在与
任何单位或人员通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的一
汽轿车股份表决权数量的意愿、行为或者事实；在一汽轿车层面，不存在与其他
单位或人员共同投资、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情
形，不存在一致行动关系。截至本确认函出具日，本单位无在本次重组完成后与
任何单位或人员之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，或通过其他形式
谋求一致行动关系的意向。”
根据何海潮、曲海鹏出具的《确认函》，“截至本函出具日，本人不存在与任
何单位或人员通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的一汽
轿车股份表决权数量的意愿、行为或者事实；在一汽轿车层面，不存在与其他单
位或人员共同投资、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形，
不存在一致行动关系。截至本确认函出具日，本人无在本次重组完成后与任何单
位或人员之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，或通过其他形式谋求一
致行动关系的意向。”
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资
基金业协会（http://www.amac.org.cn/index/）网站显示的登记信息，一汽轿车
其他前十名股东之间不存在公开登记信息显示为构成《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动关系的情形。同时，本所律师未能联系到自然人股东
邱松和于勤确认其双方之间是否存在一致行动关系，本次重组完成后邱松和于勤
合计持有一汽轿车 0.23%的股份，即使双方存在一致行动关系的情况下，也不会
导致本次重组完成后一汽轿车的股权分布不符合上市条件。
综上，截至本补充法律意见书出具日，股东中欧基金-农业银行-中欧中证金
融资产管理计划的管理人中欧基金管理有限公司、股东博时基金-农业银行-博时
10
中证金融资产管理计划的管理人博时基金管理有限公司、何海潮、曲海鹏确认其
与一汽轿车其他前十名股东之间不存在一致行动关系；其他前十名股东之间不存
在公开登记信息显示为构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行
动关系的情形。
（二） 本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下
条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上。上述“社
会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以
上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的
法人或者其他组织。
基于一汽轿车截至 2019 年 9 月 30 日前十名股东及其持股情况，根据《重
组报告书》及《重组协议》、本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》《上市
规则》关于社会公众持股比例的规定，具体说明如下：
1. 本次交易完成后，非社会公众股东的持股情况
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人的持股情况
根据《重组报告书》对本次交易标的资产的评估结果和交易方式测算及财务
公司的持仓记录等资料、一汽股份的确认，本次交易完成后，上市公司总股本将
达 到 46.1 亿 股 。 一 汽 股 份 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 ， 将 持 有 上 市 公 司
3,845,149,901 股股份，财务公司为其一致行动人，持有上市公司 400,000 股股
份。一汽股份及其一致行动人合计持有的股份数占上市公司股份总数的 83.42%。
根据一汽轿车《2019 年三季报》及一汽股份的确认，除前述情况外，上市
公司不存在其他单独持股 10%以上股份的股东。
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上
市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织的持股
情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2019 年 8 月 30 日出具的《信
11
息披露义务人持股及股份变更查询情况》及一汽轿车的确认，上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理
人员直接或者间接控制的法人或者其他组织不存在单独或合计持有上市公司超
过 100 股股份的情形。
综上，基于一汽轿车截至 2019 年 9 月 30 日除一汽股份外其他前十名股东
的持股情况，本次交易完成后，上市公司非社会公众股股东持股比例不高于
90%。
2.本次交易完成后，社会公众股东合计持股情况
根据《一汽轿车 2019 年三季报》、相关股东出具的确认函，并经在国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，依据本次重组方案确定
的支付方式和股份发行价格等因素测算，本次交易完成后，社会公众股东合计持
股比例超过上市公司股份总数的 10%。
综上，本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4 亿元，基于一汽轿车截至
2019 年 9 月 30 日除一汽股份外其他前十名股东的持股情况，上市公司社会公众
持有的股份占一汽轿车股份总数的比例超过 10%，本次交易不会导致上市公司
股权分布不符合上市条件。
（三） 补充披露保证交易后，上市公司治理有效性和独立性的具体措施及
其有效性
1. 保证本次交易后上市公司治理有效性的具体措施
（1）建立健全上市公司治理制度，提升上市公司治理水平
根据上市公司提供的制度资料及说明，本次交易前，上市公司已依据《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，设立了股东大
会、董事会、监事会、董事会专门委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会）及其他职能部门，建立了健全的法人治理结构，且各职能部门权责分
工明确。上市公司内部组织结构健全、清晰、有效，机构设置符合上市公司的实
际运营状况。同时，《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关文件均对关联
交易的审批程序等相关事宜进行了规定。
根据上市公司提供的董事会、股东大会决议、议案等资料并经查询一汽轿车
12
于深交所网站发布的公告，上市公司第八届董事会第八次会议、2019 年第三次
股东大会审议通过了《关于修订重组后适用的<一汽轿车股份有限公司章程>的
议案》，根据最新法律法规及一汽解放的实际情况，对本次重组后适用的《公司
章程》进行修订和完善，并相应调整了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》。
根据一汽轿车的确认，本次交易后，上司公司将继续严格依据相关法律、法
规和中国证监会、深交所的相关规定，对《关联交易决策制度》《募集资金管理
制度》《信息披露管理制度》《对外担保管理办法》《关于防范控股股东或实际控
制人及关联方资金占用管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司
股份的专项管理制度》《外部信息使用人管理制度》等公司内部管理和决策制度
进行完善，确保公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的权
利、义务以制度形式加以明确，并得到切实执行，防范公司控股股东、实际控制
人滥用控股/控制地位，侵害上市公司及中小股东利益。上市公司将继续扩大社
会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律法规所规定的公司重大事项
享有知情权和参与决定权；进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事认
真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策；继续严格按照《公
司章程》《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保
障监事会对上市公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行
监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（2）完善董事、监事和高级管理人员选任制度，发挥独立董事独立性优势
根据上市公司提供的制度资料及说明，本次交易前，上市公司已经根据《公
司法》《证券法》等法律法规制定了董事、监事及高级管理人员的选任制度，根
据《公司章程》规定，独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
同时公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论，并且独立董事有权就相关事项在董事会中发表独
立意见。
根据一汽轿车的确认，本次交易后，上市公司将继续完善董事、监事和高级
管理人员选任制度。在董事选举方面，继续严格根据相关法律法规及《公司章程》
的规定，保障中小股东选举权，同时确保独立董事具有独立性，选举过程公平，
独立董事人数不低于董事总数的 1/3；在监事选举方面，继续保证监事会中职工
代表的比例不低于 1/3，并由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，
监事会能够尽职行使对董事、高级管理人员执行公司职务的行为的监督权力；高
13
级管理人员选聘方面，继续遵循建立健全公开、公平、规范的高级管理人员推选
机制和考核机制的原则。此外，本次交易后，公司独立董事将继续严格按照有关
法律法规、《公司章程》等有关制度的规定，不受公司控股股东或者与控股股东
存在利益关系的单位或个人的影响，勤勉尽责、忠实履行职责，全面关注公司的
发展状况，继续在重大关联交易的决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方
面发挥积极有效的作用，对董事会的科学决策、法人治理结构的完善和规范化运
作及公司的良性发展发挥积极有效的作用，切实维护全体股东特别是中小投资者
的合法权益。
（3）优化公司各项经营业务管理制度，严格落实上市公司重大事项决策机
制
根据上市公司提供的制度资料及说明，本次交易前，上市公司已经建立了一
系列经营业务管理制度，在重大事项决策方面，严格遵守《公司章程》和内部其
他相关制度的规定，保证股东大会、董事会和监事会能够行使相关职权。
根据一汽轿车的确认，本次交易后，上市公司将根据实际需要，继续优化并
全面实施各项经营管理规章制度。在关联交易方面，遵循平等、自愿、等价、有
偿、公平、公开、公允的原则，注重保护中小股东的合法权益。继续完善并严格
执行《关联交易决策制度》，对关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程
序、关联交易的信息披露等事项做出明确规定；在对外投资方面，继续按照相关
法律法规及《公司章程》等的规定，行使重大投资审批权限，履行合法的审批程
序，确保投资资金的合理、有效使用，规避投资风险，防止出现大股东的资金占
用现象；在财务管理方面，继续健全上市公司内部财务会计制度，促进公司执行
和遵守相关法律法规，保证财务会计信息质量，加强公司的内部审计和内部控制
工作。
（4）完善公司信息披露管理制度，加强对中小投资者的合法权益的保护
根据上市公司提供的制度资料及说明，本次交易前，上市公司已经按照相关
法律法规和《公司章程》的相关规定，制定了《信息披露管理制度》，严格执行
了信息披露义务，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司在召开
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，已经对中小投资者表决单独计
票，并及时公开披露了单独计票结果。公司董事会、股东大会在对利润分配政策
进行决策和论证过程中，已充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意
见。
14
根据《公司章程》的规定，上市公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权，同时禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制，有利于保护中小股东的利
益。
根据一汽轿车的确认，本次交易后，上市公司将继续按照真实、准确、完整、
及时和公平原则披露相关信息，确保不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和
其他不正当的披露，并将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深交所；继续规
范公司董事、监事和高级管理人员对外发布信息的行为，要求控股股东在出现或
知悉应当披露的重大信息，及时配合公司履行信息披露义务。除按照强制性规定
披露信息外，上市公司将继续主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产
生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等
方面，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（5）继续严格规范控股股东及关联方的行为，积极督促控股股东履行对上
市公司及其他股东的诚信义务
根据上市公司提供的资料及说明，本次交易前，上市公司控股股东一汽股份
已依法行使了股东权利，履行了股东义务，不存在利用其控制权损害上市公司及
其他股东合法权益的情况。上市公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作
出，不存在控股股东及其关联方违反法律法规和《公司章程》干预上市公司经营
管理的情况。
上市公司《公司章程》《关联交易决策制度》中明确规定了在关联交易中关
联股东或其委派的董事的回避义务以及独立董事的监督职责，有利于规范控股股
东及其关联方的行为，维护中小股东的利益。
根据一汽轿车的确认，本次交易后，一汽股份的持股比例进一步上升，上市
公司将继续积极督促控股股东切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，确保
控股股东作出的相关承诺明确、具体、可执行，不存在承诺根据当时情况判断明
显不可能实现的事项，确保控股股股东不利用其控制地位谋取非法利益的情况，
继续维护广大中小股东的合法权益。上市公司将继续严格按照股东大会、董事会
和监事会等各级机构的决策权限审议决策上市公司的重大事项，确保一汽股份能
够遵守上述规范性文件对控股股东的相关要求，在关联交易方面，继续严格规范
公司与控股股东一汽股份的关联交易行为，在董事会和股东大会审议相关关联交
易事项时，确保关联董事和关联股东及时回避，进一步提高公司规范运作水平，
保护公司和全体股东的合法权益。
15
2. 保证本次交易后上市公司独立性的具体措施
（1）健全法人治理结构和经营管理体制，保证上市公司独立性
本次交易完成后，一汽解放将成为上市公司的全资子公司。根据一汽解放的
确认，本次交易前，一汽解放已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，
具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控
制人的情形。
① 保证上市公司业务独立
根据一汽解放提供的资料及确认，一汽解放是一家集研发、生产、销售和服
务于一体的商用车制造企业，主要从事重卡、中卡、轻卡、客车、其他专用车辆
及动力总成的研发、生产及销售，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能
力。
② 保证上市公司资产独立完整
根据一汽解放提供的资产权属证书及确认，一汽解放合法拥有与生产经营有
关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术等的所有权或者使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统。
③ 保证上市公司的财务独立
根据一汽解放提供的财务制度及确认，一汽解放设有独立的财务部门，建立
了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度；在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；在报告期内进行依法独立纳
税。
④ 保证上市公司人员独立
根据一汽解放的确认，一汽解放的总经理、副总经理、财务负责人等高级管
理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任高级管理人员
的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；一汽
16
解放的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情
形；一汽解放拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系。
⑤ 保证上市公司机构独立
根据一汽解放提供的组织结构图等资料及确认，一汽解放下设战略管理部、
F 事业部、营销总部、产品管理部、商用车开发院、技术发展部、制造物流部、
质量保证部、采购部、管理部、党群工作部、人力资源部、财务控制部、监察部
等职能单位，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间发生机构混同的情形。
（2）继续降低关联交易规模，通过加强供应商拓展、加大议价力度等方式
寻找更多质优价廉外部供应商
根据一汽轿车和一汽解放的确认，本次交易完成后，上市公司关联采购的占
比以及关联销售的金额、占比均有所下降。虽然关联采购的金额有所上升，主要
原因系本次交易后上市公司的经营规模大幅提升所致。关联利息收入的金额和占
比也有所上升，主要原因系本次交易后上市公司货币资金规模大幅提升所致。上
述各项关联采购均具有必要性和合理性。
根据一汽轿车和一汽解放的确认，本次交易后，上市公司将会继续坚持市场
化的经营机制，严格按照各项关联交易的制度规范关联交易，并严格履行关联交
易的决策程序及信息披露义务，同时加强上游供应商的拓展，并利用采购规模的
优势加大议价力度，综合比选后寻找更优的外部零部件供应商、钢材加工商、劳
务服务商等，降低营业成本的同时减少关联采购规模。
（3）中国一汽、一汽股份作出了保证上市公司独立性的相关承诺
本次交易后，上市公司的控股股东一汽股份的持股比例将进一步上升，为确
保上市公司独立性，在严格落实执行上市公司治理制度的同时，上市公司控股股
东一汽股份已经出具了《关于保持一汽轿车股份有限公司独立性的承诺函》《关
于规范、减少与一汽轿车股份有限公司关联交易的承诺函》《关于避免与一汽轿
车股份有限公司同业竞争的承诺函》及《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺》，
中国一汽出具了《关于避免与一汽轿车股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体
情况如下：
17
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
一、保证上市公司人员独立
1、本公司承诺与上市公司保持人员独立，保证上市公司
的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企事业单位（以下简称下属单位）担任除董事、
监事以外的职务，不在本公司及下属单位领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管
理体系，且该等体系完全独立于本公司及下属单位。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司下属单位当前没有、之后也不会
非法占用上市公司的资金、资产。
3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个
关于保持
银行账户。
一汽轿车
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属单
一汽股 股份有限
1 位兼职。
份 公司独立
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预
性的承诺
上市公司的资金使用。
函
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立
自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运
作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属
关系或混同。
五、保证上市公司业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独
立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交
易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、 保证本公司除通过行使股东权利参与上市公司经营管
理之外，不干涉上市公司的正常业务活动。
若因本公司或本公司控制的下属单位违反本函项下承诺内
容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。
关于规范、 一、将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规
一汽股
2 减少与一 范性文件（以下简称法律法规）及《一汽轿车股份有限公
份
汽轿车股 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定行使股东
18
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
份有限公 权利，在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联
司关联交 交易进行表决时，履行回避表决的义务。
易的承诺 二、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
函 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不
利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的利益。
三、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业
之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，将与上市
公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律法规
及《公司章程》的有关规定履行关联交易决策程序，关联
交易价格按照市场化定价原则确定，保证关联交易价格具
有公允性，并保证按照有关法律法规及《公司章程》的有
关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。
四、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实
际控制的企业，本公司将在合法股东权利范围内促使本公
司实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存在或可
能发生的关联交易的义务。本公司将尽最大努力促使除本
公司实际控制的企业以外的合营或联营企业履行规范与上
市公司之间已经发生或可能发生的关联交易的义务。
一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商
用车整车的研发、生产和销售。
二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外
的其他控股企业（以下简称本公司控股企业）不以任何形
式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的
主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或
活动。
三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发
现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称该等新业务
关于避免 机会），本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该
与一汽轿 业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司
一汽股 车股份有 或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业
3
份 限公司同 务机会的，本公司或本公司控股企业方可从事。
业竞争的 四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本
承诺函 公司或本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司
或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司
控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其
他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的
方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股
企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本
公司控股企业遵守前述承诺。
五、本公司的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简
称一汽轻型汽车）下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以
下简称哈轻公司）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以
下简称一汽红塔，与哈轻公司合称为轻卡公司）从事部分
19
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
轻型卡车业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重
且盈利状况不稳定。本公司承诺，本公司将实际控制的哈
轻公司及一汽红塔的股权全部委托给一汽解放进行管理，
并通过适当的方式，不晚于满足哈轻公司及一汽红塔各自
净资产收益率不低于同期上市公司的净资产收益率且重组
后能够提升上市公司每股收益条件的 12 个月内，启动将
本公司实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次或一
次性注入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其他
无关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻
卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动
前述程序后尽快履行完毕相关内部审批程序。
六、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承
诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞
争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、
终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关
联关系的第三方。
七、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在
本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持
续有效且不可撤销。
一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商
用车整车的研发、生产和销售。
二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外
的其他控股企业（以下简称本公司控股企业）不以任何形
式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的
主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或
活动。
三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发
现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称该等新业务
机会），本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该
关于避免
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司
与一汽轿
或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业
中国一 车股份有
4 务机会的，本公司或本公司控股企业方可从事。
汽 限公司同
四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本
业竞争的
公司或本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司
承诺函
或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司
控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其
他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的
方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股
企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本
公司控股企业遵守前述承诺。
五、本公司的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简
称一汽轻型汽车）下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以
下简称哈轻公司）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以
下简称一汽红塔，与哈轻公司合称为轻卡公司）从事部分
轻型卡车业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重
20
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
且盈利状况不稳定。本公司承诺，本公司将实际控制的哈
轻公司及一汽红塔的股权全部委托给一汽解放进行管理，
并通过适当的方式，不晚于满足哈轻公司及一汽红塔各自
净资产收益率不低于同期上市公司的净资产收益率且重组
后能够提升上市公司每股收益条件的 12 个月内，启动将
本公司实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次或一
次性注入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其他
无关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻
卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动
前述程序后尽快履行完毕相关内部审批程序。
六、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承
诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞
争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、
终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关
联关系的第三方。
七、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在
本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持
续有效且不可撤销。
关于填补
一汽股 被摊薄即 本公司将不会越权干预一汽轿车经营管理活动，不会侵占
5
份 期回报措 一汽轿车利益。
施的承诺
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，在上市公司及中国一汽、
一汽股份等相关方严格落实前述措施和安排并切实履行相关承诺的情况下，可保
障本次交易后上市公司治理的有效性和独立性。
三、 申请文件显示，1）一汽解放近两年一期对一汽股份其他应收款分别
为 1,730,005.20 万元、1,434,716.06 万元和 2,876,018.95 万元。2）一汽解放
对一汽股份近两年一期利息收入分别为 3,127.48 万元、3,744.33 万元、
1,631.55 万元。请你公司：1）核查关联方资金拆借部分仅披露一汽租赁有限
公司委托借款 15 亿元与“一汽解放通过一汽财务有限公司对一汽租赁有限公
司委托借款以及与中国第一汽车股份有限公司的资金拆借事项...”相关表述是
否准确。2）全面核查并完整披露关联方资金拆借发生额及具体情况（包括形
成过程、利息收益、往来明细等）以及偿还款项的资金来源。3）补充披露一
汽解放关联方应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用。4）补充披露
本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 5 题）
21
（一） 一汽解放关联方应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用
根据国务院国资委国资厅发评价[2011]48 号《关于进一步做好中央企业资金
保障防范经营风险有关事项的紧急通知》、国资厅发评价[2012]45 号《关于加强
中央企业资金管理有关事项的补充通知》等相关政策文件，为做好中央企业资金
保障及防范经营风险，一汽股份要求全资子公司货币资金统一由一汽股份管理，
各子公司根据需要对支出进行规划，上报通过后由一汽股份统一调拨。本次重组
前，一汽解放作为一汽股份的全资子公司，相关资金由一汽股份统一调拨，形成
关联方应收款，构成非经营性资金占用。
根据一汽解放提供的《公司客户委托贷款合同》，一汽解放以委托借款方式
向一汽租赁有限公司提供借款 15 亿元，借款期限 1 年，参照同期银行贷款利率
确定。
根据一汽解放提供的《明细对账单》《银行回单》《一汽财务有限公司客户回
单（收款）》《往来询证函》《会计凭证》及审计机构出具的《一汽解放 20191031
审计报告》等资料及一汽股份和一汽解放的确认，截至 2019 年 9 月 30 日，一
汽股份已向一汽解放归还全部调拨资金、一汽租赁有限公司已向一汽解放归还全
部借款，非经营性资金占用情形全部解除。
（二） 补充披露本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第 10 号》的相关规定
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第 10 号》的规定，
“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产
重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
根据一汽解放提供的《明细对账单》《银行回单》《一汽财务有限公司客户回
单（收款）》《往来询证函》《会计凭证》及审计机构出具的《一汽解放 20191031
审计报告》等资料及一汽股份和一汽解放的确认，截至 2019 年 9 月 30 日，一
汽股份已向一汽解放归还全部调拨资金、一汽租赁有限公司已向一汽解放归还全
部借款，非经营性资金占用情形全部解除。2019 年 12 月 26 日一汽轿车收到中
国证监会出具的受理序号为 193019 的《中国证监会行政许可申请受理单》，对
22
本次重组的申请材料予以受理。
综上，截至本补充法律意见书出具日，上述资金占用事宜已于中国证监会受
理本次交易的申报材料前解决完毕，符合中国证监会《<上市公司重大资产重组
管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法
律适用意见第 10 号》的有关规定。
四、 标的资产对一汽财务有限公司（以下简称财务公司）近两年一期利
息收入分别为 5,693.56 万元、12,993.52 万元、7,292.31 万元。请你公司：1）
补充披露一汽财务有限公司对企业集团提供日常财务金融服务是否符合《企业
集团财务公司管理办法》等法律法规相关规定。2）结合拟对财务公司增资
73,315 万元，补充披露上市公司、一汽股份及中国第一汽车集团有限公司（以
下简称中国一汽）是否建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以
及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度
措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》
第 6 题）
（一） 补充披露一汽财务有限公司对企业集团提供日常财务金融服务符
合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规相关规定
财务公司系于 1987 年 12 月 12 日经中国人民银行批准成立的非银行金融
机构，具备《企业集团财务公司管理办法》规定的从事其业务所需的必要经营
资质。
1. 主体资格
根据财务公司提供的资料及说明，财务公司系根据中国人民银行银复
[1987]397 号《关于同意设立解放汽车工业财务公司的批复》批准设立的非银行
金融机构。财务公司现持有长春市市场监督管理局于 2018 年 6 月 14 日核发的
统一社会信用代码为 912201011239985608 的《营业执照》，营业期限至 2098
年 12 月 31 日。
据此，截至本补充法律意见书出具日，财务公司系依据《公司法》《企业集
团财务公司管理办法》《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等
法律法规依法设立、有效存续的企业集团财务公司。
2. 经营范围
23
根据财务公司持有的《营业执照》和原中国银行监督管理委员会（以下简称
原中国银监会）于 2008 年 1 月 23 日下发的银监复[2008]43 号《中国银监会关
于一汽财务有限公司调整业务范围的批复》及财务公司的确认，财务公司的经营
范围为：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位
办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；
（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有
价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
据此，截至本补充法律意见书出具日，财务公司从事企业集团财务管理服务
符合其在公司登记机关登记的经营范围。
3. 业务资质
根据财务公司提供的资料及说明，财务公司现持有原中国银监会吉林监管局
于 2014 年 10 月 27 日核发的机构编码为 L0033H222010001 的《金融许可证》，
许可该机构经营原银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营
范围以批准文件所列的为准，批准成立日期为 1987 年 12 月 12 日，住所为吉林
省长春市净月高新技术产业开发区生态大街 3688 号。
据此，截至本补充法律意见书出具日，财务公司具备从事企业集团财务管理
业务的业务资格和许可。
4. 监管指标
根据原中国银监会《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》、一汽
轿车于 2019 年 8 月 31 日在深交所披露的《关于对一汽财务有限公司的风险评
估报告》及财务公司提供的审计报告及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，财务公
司的主要风险监管指标情况如下：
监管要求 财务公司监管
序号 指标项目
标准 指标
24
资本充足率（资本净额与风险加权资产加 12.5 倍的
1 ≥10% 13.03%
市场风险资本之比）
2 拆入资金比例（同业拆入与资本总额之比） ≤100% 0%
3 证券投资比例（证券投资与资本总额之比） ≤70% 45.05%
4 担保比例（担保风险敞口与资本总额之比） ≤100% 66.41%
5 自有固定资产比例（自有固定资产与资本总额之比） ≤20% 1.63%
基于上述，财务公司的上述主要风险监管指标符合银保监会对于企业集团
财务公司主要监控指标的要求。
根据财务公司的说明并经本所律师查询银保监会网站（http://www.cbirc.g
ov.cn/cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），报告期内，
财务公司不存在受到行业主管部门行政处罚和监管措施的情形。
5. 业务规则与内控制度
根据财务公司提供的制度文件、一汽轿车于 2019 年 8 月 31 日在深交所披
露的《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》及财务公司的说明，财务公
司按照审慎经营的原则，制定了各项业务规则和程序，建立、健全了内部控制
制度，包括《内部控制管理办法》《全面风险管理基本制度》《操作风险管理办
法》《合规风险管理办法》《合规风险管理实施细则》《档案管理实施细则》《结
算部印章管理实施细则》《结算部业务检查监督管理办法》《客户存款账户管理
办法》《上门服务管理办法》《银企对账实施细则》《流动性风险管理办法》《资
金计划管理办法》《资金运用管理基本制度》《固定资产贷款业务操作规程》《流
动资金贷款业务操作规程》及《循环额度贷款业务操作规程》等。
6. 风险管理
根据财务公司提供的资料、一汽轿车于 2019 年 8 月 31 日在深交所披露的
《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》及财务公司的说明，财务公司管
理层下设风险管理委员会，负责执行经董事会批准的风险管理政策，在董事会
既定的风险管理基本制度框架下审批涉及公司整体业务经营与风险控制的风险
管理基本策略与基础政策，审批风险管理相关制度，审批重大风险事件或风险
信息解决方案或处置措施，监督和评价风险控制部门的设置、组织方式、工作
程序和效果，审批向董事会提交的公司风险管理工作报告等，符合《企业集团
财务公司管理办法》等相关规定。
25
7. 财务会计
根据财务公司提供的资料、一汽轿车于 2019 年 8 月 31 日在深交所披露的
《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》及财务公司的说明，财务公司依照
国家有关规定，依据《企业会计准则》等相关会计制度建立、健全了公司的财务、
会计制度。
综上，截至本补充法律意见书出具日，财务公司为中国一汽及其成员单位
提供的日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相
关规定。
（二） 结合拟对财务公司增资 73,315 万元，补充披露上市公司、一汽股
份及中国第一汽车集团有限公司（以下简称中国一汽）建立相应内控制度、风
险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占
用上市公司资金问题的具体制度措施
1.上市公司对财务公司增资 73,315 万元履行的审批程序
根据一汽轿车提供的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议、
2019 年第二次临时股东大会决议、议案等会议资料及说明，就上市公司对财务
公司增资 73,315 万元事宜，一汽轿车根据中国证监会和深交所的监管规则、《公
司章程》及内部管理制度的规定，履行了如下审批程序：
2019 年 8 月 29 日，一汽轿车分别召开第八届董事会第八次会议和第八届监
事会第七次会议，审议通过了对财务公司增资 73,315 万元的议案。在董事会中，
关联董事回避了对本议案的表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2019 年 8 月 31 日，一汽轿车在深交所网站（http://www.szse.cn/）披露了
《一汽轿车股份有限公司关于增资一汽财务有限公司的关联交易公告》。
2019 年 9 月 16 日，一汽轿车召开 2019 年第二次临时股东大会，审议了对
财务公司增资 73,315 万元的议案，关联股东一汽股份回避了对本议案的表决，
该议案由无关联股东审议通过。
2.上市公司、一汽股份及中国一汽建立相应内控制度、风险制度及信息披露
制度的情况，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问
26
题的具体制度措施
（1） 上市公司的内控制度、风险制度及信息披露制度
根据一汽轿车提供的资料及其公开披露信息，本次交易前，上市公司已经根
据中国证监会及深交所的有关要求制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《信息披露管理制度》《投资者关系
管理制度》《对外担保管理办法》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管
理制度》《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的专项管理制度》《外
部信息使用人管理制度》及《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理
制度》等相关规定，建立了相关的内部控制制度、风险管理制度和信息披露制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
上市公司第八届董事会第八次会议、2019 年第三次股东大会审议通过了《关
于修订重组后适用的<一汽轿车股份有限公司章程>的议案》，根据最新法律法规
及一汽解放的实际情况，对本次重组后适用的《公司章程》进行修订和完善，并
相应调整了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
上市公司制定的《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》，
详细规定了防范资金占用原则、措施、责任追究及处罚等内容，防范控股股东或
实际控制人及关联方资金占用，主要内容如下：
① 上市公司防范资金占用原则
“控股股东或实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害
公司及其他股东的利益。
公司与控股股东或实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应严格限制
控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金，不得为控股股东或实际控制人及
关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及
关联方使用：a.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或实际控制人及关联方
使用；b.通过银行或非银行金融机构向控股股东或实际控制人及关联方提供委托
贷款；c.委托控股股东或实际控制人及关联方进行投资活动；d.为控股股东或实
际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；e.代控股股东或实际
27
控制人及关联方偿还债务；f.在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股
东或实际控制人及关联方提供资金；g.中国证监会、证券交易所认定的其他方
式。”
② 防范资金占用措施
“公司设立防范控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金行为的领导小
组，由董事长任组长、总经理为副组长、由董事会秘书和财务负责人负责实施，
成员由公司其他董事和财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东或实际控
制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
公司财务部门应定期对公司及下属子公司的资金往来情况进行检查，并定期
向领导小组报告情况。
公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司控
股股东或实际控制人及关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就
专项说明做出公告。
公司发生控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司应立即启动“占用即冻结”程序，即发现控股股东或实际
控制人及关联方侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结。”
③ 责任追究及处罚
“公司发生控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人及
关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时,公
司董事会应及时向证券监管部门报告并披露,并依法对控股股东或实际控制人及
关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。
公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及关联方
违规占用公司资金的，公司董事会应视情况轻重对直接责任人给予处分，并对负
有严重责任人员予以罢免直至追究刑事责任。”
（2） 中国一汽和一汽股份的内控制度、风险制度及信息披露制度
根据中国一汽和一汽股份提供的资料及说明，中国一汽和一汽股份建立了
28
《内部控制实施指引》《内部评价管理流程》《内控缺陷整改管理流程》《风险管
理流程》《资金管理规定》《筹资管理规定》《供应链融资管理规定》《投资管理规
定》《投资预算管理规定》《外汇及金融衍生业务管理规定》《债务融资工具、公
司债权信息披露管理规定》《资金调控管理规定》及《信息公开实施办法》等制
度文件，规范了中国一汽及其下属企业的内控、风险管理及信息披露措施，有利
于保障公司治理的规范性。
（3）财务公司《金融服务框架协议》
一汽轿车与财务公司签署的《金融服务框架协议》中对双方的权利和义务约
定如下：
“甲方（一汽轿车）按本协议约定期限和金融服务项目在乙方（财务公司）
开展各项金融业务。
甲乙双方及其代表提供给对方的所有文件（纸质文件和其他介质文件）和客
户资料都属机密信息，双方均应妥善保管，在未征得对方同意前，不得用作任何
与双方合作内容无关的用途，也不得向第三方提供合同文本和协议内容。任何一
方泄密造成损失的，均应承担相关的法律责任，并进行赔偿。
甲乙双方合作期间，乙方如出现以下规定中的任一情形的，乙方应及时将情
况告知甲方：违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第
33 条（详见附件）规定的情形；任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司
管理办法》第 34 条规定的要求；发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款
逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及
严重违纪、刑事案件等重大事项；发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、
股权交易或者经营风险等事项；乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本
金 50％或该股东对乙方的出资额；甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余
额的比例超过 30％；乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；乙方出现
严重支付危机；当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本
金的 10％；因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿及其他可能对甲方存放资金带来安
全隐患的事项。
甲方在乙方办理金融业务期间，乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，按
时提供甲方所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保
证所提供的全部资料和信息的真实性、完整性、准确性。”
29
经上市公司 2019 年第三次股东大会审议通过，本次交易完成后，上市公司
将继续履行与财务公司签署的《金融服务框架协议》，财务公司将严格遵守该协
议作出的相关承诺与保证，为上市公司提供合规的金融服务，并及时为上市公司
信息披露提供相关资料和文件。
（4）本次交易中一汽股份、中国一汽出具的相关承诺
为规范本次重组完成后存在的关联交易，一汽股份出具了《关于保持一汽轿
车股份有限公司独立性的承诺函》和《关于规范、减少与一汽轿车股份有限公司
关联交易的承诺函》，此外中国一汽和一汽股份还分别出具了《关于避免与一汽
轿车股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体情况详见本补充法律意见书“二、/
（三）/2. 保证本次交易后上市公司独立性的具体措施”部分。
综上，截至本补充法律意见书出具日，上市公司、一汽股份及中国一汽已
建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度，具有保障上市公司财务独
立性、防范控股股东占用上市公司资金的具体制度及措施。
五、 请你公司：结合本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情
况，进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，交易完成后，上
市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请
独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 7 题）
（一） 本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况
根据审计机构出具的编号为 XYZH/2019BJA100438 的《一汽轿车股份有限
公司 2019 年 1-10 月、2018 年度备考审阅报告》（以下简称《20191031 上市公
司备考报告》）及一汽轿车的说明，本次交易前后上市公司关联交易金额及占比
变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购 564,629.46 974,996.82 852,730.17 1,258,012.61
营业成本 1,627,630.17 6,261,864.00 2,017,713.68 6,356,981.03
30
占营业成本的比例 34.69% 15.57% 42.26% 19.79%
关联利息支出 952.17 - - -
营业成本 1,627,630.17 6,261,864.00 2,017,713.68 6,356,981.03
占营业成本的比例 0.06% 0.00% 0.00% 0.00%
关联销售 263,215.33 182,027.08 298,692.37 173,232.52
营业收入 1,963,773.76 7,164,205.75 2,552,444.85 7,265,256.41
占营业收入的比例 13.40% 2.54% 11.70% 2.38%
关联利息收入 410.12 24,574.64 1,438.45 17,658.01
营业收入 1,963,773.76 7,164,205.75 2,552,444.85 7,265,256.41
占营业收入的比例 0.02% 0.34% 0.06% 0.24%
基于上述情况，本次重组完成后，上市公司关联采购、关联销售比例预计将
会显著下降。关联利息收入占比虽然小有提升，但仍处于较低水平。
本次重组完成后，随着一汽解放注入上市公司，上市公司及其所控制的下属
公司在重组前与一汽解放发生的关联交易将消除。但上市公司由于置入资产注入
导致合并范围扩大以及主营业务规模的增加，关联采购的金额有所增加。
（二） 标的资产报告期各项关联交易的必要性
根据《20191031 上市公司备考报告》及一汽解放的说明，报告期内，一汽
解放的关联交易主要集中在关联采购和关联利息收入，关联销售的金额及占比都
较小，具体情况如下：
1. 关联采购
（1）向一汽解放联营公司主要采购钢材加工服务
根据《20191031 上市公司备考报告》及一汽解放的说明，报告期内，一汽
解放向其联营公司的采购情况如下所示：
单位：万元
关联方 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度 内容
宝友配送公司 51,953.71 30,383.06 45,182.44 钢材开卷、剪切
31
鞍钢配送公司 38,242.55 46,366.90 51,554.36 钢材开卷、剪切
道依茨一汽（大连）柴油
- 180,278.51 189,859.22 柴油机及相关配件
机有限公司
合计 90,196.26 257,028.47 286,596.02
报告期内，一汽解放主要向联营公司宝友配送公司和鞍钢配送公司采购钢材
开卷、剪切的劳务服务。前述企业均由钢铁企业控股，加工工艺成熟，服务供应
稳定，且地址均在吉林省，具备物流区位优势。因此，一汽解放向其采购具备必
要性和合理性。道依茨一汽（大连）柴油机有限公司已于 2018 年 11 月变更为
一汽解放全资子公司，并更名为“一汽解放大连柴油机有限公司”，此后发生的交
易已在合并报表层面抵销。
（2）向中国一汽联营公司采购零部件
根据《20191031 上市公司备考报告》及一汽解放的说明，报告期内，一汽
解放向中国一汽的联营公司主要的零部件采购情况如下所示：
单位：万元
关联方 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度 内容
汽车传动轴、转向柱、
助力缸紧固件、散热器、
富奥汽车零部件
150,098.51 132,783.11 142,513.16 空调机、车辆泵类产品、
股份有限公司
汽车电子电器、底盘结
构件等
车辆制动系统相关零部
长春一汽富晟集 件、排气系统、动力转
135,321.09 145,941.70 145,712.90
团有限公司 向油泵、动力转向油罐、
汽车塑料制品
汽车钢板弹簧、螺旋弹
富奥辽宁汽车弹
65,912.07 54,283.81 55,755.03 簧、板弹簧、扭杆弹簧、
簧有限公司
稳定杆弹簧
汽车后桥、平衡悬架、
山东蓬翔汽车有
62,846.71 74,283.81 89,866.94 油封、钢板弹簧座、盖
限公司
板
长春一汽富维汽
车零部件股份有 37,518.19 44,263.23 57,942.48 车轮及轮胎、冲压件
限公司
长春一东汽车零
汽车驾驶室液压翻转机
部件制造有限责 26,310.69 17,980.23 19,221.12
构等
任公司
长春富维安道拓 汽车座椅、仪表板、门
26,047.33 20,663.07 29,158.22
汽车饰件系统有 里板、车身电子、发动
32
限公司 机电子、饰件产品
长春一东离合器
10,304.07 12,515.79 13,542.67 汽车离合器
股份有限公司
汽车用、工业用空气滤
长春曼胡默尔富
清器系统、液体滤清器、
维滤清器有限公 6,495.07 4,668.79 677.77
进气歧管、空调滤清器
司等
总成，空气干燥罐
长春一汽富晟德
动力转向油泵、动力转
尔汽车部件有限 5,329.24 3,721.61 3,410.84
向油罐等
公司等
长春一汽富维东
汽车保险杠、相关汽车
阳汽车塑料零部 1,973.31 3,255.03 6,372.50
零部件及塑料制品
件有限公司
长春一汽综合利
1,334.27 - 100.46 有毒有害物质处置服务
用股份有限公司
长春一汽联合压 汽车、工程机械及其他
807.62 584.56 92.68
铸有限公司 领域的铝合金压铸件
一汽-法雷奥汽 加热、通风和空调系统
596.01 1,199.33 540.09
车空调有限公司 及相关零部件
长春一汽延锋伟 汽车音响、喇叭、天线、
世通电子有限公 545.02 594.87 46.65 雨刷系统及配套的汽车
司 电子产品
长春一汽实业索
迪斯管理服务有 473.16 863.01 - 餐饮服务
限公司
合计 531,912.36 518,119.01 564,953.51
基于上述情况，报告期内，一汽解放主要向上述中国一汽的联营公司采购各
种零部件。一汽解放作为商用车整车的制造企业，需要对外采购一定的零部件，
而中国一汽作为我国历史悠久的特大型汽车产业集团，拥有齐全的汽车零部件配
套能力，参股的配套企业产品种类齐全，加工工艺成熟，产品质量过硬，具备持
续供货能力。因此，一汽解放向该类公司采购零部件具有必要性和合理性。
（3）向中国一汽及其控股公司采购零部件、劳务服务等
根据《20191031 上市公司备考报告》及一汽解放的说明，报告期内，一汽
解放向中国一汽及其控股公司主要的采购情况如下所示：
单位：万元
关联方 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度 内容
一汽铸造有限公司 69,216.28 113,524.77 111,035.06 铸件加工
33
一汽物流有限公司 61,896.01 57,627.59 72,100.28 运输劳务
一汽股份 57,509.16 108,804.60 134,310.53 钢材采购
一汽锻造（吉林）有限公司 51,839.95 63,843.53 70,664.66 锻件加工
中国第一汽车集团进出口有
38,558.11 24,585.26 17,177.17 进口设备
限公司
一汽物流（青岛）有限公司 28,000.04 35,703.43 35,120.62 运输劳务
信息系统开
启明信息技术股份有限公司 26,370.00 36,718.95 41,695.71
发及服务
一汽物流（长春陆顺）储运
9,318.06 14,702.43 249.09 运输劳务
有限公司
一汽模具制造有限公司 5,467.89 16,439.28 14,407.09 生产模具
长春汽车检测中心有限责任 设备检测服
1,392.14 3,847.76 199.28
公司等 务等
海南热带汽车试验有限公司 1,216.39 2,433.65 3,516.62 试验服务
汽车弹簧及
无锡泽根弹簧有限公司 1,094.63 1,293.15 1,705.85 相关设备、
机械加工
白车身总成
一汽吉林汽车有限公司等 536.63 1,603.95 33,652.72
等
会议服务、
中国一汽 424.35 1,156.11 935.33
餐饮服务
长春一汽汽车商贸服务有限 公务用车租
48.56 580.67 146.38
公司 赁服务
合计 352,888.20 482,865.13 536,916.39 -
基于上述情况，报告期内，一汽解放主要向中国一汽及其控股公司采购铸件
和锻件加工、运输劳务、模具等。如前所述，中国一汽作为我国历史悠久的特大
型汽车产业集团，拥有齐全的汽车零部件配套能力，经营业务具备规模效应，在
加工工艺、采购成本、物流服务的便捷程度、专业服务能力等方面具备较为明显
的相对优势。因此，一汽解放向该类公司采购零部件和服务具有必要性和合理性。
2. 关联销售
报告期内，一汽解放的关联销售情况如下所示：
单位：万元
关联方 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
一汽租赁有限公司 82,260.78 - -
34
中国第一汽车集团进出口有限公司 74,482.17 152,514.68 75,473.44
长春一汽综合利用股份有限公司 13,731.74 8,585.06 -
一汽铸造有限公司 4,580.22 5,152.59 608.26
一汽非洲投资有限公司 1,341.14 1,984.09 29,603.90
一汽资产经营管理有限公司 1,078.99 640.80 771.31
一汽物流（青岛）有限公司 970.80 1,002.37 676.96
长春一汽通信科技有限公司 12.38 12.38 10.52
一汽新能源汽车销售（深圳）有限公司 - 1,352.20 262.39
一汽新能源汽车销售（广州）有限公司 - 753.92 -
长春第一汽车服务贸易有限公司 143.36 491.72 1,141.79
轿车有限 389.80 572.11 309.74
一汽股份 3,034.68 170.60 8,577.63
无锡一汽铸造有限公司等 1.02 - 13,010.06
合计 182,027.08 173,232.52 130,446.00
基于上述情况，报告期内，一汽解放的关联销售比例较小，2017 年、2018
年和 2019 年 1-10 月关联销售占营业收入比例分别为 1.84%、2.38%和 2.54%。
一汽解放的关联销售内容主要为销售商用车产品，销售对象均有真实的采购需
求，具有必要性和合理性。
3. 关联利息收入
根据《20191031 上市公司备考报告》及一汽解放的说明，报告期内，一汽
解放关联利息收入情况列示如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019年1-10月 2018年度
一汽股份 利息收入 2,323.47 3,744.33
财务公司 利息收入 17,791.62 12,993.52
一汽租赁有限公司 利息收入 4,459.55 920.16
一汽解放与一汽股份调拔资金款项及通过一汽财务有限公司对外委托借款、
存款，利率均参照中国人民银行规定的金融机构存、贷款利率确定。自 2019 年
9 月以后，一汽解放与一汽股份不再发生资金调拨，相关款项已由一汽解放收回。
35
本次重组后，上市公司关联利息收入虽然有所增加，但其主要原因系重组后
上市公司盈利能力显著增强，持有现金金额增加所致。重组完成后，上市公司将
继续严格按照《关联交易决策制度》、相关金融服务框架协议等规定规范关联交
易，并严格履行关联交易的决策程序及信息披露义务。
（三） 交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可
实现性
1. 上市公司制定了完善的关联交易决策制度
根据一汽轿车提供的制度资料及说明，本次交易完成后，一汽解放将纳入上
市公司范围内，将执行上市公司关联交易有关决策程序。上市公司已经根据中国
证监会及深交所的有关要求制定了关联交易制度体系，在《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等
规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、回避表决、信息披露等事项进
行了全面而详细的规定。
2. 一汽解放制定了规范和减少关联交易的具体措施
根据一汽解放提供的制度资料及说明，一汽解放已根据《公司法》等相关规
定制定了切实可行的公司章程及其他内部控制制度，建立起较为完善且有效运行
的公司治理机制。报告期内，针对一汽解放与关联方发生的重大关联销售事项，
一汽解放均履行了严格的内部审批流程，并依法订立相关协议或合同，能够保证
关联交易决策程序的合规、关联交易价格的公允。
根据一汽解放的说明，本次交易完成后，一汽解放进一步规范和减少关联交
易的具体措施如下：
在关联采购方面，一汽解放将按照采购流程管理要求，向关联方、非关联方
发出采购需求，通过对产品质量、供货周期、供货稳定性、售后服务等多方面因
素进行综合比较后，确定采购对象及采购价格，确保采购定价公允、规范关联交
易。
在关联销售方面，一汽解放将综合考察下游用户的信用水平、资金实力等多
方面因素，以统一的销售政策、定价机制向关联方、非关联方销售产品，确保销
售定价公允、规范关联交易。
36
在关联方存贷款方面，一汽解放将综合比选关联、非关联金融机构的资金安
全性、服务响应速度、交易便捷性等多方面因素，选择合适的金融机构开展业务。
3. 上市公司控股股东出具了关于规范和减少关联交易的承诺
为保障上市公司及其股东的合法权益，一汽股份出具了《关于规范、减少与
一汽轿车股份有限公司关联交易的承诺函》，就规范和减少与上市公司的关联交
易事宜承诺如下：
“一、将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下
简称法律法规）及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定行使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。
二、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及其他上市
公司股东的利益。
三、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、公开的
原则，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及《公
司章程》的有关规定履行关联交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则
确定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公司章程》
的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他上市公司股东的合法权益。
四、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的企业，本
公司将在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企业履行规范与上市公司
之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。本公司将尽最大努力促使除本公司
实际控制的企业以外的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可
能发生的关联交易的义务。”
综上，本次交易完成后，上市公司将采取进一步措施规范和减少关联交易，
相关措施和承诺均具有可实现性，关联交易的金额和占比未来有望进一步下降。
（四） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
37
款第（一）项的规定
1. 本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
根据《20191031 上市公司备考报告》，本次交易前后，上市公司主要财务
指标对比列示如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 1,978,561.16 7,164,205.75 2,552,444.85 7,265,256.41
归属于母公司所有者的
-21,116.51 293,751.65 20,336.18 209,635.74
净利润
基本每股收益（元/股） -0.13 0.64 0.12 0.45
基于上述情况，本次交易完成后，上市公司 2019 年 1-10 月的营业收入将
从 1,978,561.16 万元提升至 7,164,205.75 万元，归属于母公司所有者的净利润
将从亏损 21,116.51 万元提升至盈利 293,751.65 万元，基本每股收益由亏损 0.13
元/股提升至 0.64 元/股。本次交易有利于进一步提高上市公司的资产质量，增强
上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
2. 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
（1）减少关联交易
根据《20191031 上市公司备考报告》，本次交易前后，上市公司关联交易
数据对比列示如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购 564,629.46 974,996.82 852,730.17 1,258,012.61
营业成本 1,627,630.17 6,261,864.00 2,017,713.68 6,356,981.03
占营业成本的比例 34.69% 15.57% 42.26% 19.79%
38
关联利息支出 952.17 - - -
营业成本 1,627,630.17 6,261,864.00 2,017,713.68 6,356,981.03
占营业成本的比例 0.06% 0.00% 0.00% 0.00%
关联销售 263,215.33 182,027.08 298,692.37 173,232.52
营业收入 1,963,773.76 7,164,205.75 2,552,444.85 7,265,256.41
占营业收入的比例 13.40% 2.54% 11.70% 2.38%
关联利息收入 410.12 24,574.64 1,438.45 17,658.01
营业收入 1,963,773.76 7,164,205.75 2,552,444.85 7,265,256.41
占营业收入的比例 0.02% 0.34% 0.06% 0.24%
基于上述情况，本次交易完成后，上市公司关联采购的占比以及关联销售的
金额、占比均显著下降。虽然关联采购的金额有所上升，但主要原因系本次交易
后上市公司的经营规模大幅提升所致。关联利息收入的金额和占比也有所上升，
但主要原因系本次交易后上市公司货币资金规模大幅提升所致。上述各项关联采
购均具有必要性和合理性。
根据一汽轿车和一汽解放的说明，上市公司将会继续坚持市场化的经营机
制，严格按照各项关联交易的制度规范关联交易，并严格履行关联交易的决策程
序及信息披露义务。
上市公司控股股东一汽股份也出具了《关于规范、减少与一汽轿车股份有限
公司关联交易的承诺函》，就规范和减少与上市公司的关联交易事宜进行了承诺。
（2）避免同业竞争
本次重组后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售，
主要产品为轻、中、重型卡车。除已披露的哈轻公司和一汽红塔外，上市公司主
要业务与中国一汽控制的其他单位从事的主要业务不再构成同业竞争。一汽红塔
和哈轻公司控股股东已经将其持有的一汽红塔和哈轻公司股权委托一汽解放管
理，并限期承诺在条件满足时注入上市公司。
为避免在本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，中国一汽、一汽股份
已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易不违反《重组管
39
理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
六、 申请文件显示，1）报告期内，一汽股份将其分公司青岛汽车研究所
以及一汽股份研发中心与商用车研发相关的资产、负债无偿划转给一汽解放。
2）报告期内，一汽解放将其持有的经营亏损较大或不符合未来业务发展规划
的子公司股权无偿划转给一汽资产经营公司，包括上海浦东一汽专用车有限公
司 100%股权（已停产）、一汽靖烨发动机有限公司 30%股权、无锡中车新能
源汽车有限公司 35.86%股权、一汽客车（大连）有限公司 28%股权、上海一
汽经贸有限公司 33%股权。3）报告期内一汽集团与一汽股份还存在土地、房
产等资产的相互划转。4）一汽解放模拟财务数据显示，2017 年至 2019 年 1-6
月的非经常性损益分别为-62,780.87 万元、-3,253.64 万元以及 12,881.74 万
元，其中主要亏损为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益，金额分别为-98,827.71 万元、-25,086.11 万元以及 0 万元。请你公司补
充披露：1）报告期内，一汽解放资产剥离和划转的原因、具体过程、作价公
允性、审议程序合规性及对标的资产生产经营的影响。2）结合前述情况，从
财务核算、业务经营等方面说明划转、剥离后的一汽解放是否具备业务的独立
性、完整性。3）2017 年、2018 年一汽解放非经常性损益中所涉同一控制下
企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益的具体事项、相关资产情
况、会计处理过程等，并说明相关披露是否符合相关规则的要求。请独立财务
顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 10 题）
1.一汽解放资产划转及剥离情况
（1）资产划转情况
根据《置入资产审计报告》及一汽股份、一汽解放提供的资料及说明，报告
期内，一汽股份和中国一汽将一汽解放正在使用、但资产权属属于一汽股份的房
产、土地及相关设施，以及青岛汽车研究所和其它与商用车研发的资产无偿划转
给一汽解放。划入资产（或业务）的情况如下：
单位：万元
序号 划转资产 类别 资产总额 负债额 净资产额 划转原因
增加一汽解
一汽技术中心商
1 资产包 68,440.07 92.40 68,347.67 放研发能力
用车研发院
及独立性
2 青岛研究所 资产包 13,358.80 207.12 13,151.68 增加一汽解
40
放研发能力
及独立性
无形资 一汽解放正
3 土地使用权 39 块 产—土 84,262.58 - 84,262.58 在使用的土
地 地
一汽解放发展部
大楼、科协房产
（账外）、天奇公 固定资 一汽解放正
4 司及商院东院房 产—建 4,374.02 - 4,374.02 在使用的房
产、123 栋车库、 筑物 产
信访办房产等 13
处
其中，一汽技术中心商用车研发院为中国一汽商用车主要研发单元，负责一
汽解放发动机、变速器、车桥等主要零部件的研发工作；青岛研究所为中国一汽
主要的商用车造型研发单元，负责商用车整车的外观、内饰及空气动力减阻等研
发工作；其他划转的土地房产均为一汽解放实际生产中正在使用的土地及房产。
通过上述资产及土地房产的划转，将有效提升一汽解放的研发能力，增强一汽解
放的独立性及完整性，并减少不必要的关联交易。
（2）资产剥离情况
根据《置入资产审计报告》及一汽股份、一汽解放提供的资料及说明，报告
期内，一汽解放向一汽股份及其下属公司剥离一汽解放未使用或权属存有瑕疵资
产（或业务），以及部分亏损或不符合未来发展战略的股权。剥离资产（或业务）
的情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 负债额 净资产额
固定资产 23,280.50 - 23,280.50
无形资产 9,160.79 - 9,160.79
长期股权投资 69,891.42 - 69,891.42
其中，剥离资产具体情况如下：
单位：万元
41
序号 划出资产 类别 金额 剥离原因
靖烨发动机公司等 5 剥离亏损较大及不符合未来
1 长期股权投资 69,891.42
户股权投资 发展规划的子公司股权
一号门以东区域建
筑物及附属设备、商
目前该房产已由中国一汽其
2 院西院建筑物及附 固定资产 4,673.25
他单位使用
属设备、商品车停车
场（一期）
轴齿中心设备及工
目前该房产已由中国一汽其
3 装、解放设备露天库 固定资产 18,554.46
他单位使用
围墙
4 成都分公司民宅 固定资产 52.79 非主业资产
成都新都工业东区
5 土地使用权 9,160.79 瑕疵资产
地块 1 处
一汽解放剥离资产主要为亏损较大、不符合未来发展规划的子公司股权及目
前已由其他兄弟单位使用的房产及瑕疵土地使用权。上述资产剥离完成后将有助
于一汽解放提升盈利能力，并聚焦主业发展。
2. 一汽解放资产剥离和划转的原因
根据一汽股份、一汽解放的说明，一汽解放相关资产剥离和划转的主要原因
如下：
（1）增强交易后上市公司的独立性和完整性，减少不必要的关联交易
通过划入一汽解放实际使用的相关资产、负债，同时剥离一汽解放未实际使
用或由其他单位使用的资产，能够有效保持交易完成后上市公司的独立性、业务
完整性，避免上市公司资产被第三方占用的情形，并且减少不必要的关联交易。
（2）增强交易后上市公司的整体研发能力
报告期内，为了增强一汽解放的研发能力，对未来商用车市场进行战略布局，
一汽股份将其分公司青岛汽车研究所以及一汽股份研发中心与商用车研发相关
的资产、负债无偿划转给一汽解放。划转完成后，一汽解放成为具备独立进行车
身及内饰设计、动力总成研发能力的商用车企业。
（3）剥离亏损较大或不符合未来业务发展规划的资产，提升一汽解放整体
42
盈利能力
报告期内，一汽解放将其持有的经营亏损较大或不符合未来业务发展规划的
子公司股权无偿划转给一汽资产经营管理公司（以下简称资产管理公司），包括
上海浦东一汽专用车有限公司（以下简称浦东专用车）100%股权（已停产）、一
汽靖烨发动机有限公司（以下简称靖烨发动机）30%股权、无锡中车新能源汽车
有限公司（以下简称无锡中车）35.86%股权、一汽客车（大连）有限公司（以
下简称大连客车）28%股权、上海一汽经贸有限公司（以下简称一汽经贸）33%
股权。
3. 资产剥离和划转的具体过程、审议程序合规性及作价公允性
根据中国一汽、一汽股份、一汽解放提供的资料及说明，相关资产剥离和划
转的具体过程及履行的主要审议程序如下：
（1）划入资产履行的相关程序
①划出方履行的程序
2018 年 6 月 15 日，中国一汽作出中国一汽发[2018]163 号《关于进一步明
确集团公司组织架构的通知》，将原技术中心的研发业务和功能剥离。
2019 年 3 月 1 日，一汽股份董事会审议通过《商用车板块资本运作方案》，
授权总经理办公会对方案执行过程中的具体事项进行决策。根据前述授权，一汽
股份总经理办公会分别于 2019 年 4 月 8 日、2019 年 6 月 3 日、2019 年 8 月 5
日召开总经理办公会，同意划入和划出一汽解放资产的相关事宜。
2019 年 4 月 15 日，中国一汽召开专题会议，同意中国一汽、一汽股份将其
所有的部分土地、房屋及设备等资产无偿划转至一汽解放。
2019 年 5 月 29 日，一汽股份作出一汽股份发[2019]16 号《关于将青岛汽
车研究所全部资产、负债无偿划转至解放公司的函》，决定将一汽股份所属青岛
汽车研究所分公司全部资产、负债无偿划转至一汽解放。
③ 划入方履行的程序
一汽解放已作出董事会决议，同意一汽股份和中国一汽将其部分资产和负债
43
无偿划转至一汽解放，包括：技术中心与商用车有关研发资产和负债、青岛汽车
研究所全部资产和负债、相关土地、房产及设备等。
④ 无偿划转协议
中国一汽、一汽股份已分别与一汽解放签署了《资产无偿划转协议》，对上
述资产划转相关事宜予以约定。
（2）剥离资产履行的相关程序
① 划出方履行的程序
2019 年 5 月 7 日，中国一汽下发中国一汽函[2019]108 号《关于将解放公
司所持浦东专用车等五项股权无偿划转至资产经营公司的函》，决定将一汽解放
及其下属企业持有的浦东专用车 100%股权、靖烨发动机 30%股权、无锡中车
35.86%股权、大连客车 28%股权、一汽经贸 33%股权无偿划转给资产管理公司。
2019 年 6 月 11 日，中国一汽召开总经理办公会，同意将一汽解放部分土地、
房产及设备等无偿划转至一汽股份。
一汽解放已作出董事会决议，同意将上述资产无偿划转至资产管理公司。
②划入方履行的程序
2019 年 3 月 1 日，一汽股份董事会审议通过《商用车板块资本运作方案》，
授权总经理办公会对方案执行过程中的具体事项进行决策。根据上述授权，一汽
股份总经理办公会分别于 2019 年 4 月 8 日、2019 年 6 月 3 日、2019 年 8 月 5
日召开总经理办公会，同意划入和划出一汽解放资产的相关事宜。
2019 年 4 月 26 日，资产管理公司作出董事会决议，同意划入上述资产。
② 无偿划转协议
资产管理公司已分别与一汽解放、一汽客车公司、解放销售公司、青岛汽车
公司签署《无偿划转协议》，对上述资产划转事项予以约定。
④标的公司履行的程序
44
2019 年 4 月 18 日，一汽经贸作出股东会决议，同意解放销售公司将其持有
的一汽经贸 33%股权转让给资产管理公司，其他股东放弃优先购买权。2019 年
11 月，一汽经贸办理了本次股权变更的工商登记。
2019 年 4 月 25 日，无锡中车作出股东会决议，同意一汽解放将其所持有的
无锡中车 35.858%股权转让给资产管理公司，其他股东放弃优先购买权。2019
年 5 月，无锡中车办理了本次股权变更的工商登记。
2019 年 5 月 16 日，浦东专用车唯一股东青岛汽车公司作出股东决定，同意
将其持有的浦东专用车 100%股权转让给资产管理公司。2019 年 6 月，浦东专
用车办理了本次股权变更的工商登记。
2019 年 6 月 22 日，靖烨发动机作出股东会决议，同意一汽解放将其持有的
靖烨发动机 30%股权转让给资产管理公司，其他股东放弃优先购买权。2019 年
7 月，靖烨发动机办理了本次股权变更的工商登记。
2019 年 7 月 15 日，大连客车作出股东会决议，同意一汽客车公司将其持有
的大连客车 28%股权转让给资产管理公司，其他股东放弃优先购买权。2019 年
7 月，大连客车办理了本次股权变更的工商登记。
综上，相关划转和剥离已履行了上述内部审批、股东会决议及工商登记程序。
4. 资产剥离和划转对一汽解放生产经营的影响
根据一汽股份、一汽解放提供的资料及说明，上述剥离资产为一汽解放未实
际使用的房产土地、或存在亏损、已经停产以及不符合未来发展规划的子公司股
权；上述划入资产为一汽解放实际使用的资产、或与商用车研发相关的资产与业
务。相关资产的划入及剥离将提升交易后上市公司的研发能力、独立性及完整性，
减少不必要的关联交易，增强一汽解放整体盈利能力，不会对一汽解放的生产经
营造成负面影响。
综上，截至本补充法律意见书出具日，相关划转和剥离已履行了上述内部审
批及工商登记程序，不会对一汽解放的正常生产经营造成重大不利影响。
七、 申请文件显示，1）中国一汽、一汽股份授权许可一汽解放及其控股
子公司无偿使用共 205 项注册商标。2）一汽解放、一汽股份共有多项专利权。
45
请你公司补充披露：被授权使用商标及共有知识产权与标的资产业务是否存在
密切相关性，其应用于生产经营是否对中国一汽、一汽股份存在重大依赖，对
交易完成后标的资产业务完整性和独立性的影响及应对措施。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 11 题）
（一） 被授权使用商标相关事项
1. 被授权使用的商标与一汽解放存在一定相关性
根据中国一汽、一汽股份及一汽解放的说明，中国一汽、一汽股份授权许可
一汽解放及其控股子公司无偿使用的商标历史较为悠久。中国一汽、一汽股份对
该等商标进行统一管理、维护，根据包括一汽解放在内的下属企业业务开展需要
授权其许可使用。一汽解放被授权使用的商标在一定程度上代表了中国一汽的品
牌信誉，是中国一汽、一汽股份及下属相关企业长期以来共同努力、经营的结果，
凝结了消费者对“一汽”和“解放”等品牌的信任，为消费者快速认知产品质量、性
能提供了直观判断，与一汽解放的产品销售存在一定相关性。
2. 一汽解放应用于生产经营不存在对中国一汽、一汽股份的重大依赖
（1）研发和生产方面
根据中国一汽、一汽股份及一汽解放的说明，从研发、生产角度看，多年以
来一汽解放始终秉承自主路线，打造形成了从设计研发到生产制造的一整套完备
的产业链，能够自主生产发动机、变速箱、车桥三大核心总成。一汽解放的研发、
生产不存在因被授权使用商标而构成对中国一汽、一汽股份构成重大依赖的情
况。
（2）销售方面
根据中国一汽、一汽股份及一汽解放的说明，从销售的角度看，一汽解放被
授权使用的商标与其销售业务虽存在一定的相关性，但是消费者更多以产品性
能、质量、价格等作为选购商用车的筛选标准，是一汽解放坚持自主研发、制造
而形成的综合实力而非仅仅依靠商标使其受到终端用户的青睐。考虑到一汽解放
拥有从设计研发到生产制造一整套完备的产业链，即使发生替换使用商标的情
况，也不会对一汽解放的正常经营构成重大不利影响。因此，一汽解放被授权使
用的商标具有一定可替代性，其销售业务也不存在因被授权使用商标而构成对中
国一汽、一汽股份重大依赖的情况。
46
综上，一汽解放被授权商标应用于生产经营不存在对中国一汽、一汽股份构
成重大依赖的情况。
3. 对交易完成后标的资产业务完整性和独立性不存在重大不利影响
（1）上市公司已签订《商标使用协议》
2019 年 8 月 29 日，中国一汽、一汽股份与上市公司签订了《商标使用协议》，
许可上市公司及其控股子公司无偿使用中国一汽、一汽股份共 205 项注册商标，
自本次重组获得中国证监会核准之日起生效，有效期 10 年。在授权有效期内，
上市公司及其下属分公司、控股子公司均可无偿使用相关商标。
（2）中国一汽、一汽股份已出具商标许可使用承诺
中国一汽、一汽股份分别出具《关于注册商标许可使用的承诺函》，承诺及
保证如下：
序号 承诺主体 承诺内容
一、《商标使用许可协议》有效期届满后，本公司同意将协议约
定的届时尚在有效期的注册商标（含与该等商标相近或类似，且
与上市公司主营业务相关的新取得注册商标）继续许可给上市公
司使用，双方的权利义务将根据届时监管要求及行业惯例由双方
协商确定，并经上市公司根据法律法规及监管规则的要求履行内
部审批程序后生效。
二、届时续签的《商标使用许可协议》若需经上市公司股东大会
或董事会审议通过的，本公司将在股东大会中根据上市公司监管
1 一汽股份
要求，履行回避义务，并将确保委派的董事在上市公司董事会中
根据上市公司监管要求，履行回避义务。
三、许可使用期间内相关商标有效期届满的，如上市公司拟继续
使用该等商标，本公司将依法履行相关商标的续期申请程序。
四、如因本公司原因无法按期续展该等注册商标，或在《商标使
用许可协议》有效期届满后因本公司设置不合理续签条件，导致
上市公司无法继续使用该等注册商标，且对上市公司造成损失
的，本公司承担相应的赔偿责任。
2 中国一汽 一、《商标使用许可协议》有效期届满后，本公司同意将协议约
47
定的届时尚在有效期的注册商标（含与该等商标相近或类似，且
与上市公司主营业务相关的新取得注册商标）继续许可给上市公
司使用，双方的权利义务将根据届时监管要求及行业惯例由双方
协商确定，并经上市公司根据法律法规及监管规则的要求履行内
部审批程序后生效。
二、届时续签的《商标使用许可协议》若需经上市公司股东大会
或董事会审议通过的，本公司将确保持有上市公司股份的本公司
关联方或其委派的董事在上市公司股东大会或董事会中根据上
市公司监管要求，履行回避义务。
三、许可使用期间内相关商标有效期届满的，如上市公司拟继续
使用该等商标，本公司将依法履行相关商标的续期申请程序。
四、如因本公司原因无法按期续展该等注册商标，或在《商标使
用许可协议》有效期届满后因本公司设置不合理续签条件，导致
上市公司无法继续使用该等注册商标，且对上市公司造成损失
的，本公司承担相应的赔偿责任。
（3）中国一汽、一汽股份已经出具《关于保持上市公司的独立性的承诺函》
如本补充法律意见书 “二、/（三）/2. 保证本次交易后上市公司独立性的具
体措施”部分所述，一汽股份已经出具《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，
承诺保证上市公司人员独立、财务独立、资产独立、业务独立、机构独立。
（二） 共有知识产权相关事项
1. 共有知识产权的情况
根据一汽解放提供的《专利权共有协议》、专利权证书等文件并经本所律师
在中国专利审查信息查询网站（http：//cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至 2019
年 12 月 31 日，一汽解放与一汽股份等机构存在 62 项共有专利权，详见附件二。
2. 其应用于生产经营不存在对中国一汽、一汽股份的重大依赖
（1）共有知识产权应用价值较低
根据一汽解放的说明，上述共有知识产权虽然与一汽解放的业务存在一定相
关性，但在一汽解放的实际生产过程中应用价值较低及主要为新型专利，不会形
48
成一汽解放对一汽股份的重大依赖，其它的共有发明专利，也并非核心技术和工
艺。
（2）一汽解放具备完整的技术能力
根据一汽解放的说明，从一汽解放技术能力的角度分析，一汽解放已经打造
形成了从设计研发到生产制造的一整套完备的产业链，能够自主生产发动机、变
速箱、车桥三大核心总成。与商用车研发、制造更为密切的技术专利，如智能安
全控制、轻量化、发动机节油、整车匹配节油、电控软件节油、底盘降阻节油、
高效低污染 EGR 燃烧、长寿命和超长保养等，以及代表着未来商用车发展方向
的先进技术，如智能舒适低 NVH 控制、智能互联车联网、智能人机交互、智能
安全预防等均为一汽解放单独拥有的知识产权。
3、共有专利数量占比较低
根据一汽解放提供的专利证书等文件，并经本所律师在中国专利审查信息查
询网站（http：//cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至 2019 年 12 月 31 日，一汽
解放及其控股子公司拥有专利共 551 项，其中共有专利 62 项，占一汽解放及其
控股子公司拥有专利数量的 11.25%，占比较低。
综上，一汽解放对共有知识产权的依赖程度较低，其应用于生产经营不会对
中国一汽、一汽股份构成重大依赖。
3. 对交易完成后标的资产业务完整性和独立性不存在重大不利影响
根据一汽解放的说明，一汽解放合法拥有经营其主营业务所必需的专利的所
有权和使用权，前述与一汽股份等公司共有的专利，均非一汽解放的核心专利。
根据一汽解放签订的《专利权共有协议》约定，一汽解放有权自主决定在其
产品上实施共有专利，其实施共有专利的收益归一汽解放所有。对于前述共有专
利，各共有人之间未签署协议约定各方使用的业务领域及权限划分。各共有人依
照《中华人民共和国专利法》的相关规定行使其权利，不存在一汽解放使用上述
共有专利受限的情况。双方对前述事项也未发生过争议或纠纷。
综上，截至本补充法律意见书出具日，上述共有专利事项对交易完成后标的
资产业务完整性和独立性不存在重大不利影响。
49
八、 申请文件显示，报告期内，1）一汽解放及其子公司受到安全生产及
消防处罚共 4 起、环保处罚 2 起，其中一汽解放卡车厂 2017 年车辆伤害事故
造成一人死亡。2）一汽解放及其子公司《排污许可证》已到期尚未换发新证。
请你公司补充披露：1）上述行政处罚的整改情况，及交易完成后保障合规经
营的具体措施。2）一汽解放及其子公司是否存在尚未取得安全生产许可证的
情况，是否存在排污许可证等证件共用的情况，未取得证件办理进展，一汽解
放是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续。3）一汽解放在安全生产、
环境保护等方面投入情况，相关监管政策变化对标的资产的影响和应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 12 题）
（一） 上述行政处罚的整改情况，及交易完成后保障合规经营的具体措施
1. 上述行政处罚的整改情况
根据一汽解放提供的罚款缴纳凭证、整改资料及说明，就报告期内一汽解放
及其控股子公司受到的安全生产、消防和环保行政处罚事宜的整改情况如下：
序号 公司名称 行政处罚具体情况 整改措施
针对该起事故，一汽解放进一步
2017 年 11 月 7 日，长春汽车经济 强化卡车厂商品车下线管理，实
技术开发区安全生产监督管理局 现总装下线工位人车分离，并在
1 一汽解放 就一汽解放卡车厂发生的车辆伤 下线处设置声光报警装置，提示
害事故造成一人死亡事件，对一汽 周围过往行人及车辆。完善牵引
解放予以罚款 25 万元 作业的《标准作业指导书》，并
组织相关人员学习、执行
2017 年 7 月 6 日，山东省即墨市
针对该起事故，青岛汽车公司改
安全生产监督管理局就青岛汽车
造了该工位驾驶室转运设备和转
青岛汽车 公司于 2016 年 10 月 26 日发生的
2 运方式，并重新识别危险源，完
公司 一起工人高处坠落事故，造成一人
善安全网格化地图，对起重工、
死亡事件，对青岛汽车公司予以罚
升降机操作工进行了培训
款 25 万元
2017 年 5 月 9 日，成都市新都区
该事项属于临时突发事件，成都
环境保护局就成都分公司喷漆废
成都分公 分公司高度重视，立即整改，后
3 气的生产过程未在密闭空间或设
司 期补漆过程全部在车间密闭喷漆
备中进行的行为，责令停止违法行
室内进行
为，并处以罚款 10 万元
2018 年 4 月 11 日，成都市新都区 成都分公司组织开展非金属涂装
环境保护局就一汽解放成都分公 线 VOCs 治理，并于 2018 年 6
成都分公 司位于东南方向塑料外壳及金属 月 7 日进行验收，进行了验收检
4
司 小零部件加工生产车间生产过程 测，检测结果达到四川省《固定
中喷漆环节未在密闭空间或设备 污染源大气挥发性有机物排放标
中进行，未按照规定安装、使用污 准》
50
序号 公司名称 行政处罚具体情况 整改措施
染防治措施的行为，责令停止违法
行为，并处以罚款 8 万元
2018 年 2 月 6 日，柳州市环境保
柳州分公司联系标识制作厂商制
护局就柳州分公司废油漆桶临时
柳州分公 作，及时按要求设置了危险废物
5 贮存场所未按照国家规定设置危
司 标识，并及时将整改情况以书面
险废物识别标志的行为，责令停止
形式向环境监察支队报告
违法行为，并处以罚款 2 万元
车桥分公司重新识别了危险源、
2017 年 3 月 12 日，长春市公安局 完善安全网格化地图、普查起重
车桥分公
6 汽车经济技术开发区分局消防科 和升降设备、培训起重工和升降
司
对车桥分公司分别罚款 1 万元 操作工、加强车间安全管理合职
工安全意识等
就上述第 1 项行政处罚，根据长春汽车经济技术开发区安全生产监督管理
局出具的《证明》：“一汽解放汽车有限公司（以下简称该公司）系我局辖区内
企业。该公司因卡车厂总装车间 915 安全事故，于 2017 年 11 月 7 日被我局以
（长汽开）安监罚[2017]06 号《行政处罚决定书》处以罚款 25 万元。截至本
证明出具日，该公司已足额缴纳罚款，并整改完毕，且已提交《915 安全事故
整改措施落实情况排查报告》并经我局审核同意。该公司前述事宜为一般生产
安全事故，不属于损害社会公共利益的重大违法行为。兹证明：自 2017 年 1
月 1 日至本证明出具日，除上述情况外，该公司及其本辖区内分公司不存在因
违反安全生产方面的法律、行政法规、部门规章及规范性文件而受到行政处罚
的情形。”
就上述第 2 项行政处罚，根据青岛市即墨区应急管理局出具的《安监证明》，
“截至本证明出具日，该公司已足额缴纳罚款，并整改完毕。该公司前述事宜为
一般安全事故。”
就上述第 3 项行政处罚，根据成都市新都生态环境局出具的《关于一汽解
放汽车有限公司成都分公司环保有关情况的说明》，“兹有一汽解放汽车有限公
司成都分公司自 2017 年 1 月至本说明出具日止，被我单位分别于 2017 年 5
月 9 日、2018 年 4 月 11 日进行行政处罚，该公司已足额缴纳罚款且整改完毕。
就上述第 4 项行政处罚，根据柳州市生态环境局出具的《环保证明》，“截
至本证明出具日，该公司已足额缴纳罚款且整改完毕，该公司前述事宜不属于
重大违法行为。”
就上述第 5 项行政处罚，根据无锡国家高新技术产业开发区应急管理局确
51
认的《出具安全生产守法证明申请表》，“经查，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
6 月 26 日期间，无锡大豪动力有限公司未按规定在有较大危险因素的生产经营
场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志（不属于《中华人民共和国
安全生产法》第九十六条的‘情节严重’）于 2018 年 7 月被我局处罚 2 万元，未
因其他安全生产问题受到过我局作出的行政处罚。”
就上述第 6 项行政处罚，根据车桥分公司及长春市汽车经济技术开发区公
安消防大队确认的《情况说明》，车桥分公司在《情况说明》中的描述情况属实：
“一汽解放汽车有限公司车桥分公司系汽开区内企业，我公司因 2017 年 3 月 7
日发生的火灾事件，于 2017 年 3 月 12 日被你单位分两次处罚，共计贰万元。
截至本函出具日，我公司已经足额缴纳罚款，并整改完毕，我公司前述事宜不
属于重大违法行为，未损害社会公共利益。兹证明：自 2017 年 1 月 1 日至本
证明出具日，除上述情况外，我公司不存在因违反消防安全方面的法律、行政
法规、部门规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。”
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，一汽解放及其控股子公司
针对上述行政处罚情况进行了整改，并及时缴纳了罚款，不会对本次交易构成实
质性障碍。
2. 交易完成后保障合规经营的具体措施
根据一汽解放、一汽轿车提供的资料及说明，本次交易完成后，上市公司保
障合规经营的具体措施如下：
（1）完善制度及机构建设，加强规范化管理
截至本补充法律意见书出具日，上市公司已根据上市公司规范治理要求，制
定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制
度，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公
司治理结构，并建立了生产、销售、安环、财务、人力资源、采购、审计监督等
各环节的内部管理机构及管理制度。
一汽解放已根据安全生产、消防、环保等方面法律法规制定了《危险作业审
批管理规定》《安全防护装置管理规定》《手持电动工具安全管理规定》《下线商
品车安全管理规定》《交叉作业安全管理规定》《安全生产费用提取及使用管理规
定》《安全环保能源法律、法规及其它要求获取更新程序》《安全、环保、能源目
标、指标及管理方案管理程序》《安全环保能源信息交流与协商管理程序》《安全
52
环保节能投资项目管理程序安全/职业危害事故管理程序》《环境安全培训管理规
定》《特种作业人员安全管理规定》《电焊设备系统安全管理规定》《危险源管理
规定》《设备检修安全管理规定》《消防安全管理规定》《安全、消防现场违章处
罚规定》《临时用火管理规定》《污染防治管理规定》《工业固体废物管理规定》
《环境保护设施管理规定》《环境风险与机遇控制程序》及《安全环保能源法律
法规及合规性评价控制程序》等制度文件。
本次交易完成后，一汽解放将成为上市公司的全资子公司，上市公司将依法
依规行使股东权利，将一汽解放纳入上市公司管理体系，督促、指导、协助一汽
解放按照上市公司的标准及要求规范经营。上市公司将根据本次交易完成后的业
务结构变化及业务经营管理具体需求，逐步将一汽解放现有的内部管理机构及管
理制度与上市公司对接，进一步补充、健全、完善一汽解放合规运营的各项制度
及机构建设，加强规范化管理。
（2）加强对一汽解放的日常运营的监管
本次交易完成后，上市公司将根据各业务板块生产经营的具体需要，在各业
务板块设立各自内部管理机构及人员，委派具有相应资质和经验的管理人员负责
各业务板块日常运营管理工作，重点加强对各业务板块生产经营活动中环保、安
全、用地、项目建设等方面的合规性监管与规范。同时，上市公司还将统筹安排，
对各业务板块的日常运营情况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
（3）制定统一的人力资源管理制度，加强人员培训
本次交易完成后，上市公司将根据整体业务经营管理需要，完善人力资源管
理制度，健全、完善和明确上市公司及其控股子公司相关人员的工作职责和业绩
考核办法。同时，上市公司还将加强对包括一汽解放及其控股子公司相关人员在
内的全体人员的内部管理和培训制度，组织定期和专项培训，提高全员规范运营
的意识，进一步强化有关制度的有效运行，确保上市公司及其控股子公司的合规
运营。
综上，截至本补充法律意见书出具日，一汽解放及其控股子公司的上述行政
处罚已进行整改，上市公司和一汽解放已在安全生产、消防、环保等方面制定了
专项制度规章并采取了相应防治措施，确保上市公司的合规经营。
（二） 一汽解放及其子公司是否存在尚未取得安全生产许可证的情况，是
否存在排污许可证等证件共用的情况，未取得证件办理进展，一汽解放是否已
53
取得了必备的业务资质、审批和备案手续
1. 安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
根据一汽解放及其控股子公司的《营业执照》及确认，截至本补充法律意见
书出具日，一汽解放及其控股子公司均不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得《安全生产许可证》。
2. 排污许可证
根据一汽解放及其控股子公司提供的《排污许可证》、“全国排污许可证管理
信息平台”证明文件及说明，截至本补充法律意见书出具日，一汽解放及其下属
子公司取得《排污许可证》的情况如下：
序
持证人 证书编号 有效期至 发证部门 备注
号
一汽解 长春市生态
1 91220101743028725R001R 2022.12.30
放 环境局
柳州分 柳州市行政 已取得
2 91450200MA5MWPBQ1Y001R 2022.08.14
公司 审批局 证书
成都分 成都市生态
3 91510114746407720B001V 2022.07.15
公司 环境局
无锡柴 无锡市生态
4 91320200748159222H001Q 2022.11.04
油机厂 环境局
已通过
大连柴
大连市生态 审核，正
5 油机公 91210213717880308K001U 2022.10.08
环境局 在履行
司
制证程
无锡锡
无锡市生态 序，尚未
6 柴汽车 91320211836256380Y001V 2022.10.10
环境局 取得证
厂
书
无锡大 无锡市生态
7 91320214607922589Q001Q 2022.10.13
豪 环境局
54
无锡惠 无锡市生态
8 91320206330969017N001Q 2022.10.14
山工厂 环境局
特种车 长春市生态
9 91220101586246787G001U 2022.12.26
分公司 环境局
变速箱 长春市生态
10 91220101764566223Y001U 2022.12.26
分公司 环境局
发动机 长春市生态
11 912201017561635719001Q 2019.12.27
分公司 环境局
传动分 长春市生态
12 91220101571131661N001Q 2019.12.29
公司 环境局
车桥分
长春市生态
13 公司（基 912201017430477669002V 2022.12.30
环境局
地车间）
车桥分 长春市生态
14 912201017430477669001V 2022.12.30
公司 环境局
青岛市生态
青岛汽
15 91370200163567343M001V 2022.12.30 环境局即墨
车公司
分局
智慧客
长春市生态
16 车分公 91220108MA170MRB74001V 2023.01.08
环境局
司
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，一汽解放及其控股子公司
所从事的主营业务不涉及需取得安全许可证的情况，不存在排污许可证共用的情
况，除已披露的情况外，已取得生产经营必备的业务资质、审批和备案手续。
（三） 一汽解放在安全生产、环境保护等方面投入情况，相关监管政策变
化对标的资产的影响和应对措施
1. 一汽解放在安全生产、环境保护等方面投入情况
根据《一汽解放审计报告》《重组报告书》及一汽解放的说明，报告期内，
一汽解放持续在安全生产和环境保护方面进行了投入，具体情况如下：
单位：万元
安全、环保投入 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月 2019 年 1-10 月
55
安全生产投入 4,656 4,956 2,378 4,062
环境保护投入 2,371 3,204 2,075 3,275
根据一汽解放的说明，上述投入主要集中在加强职业健康安全培训、更新先
进生产工艺、提高废弃收集与处理效率、安装排放源在线检测设备等。
2. 相关监管政策变化对标的资产的影响和应对措施
（1）安全生产方面
根据一汽解放的说明，近年来，政府部门在安全生产方面政策监管日益完善，
执行力度逐渐提高。《安全生产十三五规划》中指出，“强化企业主体责任、严格
目标考核与责任追究、坚决遏制重特大事故（加快构建风险等级管控、隐患排查
治理两条防线）、推进职业病危害源头治理、强化安全科技引领保障、提高应急
救援处置效能、提高全社会安全文明程度”。党的十九大报告中也提出“树立安全
发展理念，弘扬生命至上、安全第一的思想，健全公共安全体系，完善安全生产
责任制，坚决遏制重特大安全事故，提升防灾减灾救灾能力。”
根据一汽解放提供的文件及说明，一汽解放始终高度重视安全生产，严格按
照政府部门的监管要求制订相关政策措施。主要政策及具体应对措施如下：
实施
序号 安全政策 具体措施 运行效果
时间
组织各单位认真学习 按照规划内容落
规划内容，结合一汽解 实各项举措，确保
1 《安全生产十三五规划》 放实际制定战略规划， 规划目标达成，有
并落实举措确保规划 效提升了安全生
内容落地 产水平
新建项目严格执
按照条例要求，将新建 行防雷设施与主
2 《气象灾害防御条例》 项目的防雷设施纳入 体工程同时设计、
到三同时管理中 同时施工、同时投
2017 年
入使用
1.对消防管理文件进
行修订，细化各层级消
《国务院办公室关于印发 防管理职责； 深化消防责任落
消防安全责任制实施办法 2.开展消防网格标准 实，形成横向到
3
的通知》（国办发（2017） 化建设，将网格细化至 边，纵向到底的消
87 号） 班组层级； 防安全管理网络
3.推进微型消防站建
设，增强消防应急处置
56
能力
各单位切实按照
《国务院安委会办公室关 认真学习上级政府文
工作方案组织开
于认真贯彻落实中央领导 件指示精神，制定并下
展相关工作，积极
4 同志重要批示精神切实加 发工作方案，组织各单
开展隐患排查治
强当前安全生产工作的通 位加大隐患排查的频
理工作，确保安全
知》 次及力度
2018 年 形势稳定向好
按照上级政府要求制 各单位积极组织
《国务院安委会办公室关
定安全月活动方案，组 员工参与安全月
于开展 2018 年全国“安全
5 织开展安全月各项活 各项活动，有效提
生产月”和“安全生产万里
动，加大安文化宣传力 升了员工的安全
行”活动的通知》
度 意识
各单位积极响应
按照通知要求组织各 公司要求，组织全
全国普法办《关于开展 单位人员积极参与普 员开展应急管理
6 2019 年应急管理普法知识 法知识竞赛活动，并将 普法知识答题活
竞赛活动的通知》 各单位活动的参与率 动，有效提升了全
纳入责任制考核 员对安全法律法
规的认知水平
按照通知要求结合一
各单位迅速将文
汽解放实际，下发《解
《吉林省安全生产委员会 件传达并落实，组
放公司关于做好岁末
7 办公室关于切实做好岁末 织开展相关检查
年初安全防范工作的
年初安全防范工作的通知》 工作，确保安全生
通知》，督促各单位按
2019 年 产形势稳定
照要求执行
认真组织学习上级政 各单位按照会议
《吉林省安全生产委员会 府指示精神，结合一汽 要求及实施方案
关于印发吉林省安全生产 解放实际，制定《解放 中具体内容，扎实
8
集中整治工作实施方案的 公司集中整治实施方 推进集中排查整
通知》 案》，召开专题会议部 治工作，消除隐
署落实 患，确保安全
开展排风除尘、人员密
对公司范围消防
集场所、消防“清死角”、
区消防救援大队开展双随 隐患进行全面排
9 不可移动文物、仓储场
机检查 查和整治，全面降
所、班车消防专项检查
低火灾风险
工作
（2）环境保护方面
2019 年，生态环境部印发了《重点行业挥发性在机物综合治理方案》和《挥
发性有机物无组织排放控制标准》，对挥发性有机物的治理和排放提出了新的要
求，并正式实施汽车制造业排污许可证制度，要求一汽解放各相关单位深入实施
污染源精细化管控，制定挥发性有机物综合治理方案，通过源头替代、加强设备
与场所密闭管理、采用先进生产工艺、提高废气收集与处理效率等措施，满足法
规要求，实现依法持证排污。
57
根据一汽解放的说明，一汽解放始终高度重视环境保护，各单位已根据监管
部门的要求制定了针对性的治理方案，并已列入 2020 年环境措施计划。另外，
按照排污许可证的管理要求，将定期进行自行监测、做好管理台账、开展信息公
开，并按时提交执行报告。
根据一汽解放提供的资料及说明，报告期内，一汽解放在环境保护方面的主
要政策及具体应对措施如下：
实施时
序号 环保政策 具体措施 运行效果
间
国务院关于修改《建设
2017 按照修改后的法规要求实 建设项目环保工
1 项目环境保护管理条
年 施建设项目环境保护管理 作合法合规
例》的决定
《中华人民共和国环境 按法规要求按时申报缴纳
2 依法正常纳税
保护税法》 环保税
2018 1.委托第三方对排污信息
年 进行全面核查并填报排污 各单位已按规定
《排污许可证申请与核 许可证申请表，报当地生 期限审核通过生
3 发技术规范-汽车制造 态环境部门审核； 态环境部门的审
业》 2.按照技术规范要求规范 核，办理完成排
污染源治理，完善环境监 污许可证
测方案
1.建设项目按要求进行环
境影响评价并报政府生态
所有建设项目均
《中华人民共和国环境 环境主管部门审批，审批
4 按要求实施环评
影响评价法》 通过后方进行开工建设；
及“三同时”建设
2.项目实施过程严格按照
环评及批复的要求落实
2019
年 1.对挥发性在机物污染源 1. 已 完 成 VOCs
《重点行业挥发性有机 进行全面普查，完善挥发 台账建立并填报
5
物综合治理方案》 性有机物台账； VOCs 排放情况
2.制定喷漆、调漆、涂胶 统计至环保部
《挥发性有机物无组织 废气治理方案； 门；
6 3.加强对无组织排放源的 2.已 完 成 相 关 单
排放控制标准》
收集和治理 位 VOCs 治理项
58
《2019 年度长春市挥发 目方案制定
7 性有机物重点排污单位
名录》
1.危 险 废 物 管 理
1.对危险废物分类收集、
满足相关法规要
贮存、处置，防止扬散和
求；
《中华人民共和国土壤 渗漏；
8 2.目 前 检 查 未 发
污染防治法》 2.对地下贮罐、贮池、管
现地下贮罐、贮
道进行防渗漏检测和日常
池、管道有渗漏
检查
现场
综上，截至本补充法律意见书出具日，一汽解放在安全生产、环境保护方面
持续投入，并已根据相关监管政策制订了应对措施。
九、 申请文件显示，一汽解放及其子公司产品公告 133 项，正在使用中
国一汽产品公告 1,686 项。请你公司补充披露：标的资产使用中国一汽产品公
告是否符合《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》等相关规定，标的
资产是否对中国一汽、一汽股份存在重大依赖，标的资产业务是否具备独立性，
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条关于独立
性的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》
第 13 题）
（一） 一汽解放使用中国一汽产品公告不违反《道路机动车辆生产企业及
产品准入管理办法》等相关规定
1. 工信部相关规定
中华人民共和国工业和信息化部（以下简称工信部）鼓励道路机动车辆生产
企业实施企业集团化管理，在相关办法中做出了规定指导。
2. 《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》的规定
《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》第二十五条：“鼓励道路机
动车辆生产企业实施企业集团化管理。符合规定条件的企业集团可以试点开展道
路机动车辆产品自我检验；成员企业可以委托企业集团内部取得同类别道路机动
车辆生产企业准入的其他企业生产其取得准入的道路机动车辆产品；工业和信息
化部可以简化其成员企业的准入审查要求。”
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3. 《道路机动车辆生产企业集团化管理实施细则》（征求意见稿）的规定
《道路机动车辆生产企业集团化管理实施细则》（征求意见稿）第二条：“工
业和信息化部鼓励道路机动车辆生产企业实施集团化管理，鼓励道路机动车辆生
产企业自愿申报道路机动车辆生产企业集团。本细则所称道路机动车辆生产企业
集团（以下简称“集团”），是指以资本关系为纽带的母公司和子公司组成的企业
法人（以下简称“成员”）联合体。母公司和子公司只能参与一家集团构建。”
上述细则第三条：“对于符合条件的集团，工业和信息化部在检验、准入和
审查中实施更为简化的管理措施。集团应将母公司作为唯一公告信息（数据）申
报端口，原则上不得以受理集团内子公司的名义申报。”
4. 一汽解放使用中国一汽产品公告不违反《道路机动车辆生产企业及产品
准入管理办法》等相关规定
根据一汽解放提供的资料及说明，并经本所律师查询工信部网站
（http://www.miit.gov.cn/），截至 2019 年 12 月 31 日，一汽解放控股子公司获
得 144 项《车辆生产企业及产品公告》、一汽解放及其控股子公司使用 1,759 项
公告生产企业为中国一汽的《车辆生产企业及产品公告》。
根据中国一汽出具的说明，“一汽解放生产资质及产品申报由中国一汽进行
集团化管理，即一汽解放使用中国一汽车辆生产资质，其生产资质及产品公告申
报由中国一汽统一管理。本次重组完成后，中国一汽将根据一汽解放实际需要继
续维持集团化管理，一汽解放可继续使用相关生产资质，并保持现有车型公告不
变。中国一汽不会妨碍一汽解放持续使用相关资质，并将配合一汽解放保持相关
资质的有效性。”
根据长春市工业和信息化局出具的《证明》，“兹证明，一汽解放汽车有限公
司（以下简称该公司）属于中国第一汽车集团有限公司实施集团化管理的企业，
具有从事汽车生产业务所需的资质和资格。自 2017 年 1 月 1 日起至本证明出具
日，该公司及其下属分公司、子公司不存在因违反道路机动车车辆生产方面的法
律、行政法规、部门规章及规范性文件而受到我局重大行政处罚的情形。”
综上，一汽解放及其控股子公司使用中国一汽产品公告不违反《道路机动车
辆生产企业及产品准入管理办法》等相关规定。
（二） 一汽解放对中国一汽、一汽股份不存在重大依赖，标的资产具备独
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立性
1. 一汽解放自主组织实施公告申报
根据中国一汽、一汽解放的说明，一汽解放相关产品公告的主要申报工作实
质上皆由一汽解放自主组织实施。主要工作包括：
（1）在明确申报任务后，一汽解放商用车研发院收集产品设计部门提供的
产品参数，向销售部门和产品管理部门申请试验样车；
（2）一汽解放商用车研发院根据拟申报的产品参数对样车进行各项试验，
验证防护、制动、ABS 等系统是否符合国家相关标准的要求；
（3）一汽解放组织相关部门在工信部系统中填写申报信息，并提交流程至
中国一汽；
（4）中国一汽依照集团化管理的权限，根据工信部要求将一汽解放提交的
申报信息转提交至工信部系统履行审批。
在前述过程中，中国一汽不会干预一汽解放对于产品公告的自主申报。
2. 中国一汽已同意一汽解放继续使用相关公告
根据中国一汽出具的说明，“本次重组完成后，中国一汽将根据一汽解放实
际需要继续持续集团化管理，一汽解放可继续使用相关生产资质，并保持现有车
型公告不变。中国一汽不会妨碍一汽解放持续使用相关资质，并将配合一汽解放
保持相关资质的有效性”。
综上，一汽解放相关产品公告的主要申报工作实质上皆由一汽解放组织实
施，中国一汽只是依据集团化管理的职责代为提交申报，一汽解放对中国一汽、
一汽股份不存在重大依赖，业务具备独立性。
（三） 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条关
于独立性的相关规定
根据《重组管理办法》第十一条第（六）款规定，上市公司实施重大资产重
组，应“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
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及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
根据《重组管理办法》第四十三条第（一）款规定，上市公司发行股份购买
资产，应“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性。”
本次重组完成后，上市公司将会成为中国一汽旗下的商用车业务发展平台，
将有助于解决中国一汽与上市公司之间长期存在的同业竞争问题，并将降低上市
公司的关联交易比例，对规范上市公司运作、提升上市公司质量、增强上市公司
独立性具有重大作用意义。
一汽解放相关产品公告的申报工作实质上皆由一汽解放组织实施，中国一汽
根据相关规定作为集团化管理的申报端口发挥作用，不影响一汽解放业务独立
性。
综上，截至本补充法律意见书出具日，标的资产的业务符合《重组管理办法》
第十一条及第四十三条关于独立性的相关规定。
十、 申请文件显示，商用车行业技术研发要求较高，标的资产面临技术
研发风险。请你公司补充披露：1）一汽解放核心技术人员基本情况。2）一汽
解放科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类公司进行横向比较。3）一
汽解放与核心技术人员劳动合同签订情况，是否设置了保障核心技术人员稳定
的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 14 题）
（一） 一汽解放核心技术人员基本情况
根据一汽解放提供的员工花名册、劳动合同等资料及说明，截至本补充法律
意见书出具日，一汽解放现有核心技术人员 9 名，主要为各产品线的首席工程师、
首席技术师和首席产品师，具体情况如下：
序号 姓名 职位
1 刘永军 技术开发首席
2 郭万富 产品技术首席产品师
3 吴晓涛 底盘开发首席工程师
4 崔晓娟 动力总成开发及应用首席工程师
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5 石宝艳 车身开发首席工程师
6 郭平 车辆技术首席工程师
7 张克金 新能源开发首席工程师
8 高铁石 整车开发首席工程师
9 何缨 产品开发首席工程师
（二） 一汽解放与核心技术人员劳动合同签订情况，是否设置了保障核心
技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约
追偿等
1. 核心技术人员劳动合同及竞业限制协议签订情况
根据一汽解放提供的资料及说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
一汽解放已与上述全部核心技术人员签订了劳动合同及竞业限制协议。
2. 保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容
根据一汽解放提供的劳动合同、竞业限制协议及说明并经核查，一汽解放与
核心技术人员签订的劳动合同及竞业限制协议中涉及保障核心技术人员稳定的
条款和其主要内容如下：
（1）服务期限
无固定期限，自劳动合同签署至法定的或合同所约定的终止条件出现时止。
（2）竞业限制条款
① 任职期间竞业限制
“未经甲方（一汽解放）同意，乙方（员工）在劳动关系存续期间不得直接
或间接地从事以下行为：1.自己开业生产或经营与甲方同类、相近或相竞争的产
品、业务；2.为他人经营与甲方同类、相近或相竞争的产品、业务；3.投资于上
述从事与甲方同类业务或产品的其他实体；4.正式或临时受雇于竞争对手，无论
全职或兼职，无论是否获得报酬；5.担任竞争对手的董事、监事、合伙人、管理
人员、顾问、代理人或代表人或者以其他身份从事活动。”
② 离职后的竞业限制
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“1.乙方离职后的竞业限制期限：自双方终止劳动人事关系之日起 2 年。2.
无论乙方因何种原因从甲方离职，竞业限制期内应当遵守如下义务：（1）乙方从
甲方离职前，应向甲方归还或按甲方要求处理所有关于工作的文件、资料、图纸、
记录、笔记、数据、电子数据、设备、元器件、商业产品和样品以及类似的物品
或者记载着秘密信息的载体，包括但不限于其复制件或复印件，不得擅自留存。
（2）不得在与甲方从事的行业相同或相近的企业，及与甲方有竞争关系的企业
内工作。（3）不得自办与甲方有竞争关系的企业或者从事与甲方商业秘密有关的
产品的生产。（4）不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的
利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使甲方其他成员离
职。（5）乙方应于每月 28 日告知甲方其现住所地址、联系方法及工作情况，如
甲方认为需要进一步核实的，乙方应当积极配合。”
③ 限制从业范围及地域范围
“限制从业范围：禁止从事汽车、汽车零部件、燃料电池、发动机及其相关
行业工作。限制地域范围：禁止在中国境内及境外从事上述相关行业工作。”
（3）违约追偿条款
① 竞业限制补偿
“（一）乙方离职后，甲方应在竞业限制期间按月向乙方支付竞业限制补偿，
竞业限制期满或因其他原因导致本协议终止，甲方停止支付竞业限制补偿。（二）
竞业限制补偿金标准：按劳动合同解除或者终止前上一年度月平均工资的 30%
按月支付，月补偿金额低于甲方所在地最低工资标准的按照最低工资标准支付。
（三）竞业限制补偿支付方式：由乙方本人在每月 28 日到甲方单位领取。”
② 违约责任
“若乙方违反竞业限制义务，应按以下情况承担违约责任：1.乙方在职期间
违反竞业限制义务的，甲方有权要求乙方赔偿损失，并视情节轻重对乙方进行降
职、免去职务或辞退处理；2.乙方离职后，在竞业限制期内违反竞业限制义务的，
应向甲方一次性支付离职前上一年度年薪总额的 2 倍作为违约金，并赔偿由此给
甲方造成的损失；如乙方本人无故未按期领取竞业限制补偿累积超过 2 个月且违
反本协议第一条第二款（5）项约定的，视为违约，甲方有权停止发放竞业限制
补偿金并按上述标准追究乙方违约责任。3.乙方行为构成犯罪的，依法追究刑事
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责任。”
综上，截至本补充法律意见书出具日，一汽解放已经与全部核心技术人员签
订了劳动合同及竞业限制协议，同时设置了相关保障核心技术人员稳定性的条
款。
十一、 请你公司补充披露：一汽解放及其子公司是否需取得《装备承制单
位注册证》及其原因，一汽解放是否已取得生产经营所需的全部资质。请独立
财务顾间和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 15 题）
根据一汽解放提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，一汽解
放持有中央军委装备发展部核发的《装备承制单位注册证书》。
根据一汽解放及其控股子公司的《营业执照》等资料及一汽解放的确认，除
本补充法律意见书披露的部分排污许可证已通过审批尚待取得证书的情形外，一
汽解放及其控股子公司已取得从事其主营业务所需的全部资质。
十二、 申请文件显示，因擅自将减免税设备移作他用，2019 年 10 月，金
普海关对大连柴油机公司罚款 93 万元。请你公司补充披露：1）一汽解放对税
务违规事项的整改措施，相关内部控制制度的建立及落实措施，会计制度是否
健全、核算基础是否规范，是否符合上市公司的要求。2）上述税务违规行为
是否构成重大违法行为。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第 16 题）
（一） 一汽解放对税务违规事项的整改措施，相关内部控制制度的建立及
落实措施，是否符合上市公司的要求
1. 税务违规事项
（1）大连柴油机公司相关情况
根据大连柴油机公司的工商档案及其说明，大连柴油机公司的前身道依茨一
汽（大连）柴油机有限公司（以下简称道依茨大柴公司）成立于 2007 年，由德
国道依茨股份公司和一汽解放各按照 50%的比例出资设立。作为一汽解放的合
营企业，一汽解放对道依茨大柴公司的生产经营、财务管理不构成控制。
2018 年 11 月，一汽解放收购德国道依茨股份公司持有的道依茨大柴 50%
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股份，收购完成后道依茨大柴变更为一汽解放的全资子公司，并更名为“一汽解
放大连柴油机有限公司”。此后，一汽解放对大连柴油机公司构成控制。
（2）税务违规主体、时间及事由
根据大连柴油机公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，上
述税务违规事项的主要情况如下：
2013 年，道依茨大柴公司决定开发满足国家车用第四阶段排放法规要求的
五款产品，分别为 CA4DD/CA4DK/CA6DK/CA4DH/CA6DH，项目计划投资 16
亿元，用于生产线的扩能及新产品的生产。发动机规划产能从原有的 6 万台/年
提升到 20.8 万台/年，同时设定了升功率的开发目标。在项目初期发动机达到了
动力性目标，其中 3 升发动机功率 50KW/L，4 升以上发动机功率 40KW/L，符
合《外商投资企业产业指导目录》（2011 年修订）鼓励类相关内容。因此，道依
茨大柴公司取得了国家发改委《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，享受进口
设备减免关税 960 余万元。
随着国家排放法规变化及用户产品需求变化等原因，道依茨大柴公司被迫调
整了开发目标，降低了产品的升功率标准，导致其销售产品升功率指标没有达到
原设计标准。因此存在部分在用的进口设备已经享受关税减，但实际销售产品的
动力性指标未达到减免税政策要求。2017 年 6 月，道依茨大柴公司财务部自查
发现上述部分免税进口设备存在退税风险，道依茨大柴公司及时向海关进行申报
并承诺及时、足额补缴税款。道依茨大柴公司做了相应的会计处理。
上述进口设备税务减免发生于 2013 年，纳税主体为道依茨大柴公司。道依
茨大柴公司为合营公司，由德国道依茨公司和一汽解放分别持有 50%股权。2018
年 11 月 27 日，一汽解放通过受让德国道依茨持有的道依茨大柴 50%股权，使
道依茨大柴公司成为一汽解放的全资子公司，2018 年 11 月 27 日，道依茨大柴
公司名称变更为“一汽解放大连柴油机有限公司”。
综上，上述税务违规行为发生于一汽解放购买道依茨大柴公司 50%股权并
控制之前，且早于报告期，不构成报告期内一汽解放重大税务违规。
海关查证后，鉴于道依茨大柴公司自主披露违规事项，按最低处罚标准，出
具金普关缉字[2019]（0009）号行政处罚决定书。
（3）税务处罚
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2019 年 10 月 8 日，中华人民共和国金普海关作出金普关缉违字[2019]0009
号《行政处罚决定书》认为，（1）道依茨大柴公司根据国家发展和改革委员会取
得的《国家鼓励发展的内外资项目确认书》办理了《进出口货物征免税证明》，
并于 2013 年 5 月至 9 月期间共报关进口 25 台减免税设备，但因为管理脱节、
沟通不畅，设备投产后生产的柴油机升低于地域 40 千瓦/升，不符合减免鼓励条
目规定。（2）2017 年 6 月 16 日，道依茨大柴公司向大连海关主动报明减免税
设备移作他用的违法情况。（3）2018 年 9 月 10 日，道依茨大柴公司补办了涉
案货物中所有免征设备的自动进口许可证。（4）经金普海关核算，移作他用的
25 台免税设备货物价值约为 16,287.76 万元，应纳税款约为 3,483.97 万元，漏
缴税款约为 639.14 万元（其中 21 台免关税设备价值约为 9,234.28 万元，应纳
税款约为 1,926.03 万元，漏缴税款约为 639.14 万元；4 台未免关税、仅免自动
进口许可证设备价值约为 7,053.48 万元，应纳税款为 1,557.93 万元）。（5）就
道依茨大柴公司擅自将 21 台减免税设备（免关税）移作他用的行为，依据《中
华人民共和国海关法》第八十六条第（十）项、《中华人民共和国行政处罚法》
第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
八条第一款第（一）项规定，对大连柴油机公司罚款 93 万元整；就擅自将另外
4 台减免税设备（不免关税、仅免自动进出口许可证）移作他用的行为，不予行
政处罚。
2. 整改措施
根据一汽解放提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，大连柴油
机公司对上述违规事项进行了整改，具体情况如下：
（1）大连柴油机公司主动与海关沟通，在对处罚事实确认达成一致，立即
缴纳了税款及罚款。
（2）该事项主要系研发技术和项目管理人员不了解海关监管政策，在产品
技术指标发生变更时未能及时向海关申报导致。一汽解放已组织大连柴油机公司
采购、研发、制造技术、发展规划、财务人员针对海关税收政策进行培训和学习，
提高对海关税收政策的认识水平，并对处于海关监管期内的其他进口设备进行逐
一排查，避免再次发生类似事件。
（3）一汽解放已在全公司范围内进行税务自查与风险评估分析，避免类似
事件发生。
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3. 建立相关内控制度并落实相关措施
根据一汽解放提供的资料及说明，一汽解放已建立、完善了《税务管理规定》
等制度，对税收政策、税务风险管理、重大涉税事项、税务信息管理、涉税合同
审核的相关内控都有明确的规定。针对税务风险管理，定期开展税务风险评估，
加强对涉税事项的管理，明确了具体要求和必要的报备制度。
综上，一汽解放针对合并后大连柴油机公司处罚事项进行了整改；一汽解放
内控制度健全，符合上市公司的要求。
（二） 上述税务违规行为是否构成重大违法行为
1. 上述税务违规行为发生在一汽解放控制大连柴油机公司前
上述税务违规行为涉及的税务申报发生于 2013 年 5 月至 9 月，设备投产
后生产的柴油机不符合减免鼓励条目规定的事项发生于 2017 年 6 月以前，期
间道依茨大柴公司由一汽解放与德国道依茨股份公司各持股 50%，一汽解放对
道依茨大柴公司不构成控制。2018 年 11 月后，道依茨大柴公司因股权变动变
更为一汽解放全资子公司。
2. 道依茨大柴公司自主披露税务违规行为，并及时足额补缴税款
上述税务违规行为系合营公司道依茨大柴在税务风险评估中通过自查发
现，并主动向海关进行了申报，及时、足额补缴了税款。
3. 罚款金额占比较小且低于法定罚款幅度，属于减轻处罚
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）
项规定，“未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、
改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的” “有
下列行为之一的”，“处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收
违法所得”。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项
规定“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（四）其他
依法从轻或者减轻行政处罚的。”
根据上述《行政处罚决定书》，上述罚款对应的货物价值总计约为 9,234.28
万元，罚款 93 万元约占该等货物价值的 1%，低于该违法行为所对应罚款幅度，
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属于减轻处罚的情形；同时，金普海关对其中 4 台减免税设备移作他用的行为
作出了不予处罚的决定。
4. 大连柴油机公司已足额缴纳罚款
根据上述《行政处罚决定书》，金普海关对大柴公司罚款 93 万元整。根据
大连柴油机公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，大连柴油
机公司已足额缴纳上述罚款。
5. 该事项未造成不良社会影响
2019 年 10 月 8 日，中华人民共和国大连海关向大连柴油机公司出具了
[2019]39 号《企业资信证明》，除上述情形外，“自 2017 年 1 月 1 日至该证明
出具日，该海关未发现大连柴油机公司有走私罪、走私行为，未因进出口侵犯
知识产权货物而被海关行政处罚”。
2019 年 10 月 9 日，国家税务总局大连市税务局第三税务分局向大连柴油
机公司出具的《涉税信息查询结果告知书》，“你公司已经依法办理税务登记，
在此期间内你公司按期进行申报、缴纳税款。暂未发现该纳税人自 2017 年 1
月 1 日至 2019 年 10 月 9 日期间存在税收违法行为。”
由于大连柴油机公司主动披露并及时足额补缴税款、缴纳罚款，该事项未
造成不良社会影响。
综上，鉴于上述违法行为发生于一汽解放收购大连柴油机公司之前；合营
公司道依茨大柴公司通过自查发现上述涉税风险，及时向海关进行申报并及时、
足额补缴税款；上述罚款金额低于该类违法行为所对应法定罚款幅度，属于减
轻处罚的情形；大连柴油机公司已足额缴纳了上述罚款；该事项因合营公司道
依茨大柴公司主动向海关申报并及时足额补缴税款、缴纳罚款，未造成不良社
会影响。因此，上述处罚不构成重大违法行为，不会对本次重组造成重大不利
影响。
十三、 申请文件显示，截至报告书签署日，已取得债权人同意的非金融债
务金额总计 387,169.12 万元，占非金融债务总金额比例为 79.53%。请你公司
补充披露：1）截至目前置出资产取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债
权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其
对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3）变更合同主
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体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 18 题）
（一） 截至目前置出资产取得债权人同意函的最新进展
根据审计机构出具的《一汽轿车 20191031 审计报告》及一汽轿车的确认，
截至 2019 年 10 月 31 日，一汽轿车的负债（除应付职工薪酬、应交税费、预计
负债以外）余额为 1,057,231.37 万元。根据一汽轿车提供的债权人同意函及一
汽轿车的确认，截至本补充法律意见书出具日，一汽轿车已取得前述负债相关债
权人出具债务转移同意函的余额为 907,402.19 万元，占全部负债（除应付职工
薪酬、应交税费、预计负债以外）余额的比例达到 85.83%，就其中的金融债务
221,671.56 万元一汽轿车已取得全部金融债权人的同意。
（二） 未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组
的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担
保
根据一汽轿车提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具日，一汽轿车
尚未收到相关债权人明确表示不同意本次重组的书面文件。
（三） 变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障
碍
《中华人民共和国合同法》第 80、84 条规定，债权人转让权利的，应当通
知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。债务人将合同的义务全部或
者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。根据上述法律规定，一汽轿车作为
债权人的合同，一汽轿车在变更合同主体前需通知债务人，一汽轿车作为债务人
的合同，一汽轿车在变更合同主体前需取得合同相对方的同意。一汽轿车已依据
上述规定向债权人和债务人发函通知或取得其同意。
对于已取得同意函的相关债权及债务，根据同意函中相关约定“我公司在此
同意贵司（一汽轿车）的本次重组安排，我公司同意对本次重组相关事宜在未正
式公开前予以保密。我公司同意在本次重组中将截至《通知函》发出日已经产生
的、在本次重组完成前将产生的对贵司的债权、债务及所有未履行完毕的合同的
权利义务于贵司确定的日期（本次重组完成前）转入贵司后续设立的全资子公司。
我公司将继续履行截至贵司发函日尚在履行的合同（如有），就我公司与贵司将
于贵司发函日之后至贵司本次重组完成前签署的其他合同（如有），贵司无需再
70
次针对本次重组另行通知我公司并征得我公司同意，我公司在此一并同意将继续
履行与贵司于贵司发函日之后的所有其他合同。届时，相关主体可凭本函与我公
司协调合同主体变更事宜，合同其他条款不变”，债权人/债务人与一汽轿车已就
变更合同主体协商达成一致，就此安排不存在法律障碍。
对于尚未取得同意函的相关债权及债务，根据一汽轿车与一汽股份签署的
《重组协议》对债务转移问题相关约定“交割日前，甲方（一汽轿车）应当以合
理的方式向置出资产中主要债务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移至
轿车有限的通知，并取得置出资产中主要债权人、担保权人及合同权利人出具的
同意甲方将相对应的债务、担保责任及合同义务转移给轿车有限的同意函。如甲
方未能在交割日前就置出资产主要债务、担保责任及合同义务转移给轿车有限取
得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意，则在本协议生效后，且本次重大
资产置换、发行股份和可转债及支付现金购买资产可以成功实施的前提下，双方
同意并将确保仍由轿车有限全额承担未取得同意部分债务、担保责任及合同义务
产生的债务、责任损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合
同权利人因前述事项向甲方提出求偿或要求履行时，在法律法规许可的条件下可
由甲方先履行义务，再依据有关凭证与轿车有限结算，或直接交由轿车有限履行，
乙方（一汽股份）作为轿车有限届时的股东，将确保轿车有限履行前述义务。如
在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向甲方偿负债务或履
行义务的，甲方在收到偿付款项或合同收益后，应该将相关款项或收益转交轿车
有限，因此产生的税项由轿车有限承担”，一汽轿车与一汽股份已在《重组协议》
中就合同主体变更后续的相关安排及法律责任进行了明确约定。对于尚未取得同
意函的相关债务，债权人（合同相对方）可依据《重组协议》的约定与一汽轿车
办理合同主体变更相关事宜。
综上，经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，一汽轿车已取得
占全部负债（除应付职工薪酬、应交税费、预计负债以外）余额 85.83%以上的
债权人的书面同意函；未取得债权人同意函的债务中，一汽轿车未收到明确表示
不同意本次重组的书面文件；对于一汽轿车作为债务人的合同，一汽轿车在变更
合同主体前需取得合同相对方的同意，一汽轿车已依法通知债权人征求其同意，
且对于未取得同意函的债务，一汽轿车已在《重组协议》中对合同主体变更后续
的相关安排及法律责任进行明确约定，未取得同意函的情况，不会对本次交易构
成实质性法律障碍。
十四、 请你公司补充披露：本次重组是否需通过国家市场监督管理总局反
垄断经营者集中审查，如需，请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准
前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈
71
意见》第 24 题）
（一） 本次交易构成经营者集中
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第 20 条规定：“经营
者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的
方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营
者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
根据本次重组的交易方案，本次交易系一汽轿车通过重大资产置换、发行股
份及支付现金的方式取得对一汽解放的控制权，因此构成《反垄断法》项下的经
营者集中。
（二） 本次交易符合不向反垄断执法机构申报的情况
根据《反垄断法》第 22 条第 2 款规定，“经营者集中有下列情形之一的，可
以不向国务院反垄断执法机构申报：……（二）参与集中的每个经营者百分之五
十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
根据一汽轿车《2019 年第三季报》并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具日，一汽股份
分别持有一汽轿车 53.03%股权及一汽解放 100%股权，属于《反垄断法》项下“参
与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与
集中的经营者拥有的”可以不向反垄断执法机构申报的情形。
综上，本所认为，本次交易构成《反垄断法》项下的经营者集中，属于可以
不向反垄断执法机构申报的情形，因此，无需通过国家市场监督管理总局的反垄
断经营者集中审查。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
72
附件一：业绩承诺所涉专利和专有技术情况
专利或专有
序 专利或专有技术所属
名称 类型/类别 技术实际应
号 主体及权属
用主体
1 一种钢板弹簧悬架用免维护法兰衬套 实用新型 一汽解放 一汽解放
2 一种卡车用复合式前空气悬架系统 实用新型 一汽解放 一汽解放
3 一种整体式弹性中冷器出气管 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
4 中型卡车仪表板（J6L） 外观设计 一汽解放 一汽解放
5 中型卡车收音机、空调组合面板（J6L） 外观设计 一汽解放 一汽解放
6 卡车座椅（J6L） 外观设计 一汽解放 一汽解放
7 中型卡车副仪表板（J6L） 外观设计 一汽解放 一汽解放
8 中型卡车大灯与雾灯组合（J6L） 外观设计 一汽解放 一汽解放
9 中型卡车高架箱（J6L） 外观设计 一汽解放 一汽解放
10 中型卡车驾驶室（J6L） 外观设计 一汽解放 一汽解放
11 中型卡车门板（J6L) 外观设计 一汽解放 一汽解放
12 一种蓄电池加热保温装置 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
13 一种角标仪安装机构 实用新型 一汽解放 一汽解放
14 一种新型商用车模块化仪表板总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
15 一种柴油机燃烧室 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
16 双中间轴 8 挡变速器总成 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
17 一种变截面油箱及尿素箱总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种新型铸铝材料的商用车驾驶室前悬
18 实用新型 一汽解放 一汽解放
置支架
19 一种活塞斜槽角度测量装置 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
用于评估发动机润滑系统工作状况的方
20 发明 一汽解放、一汽股份 一汽解放
法
21 发动机试车用冷却水循环控制装置 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
主减速器总成锁紧螺母扭矩系数测试装
22 实用新型 一汽解放 一汽解放
置
23 一种新型驱动桥半轴结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
24 带有预倾斜橡胶垫结构的悬置软垫 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
25 多点喷射式天然气发动机燃气喷射导管 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
74
专利或专有
序 专利或专有技术所属
名称 类型/类别 技术实际应
号 主体及权属
用主体
组件
26 一种点火线圈护套拆卸工具 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
27 一种快捷封堵装置 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
28 高粘合强度双橡胶回油管 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
29 一种天然气发动机用复合式水套气缸盖 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
30 重型发动机深度冷热冲击试验装置 发明 一汽解放、一汽股份 一汽解放
一种实现柴油单缸机 EGR 的装置及
31 发明 一汽解放、一汽股份 一汽解放
EGR 实现方法
一种单罐整体式全热 SSCR 模块的取热
32 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
装置
一种电气混合加热式 SSCR 模块的产氨
33 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
装置
34 用于 SSCR 容器的电加热装置 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
一种车载电加热套筒组合式产生氨气的
35 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
装置
36 一种多罐全热式 SSCR 模块的取热装置 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
一种具有单个弦月型电加热器的氨气产
37 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
生装置
38 一种单罐全热式 SSCR 模块的取热装置 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
一种多罐整体式全热 SSCR 模块的取热
39 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
装置
固体氨用储氨材料的氨气的自动补给系
40 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
统
41 一种重型 12 档大扭矩变速器总成 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
一种降低辐射噪声的贯通型驱动桥用圆
42 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
柱齿轮壳体结构
43 颗粒过滤器的高活性材料的制备方法 发明 一汽解放、一汽股份 一汽解放
被动再生的颗粒过滤器载体材料混合物
44 发明 一汽解放、一汽股份 一汽解放
制备方法
一种测量混合气中氮氧化物总量的传感
45 发明 一汽解放、一汽股份 一汽解放
器
75
专利或专有
序 专利或专有技术所属
名称 类型/类别 技术实际应
号 主体及权属
用主体
46 一种车用柴油供给系统 发明 一汽解放、一汽股份 一汽解放
47 气缸组合密封结构 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
48 一种带衬套的空调压缩机支架 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
49 一种自动脚踏板 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
一种集成尿素压力传感器的尿素供给模
50 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
块
51 一种带锁的气驱尿素加注口盖 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
52 一种轮边减速桥轮毂轴承锁紧结构 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
53 一种中桥减速器润滑结构 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
54 冲压焊接结构钢板弹簧支架 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
55 一种多功能电源插座供电系统 实用新型 一汽解放 一汽解放
56 一种卡车用复合式后空气悬架系统 实用新型 一汽解放 一汽解放
57 一种新型商用车前下部防护装置 实用新型 一汽解放 一汽解放
58 一种空心结构的钢板弹簧销 实用新型 一汽解放 一汽解放
59 一种固体储氨装置与电瓶框组合模块 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种具有通风功能的汽车座椅棕垫靠背
60 实用新型 一汽解放 一汽解放
总成
61 一种钢板弹簧销及支架安装结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
62 一种新型的导向臂支架锁紧结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
63 一种可调式后防护装置 实用新型 一汽解放 一汽解放
64 全发光 LOGO 标志灯 实用新型 一汽解放 一汽解放
65 一种双向电源转换控制系统 实用新型 一汽解放 一汽解放
66 铰链 外观设计 一汽解放 一汽解放
67 一种柴油车寒区用正压供油系统 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种用于气液双相密封的高温压力密封
68 实用新型 一汽解放 一汽解放
装置
69 一种多信号源融合的车速信号处理系统 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种防止单排连接器雨塞脱落的锁止机
70 实用新型 一汽解放 一汽解放
械结构
71 一种防止双排连接器雨塞脱落的锁止机 实用新型 一汽解放 一汽解放
76
专利或专有
序 专利或专有技术所属
名称 类型/类别 技术实际应
号 主体及权属
用主体
械结构
72 卡车驾驶室（J6L） 外观设计 一汽解放 一汽解放
73 一种天线式变速操纵机构 实用新型 一汽解放 一汽解放
74 一种变速操纵器总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
75 一种汽车驱动车桥桥壳总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
76 一种高可靠性桥壳总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
77 一种汽车前桥前轴结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
78 一种辐条式半轴减重结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
79 一种转向车桥的轮毂轴承锁紧机构 实用新型 一汽解放 一汽解放
80 一种新型制动器与桥壳连接结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
81 一种 ABS 传感器安装总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
82 一种新型车桥轮边结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
83 一种加油螺塞与通气塞一体集成结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种新型轮毂总成及轻量化 ABS 齿圈
84 实用新型 一汽解放 一汽解放
结构
85 一种焊接在桥壳上的气室支架结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
86 一种轻量化气室支架结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
87 一种贯通车桥贯通轴总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
88 一种自动调整臂的新型连接支架总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
89 一种带有桥壳轮距适配结构的桥壳总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
90 一种镂空法兰式半轴减重及密封结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
91 一种凸轮轴限位结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
92 一种新型贯通桥调整螺母密封结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种能实现贯通桥减速换挡的减速器总
93 实用新型 一汽解放 一汽解放
成
94 一种承载轴的轮边锁紧密封机构 实用新型 一汽解放 一汽解放
95 一种新型 ABS 传感器支架结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
96 一种新型前桥轮毂端盖结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
97 一种盘式制动的前桥转向节结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
98 一种用于电机驱动双速车桥的车速里程 实用新型 一汽解放 一汽解放
77
专利或专有
序 专利或专有技术所属
名称 类型/类别 技术实际应
号 主体及权属
用主体
表传感器安装总成
99 一种差速器调整螺母锁紧机构 实用新型 一汽解放 一汽解放
100 一种车桥减速器轻量化结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
101 一种贯通桥减速器输入端锁紧密封机构 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种从动锥齿轮与差速器左壳一体集成
102 实用新型 一汽解放 一汽解放
结构
103 一种新型减速器突缘螺母紧锁结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
104 一种螺钉式差速器轴承锁止机构 实用新型 一汽解放 一汽解放
105 一种轻量化的差速器壳机构 实用新型 一汽解放 一汽解放
106 一种带有座圈的半轴油封机构 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种牵引车牵引座总成静态举升试验加
107 实用新型 一汽解放 一汽解放
载机构
108 一种新型差速锁单元结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
109 一种内置半轴拆卸装置 实用新型 一汽解放 一汽解放
110 一种减振器上连接结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
111 一种主动锥齿轮与突缘螺母的锁紧结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
112 一种带有凸台的桥壳总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
113 一种焊接形式的主动锥齿轮总成结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
114 一种分体结构的主动锥齿轮 实用新型 一汽解放 一汽解放
115 一种多功能平移装置 实用新型 一汽解放 一汽解放
116 一种新型轮毂轴承预紧结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
117 一种减振器台架试验温度自动控制系统 实用新型 一汽解放 一汽解放
118 一种空心制动鼓 实用新型 一汽解放 一汽解放
119 一种双电机驱动的车桥总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种商用车前轴总成纵向随机加载试验
120 实用新型 一汽解放 一汽解放
机构
121 一种新型卡车驾驶室翻转液压锁栓总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
122 一种凸轮轴的轻量化结构及制动器总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
123 减速器与传动轴连接结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
124 一种主动锥齿轮与突缘连接结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
78
专利或专有
序 专利或专有技术所属
名称 类型/类别 技术实际应
号 主体及权属
用主体
125 一种自润滑的轮毂轴承结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
126 一种差速器轴承锁止机构 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种贯通桥减速器的轴承预紧力调整结
127 实用新型 一汽解放 一汽解放
构
128 一种减速器导向轴承限位结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
129 一种行星轮轮边减速器 实用新型 一汽解放 一汽解放
130 一种驱动桥差速器壳焊接结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种牵引车牵引座总成动态试验加载机
131 实用新型 一汽解放 一汽解放
构
132 一种外置制动鼓的轮边结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
133 商用车前轴总成垂向加载机构 实用新型 一汽解放 一汽解放
商用车前轴总成多向随机加载台架试验
134 实用新型 一汽解放 一汽解放
系统
一种商用车前轴总成侧向随机加载试验
135 实用新型 一汽解放 一汽解放
机构
136 一种新型轮毂总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
137 一种新型驱动车桥半轴 实用新型 一汽解放 一汽解放
138 一种多孔插接器护套 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
139 试验数据记录装置 发明 一汽解放、一汽股份 一汽解放
140 基于发动机运行状态下的点火测试方法 发明 一汽解放、一汽股份 一汽解放
141 一种新型的传动轴花键套管结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
142 一种柴油机主轴承盖放置托盘 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
143 一种重型多挡变速器防误挂挡操作机构 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种新型重型多挡变速器前副箱换挡气
144 实用新型 一汽解放 一汽解放
缸总成
145 一种轻量化平衡悬架支架 发明 一汽解放、一汽股份 一汽解放
146 一种变速器副箱气控换挡控制系统总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
147 一种分动器与转速传感器的连接结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
148 一种钢板弹簧 U 形螺栓夹紧机构 实用新型 一汽解放 一汽解放
149 一种驾驶室线束集中接地组件 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
79
专利或专有
序 专利或专有技术所属
名称 类型/类别 技术实际应
号 主体及权属
用主体
150 一种新型底盘车身电线束对接盒 实用新型 一汽解放、一汽股份 一汽解放
151 一种新型的变速器输入轴端盖结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种间接测量式制动鼓温度监测及警报
152 实用新型 一汽解放 一汽解放
装置
153 一种新型驱动桥减速器轴承座 实用新型 一汽解放 一汽解放
154 一种具有双向限位功能的商用车前拖钩 实用新型 一汽解放 一汽解放
155 一种制动器回位弹簧安装及拆卸装置 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种降低驱动桥输入突缘摆差的中心定
156 实用新型 一汽解放 一汽解放
位结构
157 一种商用车后组合灯 实用新型 一汽解放 一汽解放
158 一种行星齿轮轴结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
159 一种控制差速器轴承预紧力的调整结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
160 一种商用车机械式自动变速器总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
161 新型承载轴横向推力杆支架底座 实用新型 一汽解放 一汽解放
162 一种双冷风系统 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种圆筒型集成可拆卸尿素喷嘴的后处
163 实用新型 一汽解放 一汽解放
理器总成
164 一种中桥主减速器圆柱齿轮止推结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
165 一种新型变速器副箱换挡气缸总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
166 一种汽车输入、输出端用密封结构 实用新型 一汽解放 一汽解放
167 一种脂润滑的车桥贯通轴总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
柴油机用双共轨机械喷油器可变喷油速
168 实用新型 一汽解放 一汽解放
率喷射系统
一种柴油发动机用可变喷油速率柴油喷
169 实用新型 一汽解放 一汽解放
射系统
170 一种半壳冲压焊接式桥壳轴头 实用新型 一汽解放 一汽解放
171 一种新型桥壳轴头及其应用的轮边总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种基于整车控制器的商用车车速处理
172 实用新型 一汽解放 一汽解放
装置
173 一种新型客车侧舱门密封防水系统 实用新型 一汽解放 一汽解放
174 一种用于固定 TCU 的橡胶套 实用新型 一汽解放 一汽解放
80
专利或专有
序 专利或专有技术所属
名称 类型/类别 技术实际应
号 主体及权属
用主体
175 一种前悬架限位机构 实用新型 一汽解放 一汽解放
176 一种新型变速器副箱用同步器总成 实用新型 一汽解放 一汽解放
一种用于商用车驱动桥的免维护轮毂单
177 实用新型 一汽解放 一汽解放
元及其连接总成
178 一种时间数据自动同步的仪表信息系统 实用新型 一汽解放 一汽解放
179 Z1202J7 重型车技术-1 专有技术 一汽解放 一汽解放
180 Z1202J7 重型车技术-1 专有技术 一汽解放 一汽解放
181 Z1202J7 重型车技术-1 专有技术 一汽解放 一汽解放
182 Z1202J7 重型车技术-1 专有技术 一汽解放 一汽解放
183 Z1202J7 重型车技术-1 专有技术 一汽解放 一汽解放
184 Z1202J7 重型车技术-1 专有技术 一汽解放 一汽解放
185 Z1202J7 重型车技术-1 专有技术 一汽解放 一汽解放
186 Z1203J7 重型驾驶室技术-1 专有技术 一汽解放 一汽解放
187 Z1203J7 重型驾驶室技术-2 专有技术 一汽解放 一汽解放
青岛汽车公
188 一种电动空气压缩机消音缸盖 实用新型 一汽解放
司
一种用于气压制动的活塞式电动空气压 青岛汽车公
189 实用新型 一汽解放
缩机 司
青岛汽车公
190 一种新型制动油管管夹 实用新型 一汽解放
司
青岛汽车公
191 一种轻型载货汽车用后减振器连接机构 实用新型 一汽解放
司
青岛汽车公
192 一种空心结构的空气压缩机曲轴 实用新型 一汽解放
司
青岛汽车公
193 一种变刚度螺旋弹簧 实用新型 一汽解放
司
青岛汽车公
194 一种新型放气螺钉 实用新型 一汽解放
司
一种双横臂独立悬架的上控制臂总成及 青岛汽车公
195 实用新型 一汽解放
调整机构 司
196 一种新型铸造一体式转向节 实用新型 一汽解放 青岛汽车公
81
专利或专有
序 专利或专有技术所属
名称 类型/类别 技术实际应
号 主体及权属
用主体
司
大连柴油机
197 一汽国四技术 专有技术 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
198 TCD2013 4V 技术 专有技术 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
199 4DD 专有技术 大连柴油机公司
公司
TCD2013-4 4V E4 SCR 柴油机开发项 大连柴油机
200 专有技术 大连柴油机公司
目 公司
TCD2013-6 4V E4 SCR 柴油机开发项 大连柴油机
201 专有技术 大连柴油机公司
目 公司
大连柴油机
202 标准气体管路终端项目 专有技术 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
203 BF6M1013-26T3R Tier3 发动机开发 专有技术 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
204 BF6M1013-25T3 Tier3 专有技术 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
205 BF4M2012 2V E4 专有技术 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
206 TCD2012 2V tier3 专有技术 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
207 4/6DH 专有技术 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
208 CA4DD 欧五开发项目 专有技术 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
209 道路应用开发项目 专有技术 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
210 CA498 T3 柴油机开发项目 专有技术 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
211 CA4DC T3 柴油机开发项目 专有技术 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
212 CA4DC2 国 IV 经济型共轨 专有技术 大连柴油机公司
公司
82
专利或专有
序 专利或专有技术所属
名称 类型/类别 技术实际应
号 主体及权属
用主体
大连柴油机
213 CA4DC3-12E5 国 V 柴油机开发项目 专有技术 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
214 BFM8 柴油机开发项目 专有技术 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
215 第二供应商开发费用-一铸缸体 专有技术 大连柴油机公司
公司
起动机齿轮与发动机齿圈动态啮合性能 大连柴油机
216 发明 大连柴油机公司
检测方法 公司
大连柴油机
217 圆角滚压球铁曲轴 实用新型 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
218 发动机凸轮轴衬套装配结构 实用新型 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
219 一种柴油机试验方法 发明 大连柴油机公司
公司
电控系统实验台架通用控制模块及实验 大连柴油机
220 实用新型 大连柴油机公司
台架 公司
大连柴油机
221 发动机两段式排气歧管 实用新型 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
222 发动机降噪隔热罩 实用新型 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
223 发动机拆检评审车 实用新型 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
224 缸孔网纹目视反光板结构 实用新型 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
225 一种进气压力调节结构 实用新型 大连柴油机公司
公司
大连柴油机
226 一种连接盘拆卸工具 实用新型 大连柴油机公司
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大连柴油机
227 一种联接轴拆装结构 实用新型 大连柴油机公司
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大连柴油机
228 一种发动机气门间隙调节结构 实用新型 大连柴油机公司
公司
229 一种电控柴油机试验方法 发明 大连柴油机公司 大连柴油机
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专利或专有
序 专利或专有技术所属
名称 类型/类别 技术实际应
号 主体及权属
用主体
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230 一种电动输油泵可靠性验证装置 实用新型 大连柴油机公司
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231 一种单体泵内漏的检测装置 实用新型 大连柴油机公司
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232 一种防卡滞液位计装置 实用新型 大连柴油机公司
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大连柴油机
233 气缸盖通用吊索具 实用新型 大连柴油机公司
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气缸盖试制加工工艺模块化和标准化管 大连柴油机
234 发明 大连柴油机公司
理方法 公司
大连柴油机公司、大连
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235 空压机齿轮 实用新型 创新齿轮箱制造有限
公司
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236 气体分析仪测试检查装置 实用新型 大连柴油机公司
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237 燃油罐供油管路泄漏检测装置 实用新型 大连柴油机公司
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238 柴油机单体泵安装孔漏油检测装置 实用新型 大连柴油机公司
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239 柴油机机油排空连接装置 实用新型 大连柴油机公司
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大连柴油机
240 喷油器控制装置 实用新型 大连柴油机公司
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241 整车 EOL 修改装置 实用新型 大连柴油机公司
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大连柴油机
242 一种柴油机热试进气管路结构 实用新型 大连柴油机公司
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大连柴油机
243 一种齿轮安装锁紧装置 实用新型 大连柴油机公司
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大连柴油机
244 一种非对称零件拧紧工具 实用新型 大连柴油机公司
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245 一种油泵挺住蘸油装置 实用新型 大连柴油机公司 大连柴油机
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专利或专有
序 专利或专有技术所属
名称 类型/类别 技术实际应
号 主体及权属
用主体
公司
大连柴油机
246 一种整车后处理传感器模拟装置 实用新型 大连柴油机公司
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大连柴油机
247 数字化静态扭矩检测系统 实用新型 大连柴油机公司
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248 发动机曲轴变形的校正装置及校正方法 发明 大连柴油机公司
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附件二：一汽解放与他人共有专利权情况
序 证载
专利类型 专利名称 专利号
号 专利权人
1 一汽解放、一汽股份 发明 试验数据记录装置 201410015711.6
基于发动机运行状态下的
2 一汽解放、一汽股份 发明 201410178489.1
点火测试方法
重型发动机深度冷热冲击
3 一汽解放、一汽股份 发明 201410536445.1
试验装置
一种实现柴油单缸机 EGR
4 一汽解放、一汽股份 发明 201410804230.3
的装置及 EGR 实现方法
颗粒过滤器的高活性材料
5 一汽解放、一汽股份 发明 201510749158.3
的制备方法
被动再生的颗粒过滤器载
6 一汽解放、一汽股份 发明 201510749159.8
体材料混合物制备方法
一种测量混合气中氮氧化
7 一汽解放、一汽股份 发明 201410328110
物总量的传感器
8 一汽解放、一汽股份 发明 一种大吨位平衡悬架支架 201410841913.6
一种新型轮边调整定位结
9 一汽解放、一汽股份 发明 201310217915.3
构
10 一汽解放、一汽股份 发明 一种车用柴油供给系统 201310633603.0
组合式刹车凸轮轴激光感
11 一汽解放、一汽股份 发明 201410109140.2
应复合焊接方法
12 一汽解放、一汽股份 发明 一种轻量化平衡悬架支架 201310054427.5
13 一汽解放、一汽股份 实用新型 一种自动脚踏板 201720148063.0
14 一汽解放、一汽股份 实用新型 一种多孔插接器护套 201720792967.7
一种驾驶室线束集中接地
15 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720738925.5
组件
一种新型底盘车身电线束
16 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720753587.2
对接盒
带有预倾斜橡胶垫结构的
17 一汽解放、一汽股份 实用新型 201721147973.3
悬置软垫
一种活塞斜槽角度测量装
18 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720855860.2
置
多点喷射式天然气发动机
19 一汽解放、一汽股份 实用新型 201721152921.5
燃气喷射导管组件
一种柴油机主轴承盖放置
20 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720904172.0
托盘
21 一汽解放、一汽股份 实用新型 磨削圆弧面的辅助装置 201720681778.2
一种螺栓拧紧角度控制装
22 一汽解放、一汽股份 实用新型 201721153210.X
置
23 一汽解放、一汽股份 实用新型 一种便于转速传感器在狭 201720505849.3
86
小空间内拆装的支架
24 一汽解放、一汽股份 实用新型 一种柴油机燃烧室 201720101344.0
一种单罐整体式全热
25 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720758464.8
SSCR 模块的取热装置
一种电气混合加热式
26 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720758463.3
SSCR 模块的产氨装置
用于 SSCR 容器的电加热
27 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720757785.6
装置
一种车载电加热套筒组合
28 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720757815.3
式产生氨气的装置
一种多罐全热式 SSCR 模
29 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720758461.4
块的取热装置
一种具有单个弦月型电加
30 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720757002.4
热器的氨气产生装置
一种单罐全热式 SSCR 模
31 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720758465.2
块的取热装置
一种多罐整体式全热
32 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720757003.9
SSCR 模块的取热装置
固体氨用储氨材料的氨气
33 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720756972.2
的自动补给系统
一种集成尿素压力传感器
34 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720922864.8
的尿素供给模块
一种带锁的气驱尿素加注
35 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720235182.X
口盖
一种点火线圈护套拆卸工
36 一汽解放、一汽股份 实用新型 201620425497.6
具
37 一汽解放、一汽股份 实用新型 一种快捷封堵装置 201621209895.0
38 一汽解放、一汽股份 实用新型 高粘合强度双橡胶回油管 201620465847.1
一种基于火焰光谱检测的
39 一汽解放、一汽股份 实用新型 201621476247.1
DPF 再生用燃烧器
半浮式半轴与从动圆柱齿
40 一汽解放、一汽股份 实用新型 轮一体的门式驱动桥轮边 201620372433.4
结构
半浮式半轴、外啮合圆柱齿
41 一汽解放、一汽股份 实用新型 201620372395.2
轮门式驱动桥轮边结构
42 一汽解放、一汽股份 实用新型 双中间轴 8 挡变速器总成 201620910248.6
一种重型 12 档大扭矩变速
43 一汽解放、一汽股份 实用新型 201620657754.9
器总成
一种轻型汽车前转向驱动
44 一汽解放、一汽股份 实用新型 201620319367.4
桥总成
一种天然气发动机用复合
45 一汽解放、一汽股份 实用新型 201621138765.2
式水套气缸盖
一种整体式弹性中冷器出
46 一汽解放、一汽股份 实用新型 201621405359.8
气管
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冲压焊接结构钢板弹簧支
47 一汽解放、一汽股份 实用新型 201521127712.6
架
发动机试车用冷却水循环
48 一汽解放、一汽股份 实用新型 201520580073.2
控制装置
一种轮边减速桥轮毂轴承
49 一汽解放、一汽股份 实用新型 201720087631.0
锁紧结构
一种带衬套的空调压缩机
50 一汽解放、一汽股份 实用新型 201620474371.8
支架
一种降低辐射噪声的贯通
51 一汽解放、一汽股份 实用新型 型驱动桥用圆柱齿轮壳体 201720165836.6
结构
52 一汽解放、一汽股份 实用新型 一种蓄电池加热保温装置 201520815854.5
53 一汽解放、一汽股份 实用新型 一种双油箱用新型断油阀 201621082899.7
一种新型内外双层压力尿
54 一汽解放、一汽股份 实用新型 201621078282.8
素箱
55 一汽解放、一汽股份 实用新型 气缸组合密封结构 201721028901.7
56 一汽解放、一汽股份 实用新型 一种中桥减速器润滑结构 201520891310.7
一汽解放、一汽股 可扩展式的内燃机转速控
57 发明 201510658184.5
份、无锡泵所 制系统
一汽解放、一汽股 能在线调节的压电式喷油
58 发明 201510658185.X
份、无锡泵所 器驱动装置
一汽解放、一汽股
59 发明 氧传感器控制系统与方法 201510658623.2
份、无锡泵所
一汽解放、一汽股 一种流体喷射器的装配设
60 发明 201510166899.9
份、无锡泵所 备及装配方法
一汽解放、一汽股
61 发明 一种尿素溶液喷射器 201510166637.2
份、无锡泵所
用于评估发动机润滑系统
62 一汽解放、一汽股份 发明 201510719733.5
工作状况的方法
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