海通证券股份有限公司

             关于北京京西文化旅游股份有限公司

        非公开发行部分限售股份解除限售的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京
京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”)2016年非公开
发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规范性文件的规定，就公司本次非公开发行部分限售股份解
除限售事项的合规性进行了核查。核查情况如下：


    一、本次解除限售的股份取得的基本情况
    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2852号文核准，北京京西文化
旅游股份有限公司（以下简称“公司”）向8名特定投资者非公开发行人民币普
通股324,459,895股，发行价格8.92元/股。上述新增股份于2016年4月5日在深圳
证券交易所上市，股份限售期为36个月。
    本次非公开发行股份完成后至本公告披露之日，公司未发生配股、送股、公
积金转增股份等事项。截至本公告披露之日，公司总股本715,900,255股。
    2016年非公开发行6名认购对象富德生命人寿保险股份有限公司、西藏九达
投资管理有限公司、石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏金桔文化
传播有限公司、北京北清中经投资有限公司、宁波大有汇诚投资管理中心（有限
合伙）向公司申请办理非公开发行限售股份解除限售手续。


    二、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺及履行情况
    1、本次申请解除股份限售的6名股东富德生命人寿保险股份有限公司、西藏
九达投资管理有限公司、石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏金桔
文化传播有限公司、北京北清中经投资有限公司、宁波大有汇诚投资管理中心（有
     限合伙）在非公开发行中均承诺：本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十
     六个月内不得转让。
         经公司董事会核查，本次申请解除股份限售的6名股东已严格履行了上述承
     诺。
         2、经公司董事会核查，本次申请解除股份限售的6名股东不存在对公司的非
     经营性资金占用，公司也不存在对上述股东的违规担保等损害公司利益的情形。


            三、本次解除限售股份的上市流通安排
         1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年4月11日（星期四）。
         2、本次解除限售股份数量为233,652,743股，占公司总股本的32.64%。
         3、本次申请解除限售的股东共计6名（共计7个证券账户）。
         具体情况如下：
序                                  持有的限售股   本次申请解除     占公司总股   质押冻结
                发行对象
号                                   股数（股）    限售股数（股）    本的比例    股数（股）

1    富德生命人寿保险股份有限公司    111,649,909    111,649,909         15.60%            0

2      西藏九达投资管理有限公司       47,516,300     47,516,300          6.64%   47,509,995

      石河子无极股权投资合伙企业
3                                     38,085,201     38,085,201          5.32%   37,999,995
               （有限合伙）

4      西藏金桔文化传播有限公司       31,390,123     31,390,123          4.38%            0

5      北京北清中经投资有限公司        3,006,726      3,006,726          0.42%            0

     宁波大有汇诚投资管理中心（有
6                                      2,004,484      2,004,484          0.28%            0
                 限合伙）

                合 计                233,652,743    233,652,743         32.64%

         4、本次解除股份限售的股东减持其持有的公司非公开发行股份，须遵守《上
     市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深
     圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
     的规定。公司董事会将关注相关股东减持情况，提醒相关股东严格遵守相关法律
     法规规定。


            四、本次解除限售后公司的股本结构
                                   本次变动前          本次变动增减       本次变动后
                              数量（股）     比例          （股）     数量（股）    比例
一、限售条件流通股/非流通股   329,072,395    45.97%    -233,652,743   95,419,652    13.33%

其中：首发后限售股            324,459,895    45.32%    -233,652,743   90,807,152    12.68%

      高管锁定股                 4,612,500    0.64%                     4,612,500    0.64%

二、无限售条件股份            386,827,860    54.03%     233,652,743   620,480,603   86.67%

三、总股本                    715,900,255       100%                  715,900,255      100%


          五、保荐机构核查意见
        1、北京文化本次部分限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公
   司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要
   求；
        2、北京文化本次申请解除限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的
   承诺；
        3、北京文化本次解除部分限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
        综上，保荐机构同意公司非公开发行部分限售股份解除限售。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股份有限公司
非公开发行部分限售股份解除限售的核查意见》之签署盖章页)




保荐代表人签名：




                      刘   军                   王 谭




                                             海通证券股份有限公司


                                                  2019年4月2日