金宇车城：重组情况表2020-01-18
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重组情况表
公司简称 金宇车城 公司代码 000803
交易是否构成《重组办法》
重组涉及金额（万元） 39,373.62 万元 第十二条规定的重大资产 是
重组
是否构成《重组办法》第
是否涉及发行股份 是 否
十三条规定的借壳重组
是否涉及配套融资 是 是否需向证监会申请核准 是
上市公司现任董事、高级
管理人员最近三十六个月
上市公司及其现任董事、
内是否未受到过证监会行
高级管理人员是否不存
政处罚，或者最近十二个
在因涉嫌犯罪正被司法
是 月内是否未受到过证券交 是
机关立案侦查或涉嫌违
易所公开谴责，本次非公
法违规正被中国证监会
开发行是否未违反《证券
立案调查的情形
发行管理办法》第三十九
条的规定
材料报送人姓名 宋玉飞 材料报送人联系电话 0817-6170888
中天国富证券有限公
独立财务顾问名称 财务顾问主办人 吕雷、李铁
司
开元资产评估有限公 评估或估值项目负责人
评估或估值机构名称 高怀蛟、熊永柯
司 （签字人）
天健会计师事务所（特
审计机构名称 审计项目负责人（签字人） 李元良、田建勇
殊普通合伙）
报送日期 2020 年 1 月 16 日 报送前是否办理证券停牌 是
方案要点
公司名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金宇车城
股票代码：000803
法定代表人：匡志伟
上市公 成立日期：1988 年 3 月 21 日
司概况
注册资本：135,350,893 元（正在办理工商登记变更程序）
注册地址：四川省南充市顺庆区延安路 380 号
办公地址：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段 1 号盛世天城
邮政编码：637005
经营范围：能源设备及配件(除核能设备)研发、设计、制造、销售；能源项目(除核能项目)的开
发[含承接(修、试)电力设施]、建设、维护、智能化运营管理、交易服务及技术咨询；能源技术
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推广服务及技术咨询；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理；合同能源管理服务；汽
车贸易，二手汽车交易，摩托车交易，汽车(摩托车)配件研发制造、维修、装饰、汽车城市场
等服务经营；建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，丝织品炼、染、
印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”或“公司”）拟向交易对方发行
方案简 股份及支付现金购买山东十方环保能源股份有限公司（以下简称“十方环能”）86.34%股权并
述 募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
实施方 上市公司目前主要从事合同能源管理等业务。本次交易为收购十方环能 86.34%股权，本次交易
案效果 有利于提高上市公司整体盈利能力，符合公司发展战略，增强核心竞争力及持续盈利能力。
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考
价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会
决议公告日，即金宇车城第十届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
发行新
定价基准日前 20 交易日均价 14.87 13.39
股方案
定价基准日前 60 交易日均价 15.41 13.87
定价基准日前 120 交易日均价 15.27 13.75
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资
者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整
本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市
场参考价，经双方协商一致确定为 13.39 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的发行价格。
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（三）发行对象和认购方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为甘海南等 27 名十方环能股东。发行对象以其持有的全
部或部分标的公司股权认购本次发行的股份。本次发行方式为非公开发行。
（四）发行数量
本次交易十方环能 86.34%股权交易价格为 39,373.62 万元。
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向十方环能各交易对方发行股份
数量的计算公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各方取得的以股份方
式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的，交
易对方各方自愿放弃。
按交易对方所持十方环能 86.34%股权的交易价格 39,373.62 万元计算，依据交易双方约定的等
支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数量为 26,340,533 股。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期安排
1、甘海南、段明秀对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个月
的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12
个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城新增股份按照下述安排分期解锁：
如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 12 个月；或十方环能 2020 年度实
现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股
份上市满 12 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 34%；
如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 24 个月；或十方环能 2021 年度实
现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股
份上市满 24 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 33%；
如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 36 个月；或十方环能 2022 年度实
现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股
份上市满 36 个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份；
以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。
本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上
述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人
转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”
2、除甘海南、段明秀以外的其他交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺
“本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时
间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转
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让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持
续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内
不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应
遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，
本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”
（七）业绩补偿承诺
十方环能的业绩承诺期限为 3 年，即 2020 年、2021 年、2022 年。
十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。如十方环能在业绩承诺期限内某一会计年度实现净利
润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。
上市公司同意，如十方环能因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业绩承诺方根据《业
绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，不能预见、不能避免并不能克
服的客观情况。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象、认购方式
本次募集配套资金发行对象为北控光伏以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10
名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票
由发行对象以现金认购。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日。发行价格
不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范
围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象
申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（四）发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资
金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的 20%，具体数量以经中国证
监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
（五）锁定期安排
上市公司本次拟向包括北控光伏在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募
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集配套资金，北控光伏认购的股份自发行上市之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的
股份自发行上市之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，其中 4,103.63 万元用于支付本次交易现金对
价、13,500.00 万元用于标的公司募投项目、17,396.37 万元用于偿还上市公司债务及补充上市公
司流动资金。
（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重组情况表》之
盖章页）
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
2020 年 1 月 16 日
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