金宇车城：2020年第三次临时股东大会的法律意见书2020-03-03
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司已于 2020 年 2
月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的
召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的
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日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日；并于 2020 年 2 月 19 日在巨潮资讯
网刊登了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时
股东大会的补充通知》，对议案的修改及新增等予以公告，临时提案的增加距本
次股东大会的召开日期已达 10 日。
本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2020
年 3 月 2 日 14：00 在四川省南充市嘉陵区嘉南路三段 1 号盛世天城公司会议室
召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 3 月 2
日 9：30 至 11：30，13：00 至 15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具
体时间为：2020 年 3 月 2 日 9：15 至 15：00 期间的任意时间。经核查，公司董
事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司本次
股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人，代表有表决权股
份 87,847,100 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 64.9032%，其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3 名，代表有表决权的股份
18,048,455 股，占公司股份总数的 13.3346%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 21 人，代表有表决权股份 69,798,645 股，占公司股份总
数的 51.5687%。
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以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
3. 参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 13 人，代表有表决权
股份 8,472,104 股，占公司股份总数的 6.2594%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效，符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议。本次股东大会经审议，
依照《公司章程》及《上市公司股东大会规则》所规定的表决程序，表决通过了
以下议案:
1. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规规定条件的议案》
2. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
2.1 标的资产和交易对方
2.2 标的资产的定价原则及交易价格
2.3 交易方式及对价支付
2.4 发行股票的种类和面值
2.5 定价基准日及发行价格
2.6 发行对象和认购方式
2.7 发行数量
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2.8 上市地点
2.9 锁定期安排
2.10 业绩补偿承诺
2.11 超额业绩奖励
2.12 滚存未分配利润安排
2.13 过渡期间损益安排
2.14 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.15 决议的有效期
3. 《关于公司本次募集配套资金方案的议案》
3.1 发行股份的种类和面值
3.2 发行对象、认购方式
3.3 发行股份的定价基准日及发行价格
3.4 发行股份数量
3.5 锁定期安排
3.6 募集资金用途
3.7 发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
3.8 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
3.9 上市地点
3.10 决议有效期
4. 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
5. 《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案调整构成重大调整的议案》
6. 《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
7. 《关于与甘海南、段明秀签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》
8. 《关于确定北京北控光伏科技发展有限公司为配套资金认购对象并签署
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附条件生效<募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》
9. 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
10. 《关于公司支付现金购买十方环能 13.43%股权方案的议案》
10.1 后续收购符合重大资产重组条件
10.2 交易安排
10.3 后续收购之交易标的和交易对方
10.4 定价原则及交易价格
10.5 交易方式及对价支付
10.6 交割
10.7 违约责任
10.8 后续收购与本次交易的关系
10.9 决议有效期
10.10 后续收购不构成关联交易
10.11 后续收购构成重大资产重组
10.12 关于公司与孙巍、张纯清签署附生效条件的《股份转让三方框架协议》
11. 《关于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
12. 《关于本次交易及后续收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
13. 《关于本次交易及后续收购符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
14. 《关于本次交易及后续收购符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
15. 《关于本次交易及后续收购不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
16. 《关于本次交易及后续收购相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报
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告的议案》
17. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
18. 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
19. 《关于与募投项目公司签署土地使用权租赁协议的议案》
20. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易及后续收购相关事宜的议案》
21. 《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》
22. 《关于与北京北控光伏科技发展有限公司签署附条件生效的<募集配套
资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议>的议案》
23. 《关于确认禹泽基金为配套资金认购对象并签署附条件生效<募集配套
资金非公 开发行股份之股份认购协议>暨关联交易的议案》
24. 《关于与车璐签署附条件生效的<募集配套资金非公开发行股份之股份
认购协议> 暨引进战略投资者的议案》
经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现
场表决以书面投票方式对议案进行表决。本次股东大会的所审议的议案均获得通
过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式陆份。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份
有限公司 2020 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁 玥
负责人： 经办律师：
顾功耘 毕志远
2020 年 3 月 2 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木
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