四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
      监事会二〇一九年度工作报告

       2019 年度，四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下

简称“公司”、“本公司”）监事会按照《公司法》、《公司章

程》、《上市公司监事会工作指引》的规定要求，本着恪尽职守、

勤勉尽职的工作态度，认真履行了监事会职责，依法行使职权，

积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策等情况，

充分发挥监事会检查、监督的职责，维护了公司及股东的合法权

益。

       一、监事会参加股东大会和列席董事会的情况

    报告期内，公司监事会参加股东大会七次，现场列席董事会

六次会议，监事们听取了董事会向股东大会提交的重要提案和审

议通过的决议，见证和了解了公司各项重要决策的形成过程。

       二、监事会召开会议情况

    2019 年度公司监事会共召开十一次会议，形成了五十七项

决议并对外进行信息披露，每次会议的召开程序都符合《公司

法》、《证券法》、《公司章程》和《本公司监事会议事规则》

等有关规定的要求，并做好详细的会议记录，将监事会会议形成

的各项决议对外进行信息披露。公司监事会具体会议情况如下：

    1、2019 年 1 月 1 日，第九届监事会第十七次会议审议和通

过了《关于取消 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

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    2、2019 年 4 月 12 日，第九届监事会第十八次会议审议和

通过了如下议案：

    （1）《公司 2018 年年度报告》及其摘要；

    （2）《2018 年度监事会工作报告》；

    （3）《2018 年年度公司财务决算报告》；

    （4）《2018 年年度公司利润分配预案》；

    （5）《2018 年度内部控制评价报告》。

    3、2019 年 4 月 18 日，第九届监事会第十九次会议审议和

通过了公司《2019 年第一季度报告》的议案。

    4、2019 年 5 月 22 日，第九届监事会第二十次会议审议和

通过了如下议案：

    （1）《公司第一期限制性股票激励计划（草案）的议案》；

    （2）《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法

的议案》；

    （3）《关于核实<公司第一期股票期权激励计划（草案）>

中的激励对象名单的议案》。

    5、2019 年 5 月 29 日，第九届监事会第二十一次会议审议

和通过了如下议案：

    （1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》.

    （2）逐项审议《关于公司 2019 年度非公开发行股票方案的

议案》：

    ①发行股票的种类和面值；

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    ②发行方式和发行时间；

    ③发行对象及认购方式；

    ④定价基准日、发行价格及定价原则；

    ⑤发行数量；

    ⑥募集资金规模和用途；

    ⑦限售期；

    ⑧上市地点；

    ⑨滚存未分配利润的安排；

    ⑩本次非公开发行股票决议的有效期。

    （3）《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案的议案》。

    （4）《关于<公司 2019 年度非公开发行股票募集资金运用

之可行性分析报告>的议案》。

    （5）《关于 2019 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取

填补措施和相关主体承诺的议案》。

    6、2019 年 8 月 30 日，第九届监事会第二十二次会议审议

和通过了如下议案：

    （1）《关于应收款项会计估计变更的议案》；

    （2）《<2019 年半年度报告>及摘要的议案》。

    7、2019 年 10 月 30 日，第九届监事会第二十三次会议审议

和通过了公司《2019 年第三季度报告》的议案。

    8、2019 年 11 月 4 日，第九届监事会第二十四次会议审议

和通过了如下议案：

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   （1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；

   （2）逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资

产方案的议案》：

   ①发行股票的种类和面值；

   ②定价基准日及发行价格；

   ③发行对象和认购方式；

   ④发行数量；

   ⑤上市地点；

   ⑥锁定期安排；

   ⑦业绩补偿承诺；

   ⑧滚存未分配利润安排；

   ⑨过渡期间损益安排；

   ⑩决议的有效期。

   （3）逐项审议《关于公司本次募集配套资金方案的议案》：

   ①发行股票的种类和面值；

   ②发行对象、认购方式；

   ③发行股份的定价基准日及发行价格；

   ④发行股份数量；

   ⑤锁定期安排；

   ⑥募集资金用途；

   ⑦发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系；

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   ⑧本次发行前公司滚存未分配利润的处置；

   ⑨上市地点；

   ⑩决议有效期。

   （4）《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

   （5）《关于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘

要的议案》。

   （6）《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付

现金购买资产协议>的议案》。

   （7）《关于确定北京北控光伏科技发展有限公司为配套资

金认购对象并签署附条件生效<募集配套资金非公开发行股份之

股份认购协议>的议案》。

   （8）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定>第四条规定的议案》。

   （9）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第十一条规定的议案》。

   （10）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办

法>第四十三条规定的议案》。

   （11）《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组

管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

   （12）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

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    （13）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件的有效性说明的议案》。

    （14）《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》。

    （15）《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》。

    （16）《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权

激励对象的议案》。

    （17）《关于核实<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>

中的激励对象名单的议案》。

    （18）《关于计提资产减值准备的议案》。

    9、2019 年 12 月 2 日，第九届监事会第二十五次会议审议

和通过了如下议案：

    （1）《关于监事会换届选举提名监事会监事候选人的议案》。

    （2）《关于召开 2019 年第六次临时股东大会的议案》。

    10、2019 年 12 月 18 日，第十届监事会第一次会议审议和

通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。

    11、2019 年 12 月 19 日，第十届监事会第二次会议审议和

通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    三、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

    报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程

的规定，对公司依法运作情况、财务情况、收购和出售资产、关

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联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内

公司有关情况发表如下独立意见：

    1、公司依法运作情况

    监事会在报告期内对公司依法运作情况进行监督，认为：公

司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公

司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事

会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决

议。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时符合相关法律法

规的规定，在履行职责和行使职权时勤勉尽责。

    2、督查公司财务相关情况

    报告期内，监事会对母公司及合并报表内子公司 2019 年度

财务状况、财务管理等进行了认真、有效的监督、检查。监事会

认为：公司财务制度健全，无重大遗漏和虚假记载。中喜会计师

事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年年度财务报告进行了审

计，并出具了标准无保留的审计报告。公司监事会认为中喜会计

师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见与涉及事项是真实的。

公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经

营成果。

    3、监事会对公司收购、出售资产事项的核查意见

    报告期内，公司筹划并实施了以发行股份及支付现金的方式

购买山东十方环保能源股份有限公司 86.34%股权的重大资产重

组事项，该项重组行为构成关联交易，整个重组过程，公司均委

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托中介机构对重组事项进行了核查。

    因公司房地产业务盈利能力较弱，无土地储备不足以支撑地

产业务的持续发展，且公司已转型为以新能源相关业务为主。为

聚焦新主营业务，公司将持有的南充金宇房地产开发有限公司

100%股权通过竞争性磋商出售给了上海瑞聪投资管理有限公司，

本次交易不构成关联交易。

    监事会认为，公司通过收购优质资产、剥离不良资产，增强

了公司盈利能力，优化了公司资本结构，未发现有损害公司及其

他股东利益的行为。

    4、督查公司关联交易事项的情况

    报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营

需要。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司

章程》等有关法律、法规的规定。关联交易定价公允，未违反公

开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害

公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

    5、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和相关监管

规定的要求，监事会对《2019 年度内部控制自我评价报告》进

行了认真的审议，发表意见如下：监事会认为公司依据相关法律、

法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，遵循内部

控制的基本原则，结合公司实际情况，建立了公司内部控制制度，

保证了公司业务活动的正常开展。2019 年，公司未有违反深圳

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证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情

形发生。综上所述，监事会认为公司 2019 年度内部控制评价报

告全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。

    6、内幕信息知情人登记管理制度实施情况

    经监事会核查，报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记

管理制度》，一直严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公

司在披露定期报告及筹划重大资产重组等时已及时向深圳证券

交易所报送了内幕信息知情人名单。经监事会核查，报告期内，

公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。

    2020 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》

《公司章程》以及《上市公司监事会工作指引》等有关规定，本

着对全体股东负责的态度，忠实履行监事会职能，维护公司及股

东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥有效

职能。




                     四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

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                               二〇二〇年四月二十九日




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