上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司（以下简称“上市公司/金宇车城”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已分别于 2020 年 1 月 16 日、2020 年 2 月 12 日、2020
年 2 月 18 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券
交易所<关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函>之专项法
律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》 以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第“200369
号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的有关法律问题
及相关事项进行了专项核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系本所对已出具《法律意见书》、《专项法律意见书》和《补
充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《专项法律意见
书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所及本所律师在《法
律意见书》、《专项法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的
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前提、声明及有关词语的释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为贵司申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具补充法律意见如下：
正 文
一、 问题 1：申请文件显示，1）2017 年 11 月，上市公司实际控制人变更
为北京市国资委和南充市国资委。标的资产归属于母公司所有者的净资产（成
交额与账面值孰高）超过金宇车城相应指标的 100%。2）交易对方王凯军（持
有十方环能 3.96%股权）为上市公司董事且为北控水务集团独立非执行董事，
与上市公司及其控股股东存在关联关系。3）交易对方王玲系甘海南兄弟的配偶；
交易对方广州至尚股权投资中心（有限合伙，以下简称至尚投资）系广州至善
创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称至善创投）和广州尚智创业投资企业
（有限合伙，以下简称尚智创投）的执行事务合伙人。请你公司补充披露：1）
标的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人是否存
在关联关系或一致行动关系。2）结合前述情况，进一步说明本次交易是否构成
重组上市。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
(一) 标的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人是否存在关联关系或一致行动关系。
根据标的资产股东出具的说明及调查表，并经本所律师查询全国企业信用信
息公示系统及上市公司工商档案、公告等信息，并逐项对照《深圳证券交易所股
票上市规则》关于关联方的规定、《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的
规定，确认标的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人存在以下关联关系或一致行动关系：
1、 标的资产股东之间的关联关系或一致行动关系
标的资产股东甘海南与段明秀系夫妻关系；标的资产股东王玲系甘海南兄弟
的配偶；标的资产股东广州至尚系广州至善和广州尚智的执行事务合伙人，广州
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至尚与广州至善和广州尚智之间存在关联关系，系一致行动人，合计持有十方环
能 15.22%股权。除此之外，标的资产股东之间不存在其他关联关系或一致行动
关系。
2、 标的资产股东与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的关联
关系或一致行动关系
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事且为北控水务集团有限公司
（0371.HK）独立非执行董事，与上市公司及其控股股东存在关联关系。除此之
外，标的资产股东与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在其他
关联关系或一致行动关系。
(二) 结合前述情况，进一步说明本次交易是否构成重组上市。
根据《重组管理办法》第十三条、第十四条关于构成重组上市的相关规定及
计算方式，本次交易是否构成重组上市的具体分析如下：
1、 上市公司收购王凯军持有的十方环能 3.96%股权是否构成重组上市
鉴于王凯军仅持有十方环能 3.96%股权，上市公司仅购买该部分资产不会导
致其取得十方环能控制权，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，
计算本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形时，应当
按照王凯军的持股比例计算十方环能各项财务指标的影响，具体测算过程如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
金宇车城（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 52,560.28 7,298.83 6,141.46
按照 2019 年 9 月 30 日/2018 年度计算
十方环能 3.96%股权与相应指标乘积 2,659.26 764.82 1,663.55
标的资产 3.96%股权交易价格 1,804.28
标的资产与交易价格较高者 2,659.26 - 1,804.28
占比 5.06% 10.48% 29.38%
按照 2019 年 12 月 31 日/2019 年度计算
十方环能 3.96%股权与相应指标乘积 2,584.78 823.84 1,697.22
标的资产 3.96%股权交易价格 1,804.28
标的资产与交易价格较高者 2,584.78 - 1,804.28
占比 4.92% 11.29% 29.38%
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注：上市公司 2017 年控制权发生变更，因此，上市公司财务数据为其 2016 年经审计财
务数据。
此外，本次交易上市公司拟向王凯军发行 142.07 万股股票，占本次交易首
次董事会决议前公司股本的比例为 1.11%。综上分析，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
2、 上市公司收购其他交易对方持有的十方环能股权是否构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东与交易对方持有上市公司股权比例差额
具体如下：
本次交易后的股东持股比例
项目 不考虑募集配套资 考虑募集配套资
金影响 金影响
北控清洁能源集团下属企业 18.65% 30.24%
上市公司控股股东及其一致行动人 28.16% 38.39%
持股比例 6.41% 5.51%
与北控清洁能源集团下属企
甘海南、段明 -12.24% -24.73%
秀、王玲 业持股比例差额
与上市公司控股股东及一致
-21.75% -32.88%
行动人持股比例差额
持股比例 0.99% 0.85%
与北控清洁能源集团下属企
王凯军 -17.66% -29.39%
业持股比例差额
与上市公司控股股东及一致
-27.17% -37.54%
行动人持股比例差额
持股比例 3.35% 2.87%
与北控清洁能源集团下属企
广州至尚、广州 -15.30% -27.37%
业持股比例差额
至善、广州尚智
与上市公司控股股东及一致
-24.81% -35.52%
行动人持股比例差额
持股比例 6.40% 5.48%
与北控清洁能源集团下属企
-12.25% -24.76%
其他交易对方 业持股比例差额
与上市公司控股股东及一致
-21.76% -32.91%
行动人持股比例差额
注：其他交易对方之间之间不存在关联关系或一致行动关系。
由上表可知，本次交易完成后，标的资产原股东持有的上市公司股权比例较
小，与上市公司控股股东及其一致行动人持有的股权比例差距较大，同时，标的
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资产股东甘海南、段明秀已出具《关于重组完成后未来 60 个月不增持金宇车城
股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》（承诺具体内容见本补充法律意见书回
复问题 2 之“（三）上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来 60 个月内
有无减持计划，交易对方本次交易完成后未来 60 个月内有无继续增持上市公司
股票计划”），承诺本次交易完成后 60 个月内不通过任何方式谋求对上市公司的
控制权。
综上，本所律师认为，本次重组不会导致标的资产原股东取得上市公司控制
权的情形，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、 问题 2：申请文件显示，1）2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团有
限公司（以下简称北控清洁能源集团）与南充市国有资产投资经营有限责任公
司（以下简称南充国投）签署了《一致行动协议》，期限自 2017 年 11 月 7 日至
2020 年 11 月 6 日止。目前，《一致行动协议》到期后的续期事宜，双方尚未签
署任何正式的书面文件。2）本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合
计持有公司 33.93%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人
合计 持有公司的 股权在考虑 ／不考虑募 集配套资金 的情况下变 更为
37.29%/28.16%。3）2019 年 11 月，甘海南、段明秀通过协议转让持有十方环能
股份比例从 34.97%变为 28.25%。4）上市公司公告显示，成都金宇控股集团有
限公司持有的上市公司股份因司法判决被过户至北京联优企业咨询有限公司
（以下简称北京联优）名下。请你公司补充披露：1）前述《一致行动协议》到
期后的安排及对上市公司控制权的影响。2）标的资产实际控制人预案披露后转
让股权的原因及合理性。3）上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来
60 个月内有无减持计划，交易对方本次交易完成后未来 60 个月内有无继续增持
上市公司股票计划。4）上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体、可行的
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 《一致行动协议》到期后的安排及对上市公司控制权的影响。
1、 《一致行动协议》到期后的安排及对上市公司控制权的影响
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团与南充国投签署了《一致行动协议》，
双方达成一致行动关系，期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日止。截至
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本补充法律意见书出具之日，北控清洁能源集团下属企业持有 3,042.05 万股上市
公司股份，占总股本的 22.48%，南充国投持有 1,550.85 万股上市公司股份，占
总股本的 11.46%，二者合计持有 4,592.90 万股上市公司股份，占总股本的 33.93%。
根据北控清洁能源集团与南充国投出具的《关于<一致行动协议>期限的确
认函》，《一致行动协议》到期后不再续签，双方一致行动关系于 2020 年 11 月 6
日自动解除。不考虑募集配套资金影响，北控清洁能源集团下属企业持有上市公
司 22.48%股权，为第一大股东且控制上市公司董事会 3/5 席位，因此，上述一
致行动关系到期后，南充市国资委不再为上市公司实际控制人之一，北京市国资
委将成为上市公司单一实际控制人。
2、 若本次重组取得中国证监会核准，《一致行动协议》到期对上市公司控
制权的影响
若上市公司本次重组取得中国证监会核准，北控清洁能源集团下属企业通过
认购募集配套资金的方式将合计持有上市公司 30.24%的股份，北京市国资委的
控制权将得到进一步巩固。
3、 若本次重组未取得中国证监会核准，《一致行动协议》到期对上市公司
控制权的影响
若上市公司本次重组未能获得中国证监会核准，北控清洁能源集团下属企业
仍持有上市公司 22.48%股权，为公司第一大股东。
根据上市公司第二大股东北京联优披露的《详式权益变动报告书》，北京联
优计划仅向上市公司推荐一名董事，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司
董事会已完成改选工作，北控清洁能源集团下属企业已提名 3/5 董事会席位，北
京联优已提名 1/5 董事会席位，南充国投已提名 1/5 董事会席位，北控清洁能源
集团下属企业仍能够控制公司董事会过半数。此外，上市公司已于 2020 年 4 月
21 日收到北京联优《关于减持金宇车城股份计划告知函》，北京联优拟于自减
持计划披露之日起 15 个交易 日之后的 6 个月内 减持金宇车城股份不 超过
8,121,053 股（不超过公司总股本比例的 6%），前述减持计划实施完毕后，北京
联优与北控清洁能源集团下属企业的持股比例差距进一步扩大。
(二) 标的资产实际控制人预案披露后转让股权的原因及合理性。
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2019 年 11 月，甘海南、段明秀通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转
让方式向兴富 1 号合计转让十方环能股票 400 万股。本次转让前，甘海南累计质
押十方环能 604 万股，占十方环能全部股份的 10.14%，质权人为济南农村商业
银行股份有限公司，质押股份的用途为向济南农村商业银行股份有限公司的
1,600 万元借款提供担保。
为了尽快解决股份质押及偿还借款，以实现本次重组交易的顺利推进，甘海
南、段明秀决定将其所持部分股份转让给兴富 1 号。其中，甘海南转让十方环能
255 万股，段明秀转让十方环能 145 万股，二人合计转让的股权占十方环能全部
股份比例为 6.72%，转让作价依据为十方环能截至 2019 年 6 月 30 日合并报表每
股归母净资产的 90%，即 6.23 元/股，转让对价合计为 2,493.03 万元。甘海南、
段明秀在获得上述转让对价后，即将其用于归还济南农村商业银行股份有限公司
的借款并相应解除了甘海南持有的十方环能股份质押。
综上，本所律师认为，本次股权转让主要系为解决标的资产实际控制人所持
标的股份的质押问题，转让行为具有合理性。
(三) 上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来 60 个月内有无减
持计划，交易对方本次交易完成后未来 60 个月内有无继续增持上市公司股票计
划。
上市公司控股股东及其一致行动人均已出具《关于持有的金宇车城股票未来
60 个月内减持计划的说明》，具体内容如下：
“本次交易前，本企业持有的金宇车城股票在本次交易完成后 18 个月内不转
让；
截至目前，本企业无未来 60 个月内减持或者处置金宇车城股票的具体计划，
若今后拟减持或因其他安排导致本企业持有金宇车城权益发生变动，本企业将严
格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”
北京联优已出具《关于关联关系及持有的金宇车城股票未来 60 个月内减持
计划的说明》，具体内容如下：
“本公司及本公司股东、实际控制人与上市公司及其控股股东、实际控制人
不存在关联关系，与参与本次交易的其他有关主体亦不存在关联关系；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2020 年 4 月 22 日，金宇车城公告《关于持股 5%以上股东减持计划的预披
露公告》，本公司计划自公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内通过集中竞
价、大宗交易方式减持金宇车城股份不超过 8,121,053 股（不超过公司总股本比
例的 6%），以满足本公司的资金需求。
除上述减持计划外，截至目前，本公司无未来 60 个月内减持或者处置金宇
车城股票的具体计划，若今后拟减持或因其他安排导致本公司持有金宇车城权益
发生变动，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履
行信息披露义务。”
本次重组的交易对方甘海南、段明秀已出具《关于重组完成后未来 60 个月
不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人控制的相关主体在本次交易完成后 60 个月内不以任何方式
增持金宇车城股票（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让
上市公司股份；认购上市公司新增股份），但由于上市公司发生送红股、转增股
本或股权激励导致的持股数量增加除外。
2、本人及本人控制的相关主体在本次交易完成后 60 个月内不通过任何方式
谋求上市公司的控制权。
3、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求金宇车城股东大会豁免上述
承诺。”
(四) 上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体、可行的措施。
1、 本次交易完成后，北京市国资委将通过北控清洁能源集团下属企业北控
光伏和禹泽基金认购募集配套资金的方式增加实际支配的上市公司股份表决权，
上市公司的控制权将进一步得到巩固
北控清洁能源集团下属的北控光伏和禹泽基金已与上市公司签署《股份认购
协议》，参与认购上市公司本次重组的募集配套资金。若本次重组获得中国证监
会核准，上市公司实际控制人的控制权将进一步巩固。本次交易完成后，在考虑
募集配套资金的情况下，公司总股本将增至 19,022.53 万股，北控清洁能源集团
下属企业持股数量将增加至 5,752.33 万股，持股比例将增加至 30.24%，比上市
公司第二大股东北京联优持股比例高出 14.46%。此外，根据北京联优披露的《详
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式权益变动报告书》及减持计划，北京联优仅向上市公司推荐一名董事且自减持
计划披露之日起 15 个交易日 之后的 6 个月内拟 减持金宇车城股份不 超过
8,121,053 股（不超过公司总股本比例的 6%），北控清洁能源集团下属企业仍能
够控制公司董事会过半数且与北京联优持股比例差距进一步扩大，因此，北京市
国资委的控制权将得到进一步巩固。
2、 为保障上市公司控制权的稳定性，交易对方甘海南、段明秀出具了《关
于重组完成后未来 60 个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺
函》
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，甘海南和段明秀持有上
市公司股份比例为 6.22%，在考虑募集配套资金的情况下，甘海南和段明秀持有
上市公司股份比例为 5.33%，与北控清洁能源集团下属企业持股比例差距较大，
不会对公司控制权的稳定性造成影响。此外，本次重组的交易对方甘海南、段明
秀已出具《关于重组完成后未来 60 个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司
控制权的承诺函》，承诺本次交易完成后 60 个月内不通过任何方式谋求上市公司
的控制权。
3、 本次交易不涉及董事会改选，不会导致控制权发生重大变动
上市公司董事会现任非独立董事为匡志伟、吴传正、王凯军，其中匡志伟、
王凯军均为北控光伏提名、推选。上市公司现任独立董事为李恒、庞敏。其中庞
敏为北控光伏提名、推选。截至本补充法律意见书出具之日，交易各方不存在于
本次交易完成后改选董事会成员的口头或书面协议。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，北控光伏及禹泽基金将通过认购本
次重组的募集配套资金进一步提高在上市公司的持股比例，本次重组的交易对方
甘海南和段明秀在交易完成后持有的上市公司股份比例较低，且已出具了《关于
重组完成后未来 60 个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺
函》，上市公司董事会成员半数以上为北控光伏提名、推选，本次交易不涉及董
事会成员变动，上市公司的控制权稳定性不会因本次交易受到不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、 问题 3：申请文件显示，2019 年 11 月交易方案较预案重大调整，取消
购买中源创能 60%股权。2020 年 1 月交易方案再次重大调整，调整募集资金事
项。请你公司补充披露交易方案多次调整（包括重大与非重大）的原因，是否
有利于维护上市公司股东的权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 补充披露交易方案多次调整（包括重大与非重大）的原因，是否有利
于维护上市公司股东的权益
1、 2019 年 11 月交易方案的调整情况
（1） 交易方案的调整情况
2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议，对交易方案进行重
大调整，终止收购中源创能 60%股权。本次调整后的交易方案为：上市公司拟通
过发行股份及支付现金的方式向十方环能交易对方购买其持有的十方环能 86.34%
股权。
（2） 交易方案调整的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益
自本次资产重组预案披露后，上市公司及相关各方积极推进本次资产重组工
作，就资产重组事项同有关各方开展进一步磋商协调工作。因与中源创能交易对
方未能就估值等核心交易条件达成一致，为保证本次交易顺利推进，同时控制商
业风险，维护上市公司股东的权益，经双方协商同意，上市公司拟终止收购中源
创能 60%股权，并继续推进十方环能 86.34%股权的收购工作。
本所律师认为，本次方案调整有利于维护上市公司股东的权益。
2、 2020 年 1 月交易方案的调整情况
（1）交易方案的调整情况
2020 年 2 月，公司对交易方案进行重大调整，增加禹泽基金、车璐为募集
配套资金的认购对象，同时对募集配套资金的发行价格、锁定期进行了相应调整。
（2）交易方案调整的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益
2019 年，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实现
营业收入 2,352.92 万元，较去年变动幅度为-95.21%；实现归属于上市公司股东
的净利润-19,269.72 万元，较去年变动幅度为-2,467.39%，上市公司经营困难。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
自本次重组实施以来，上市公司积极推进本次资产重组工作，积极寻找在产
业、资本及管理运营等方面拥有较为丰富资源的战略投资者，筹备募集配套资金
的前期工作。2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布的《关于修改<上市公司非公
开发行股票实施细则>的决定》，对募集配套资金的发行价格、锁定期进行了相应
调整。根据上述规则的修改，为降低本次募集配套资金的风险，公司与北控光伏、
禹泽基金、车璐达成认购协议。
本所律师认为，上述方案调整有利于降低募集配套资金失败或不足的风险，
有利于缓解上市公司的资金压力，从而有利于维护上市公司股东的权益。
3、 2020 年 2 月交易方案的调整情况
（1）方案调整情况
2020 年 5 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，车璐不再参与本次募集配套资金认
购，募集资金总额调减为 29,000 万元，具体调整情况如下：
项目 调整前方案 调整后方案
募集配套资金总额 35,000 万元 29,000 万元
北控光伏认购 18,000 万元；
北控光伏认购 18,000 万元；
发行对象及认购金额 禹泽基金认购 11,000 万元；
禹泽基金认购 11,000 万元；
车璐认购 6,000 万元；
扣除发行费用后用于支付现金
扣除发行费用后用于支付现金对
对价（4,103.63 万元）、标的公
价（4,103.63 万元）、标的公司
募集资金用途 司在建项目投资（13,500 万
在建项目投资（13,500 万元）、
元）、补充流动资金（17,396.37
补充流动资金（11,396.37 万元）
万元）
发行股份总数量 3,271.03 万股 2,710.28 万股
定价基准日 第十届董事会第九次会议
发行价格 10.70 元/股
股份锁定期 18 个月
（2）交易方案调整的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益
2020 年 2 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于
调整公司本次募集配套资金方案的议案》及相关议案，确认车璐作为本次募集配
套资金的认购对象之一。
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2020 年 3 月 20 日，中国证监会公告《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，明确战略投资者的相关要求，
鉴于车璐未能完全符合上述战略投资者要求，同时上市公司补充流动资金需求调
减，为继续推进本次重组交易的实施、改善上市公司的持续盈利能力，上市公司
董事会审议通过本次调整方案。
本所律师认为，本次交易方案调整有利于维护上市公司股东的权益。
四、 问题 4：申请文件显示，1）2020 年 1 月，募集配套资金发行对象确定
为北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称北控光伏）、西藏禹泽投资管理有
限公司——禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称禹泽基金）、车璐，其中
北控光伏锁定期从 36 个月调整为 18 个月。2）由于募集配套资金拟认购主体中
包括上市公司控股股东的一致行动人北控光伏、禹泽基金，且拟仅锁定 18 个月，
触发要约收购义务，北控光伏于 2020 年 3 月 11 日披露要约收购报告书摘要，披
露称该次要约以本次重组生效为前提。3）禹泽基金尚未在中国证券投资基金协
会完成备案。请你公司：1）根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理
办法》相关规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持
有上市公司股份的锁定期安排。2）在报告书中补充披露上述要约收购的具体情
况及相关安排，该要约收购价格仅为 10.7 元/股（上市公司股票最近六个月最低
价为 10.69 元/股）的计算依据及合理性，该要约收购预计对本次交易的影响情
况。3）补充披露上述要约收购与本次重组互为前提的有效性及合规性。4）补
充披露配套募集资金发行对象是否符合相关规定，禹泽基金备案进展及对本次
交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》相关规定，
补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有上市公司股份的
锁定期安排。
根据《证券法》第七十五条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据上述法规要求，北控清洁能源集团下属企业、南充国投均已出具关于本
次交易前持有股份的锁定承诺，具体内容如下：
“1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月
内不得转让。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、本企业在本次交易前持有上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分
配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安
排。
3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定
期的，本企业保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
(二) 在报告书中补充披露上述要约收购的具体情况及相关安排，该要约收
购价格仅为 10.7 元/股（上市公司股票最近六个月最低价为 10.69 元/股）的计算
依据及合理性，该要约收购预计对本次交易的影响情况。
1、 补充披露上述要约收购的具体情况及相关安排，及要约收购价格的计算
依据及合理性
2020 年 2 月 17 日北控光伏与金宇车城签署附条件生效的《募集配套资金非
公开发行股份之股份认购协议之补充协议》，该协议签署及履行将可能导致北控
光伏对金宇车城被动形成全面要约收购义务。北控光伏分别于 2020 年 2 月 21
日、2020 年 3 月 11 日披露《要约收购提示性公告》、《要约收购报告书摘要》，
拟对除北控光伏及一致行动人外的其他股东发出全面要约，收购价格为 10.70 元
/股，要约收购期限为 30 个自然日。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日
前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财
务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上市公司披露要约提示性公告前 6 个月内，北控光伏未买卖上市公司股票，
无法定最低要约收购价格；本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，金宇
车城股票的每日加权平均价格的算数平均值为 13.45 元/股，高出本次要约收购价
格 25.70%。
本次要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日金宇车城股票的每日加权平
均价格的算术平均值的主要原因在于：（1）上市公司重大资产重组事项公告后，
二级市场对公司存在正向预期，股价表现较为平稳；（2）本次募集配套资金股
份的发行价格及发行对象经过上市公司股东大会非关联股东表决通过，且目前上
市公司存在较大经营困难与财务风险，北控光伏认购募集配套资金亦承担较大风
险。因此，本次要约收购价格参考募集配套资金股份发行价格，具有合理性。此
外，上市公司股价不存在被操纵的情形，收购人亦不存在未披露的一致行动人。
目前 A 股市场的要约收购中存在要约收购价格低于提示性公告日前 30 个交
易日股票的每日加权平均价格的算术平均值的案例，部分相关案例情况如下：
要约收购提示性公告日前 30 个交易日每日 要约收购价格（元
上市公司 股票代码
加权平均价格算术平均值（元/股） /股）
重庆百货 600729.SH 29.77 27.16
宝鼎科技 002552.SZ 22.63 10.06
新华百货 600785.SH 19.53 18.60
2、该要约收购预计对本次交易的影响情况
该要约收购对本次交易中发行股份购买资产部分不构成重大影响，预计将影
响配套募集资金的实施时间。上市公司启动实施本次募集配套资金前，若北控光
伏需要履行要约收购义务，北控光伏将按照《要约收购报告书摘要》确定的内容，
实施要约收购，要约收购价格为 10.70 元/股，收购期限为 30 个自然日。本次要
约收购不以终止上市公司的上市地位为目的，收购完成后，北控光伏的持股比较
将进一步提高。
(三) 补充披露上述要约收购与本次重组互为前提的有效性及合规性。
本次要约收购的生效和实施以本次重组的实施为前提，本次重组中的发行股
份购买资产不涉及要约收购事项。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
若不考虑募集配套资金影响，北控光伏及一致行动人本次交易完成后持股比
例由 33.93%下降为 28.16%，未触发要约收购义务；若考虑募集配套资金影响，
北控光伏及一致行动人本次交易完成后持股比例由 33.93%上升为 38.39%，触发
要约收购义务。因此，本次要约收购的生效和实施以本次重组的实施为前提符合
相关法律规定，具有有效性、合理性。
(四) 补充披露配套募集资金发行对象是否符合相关规定，禹泽基金备案进
展及对本次交易的影响。
1、 本次配套募集资金发行对象符合相关规定的要求
（1） 本次交易募集配套资金方案的调整情况
2020 年 5 月 13 日，上市公司召开第十届董事第十四次会议，审议通过《关
于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，车璐不再参与本次募集配套资金认
购，募集资金总额调减为 29,000 万元，具体调整情况如下：
项目 调整前方案 调整后方案
募集配套资金总额 35,000 万元 29,000 万元
北控光伏认购 18,000 万元；
北控光伏认购 18,000 万元；
发行对象及认购金额 禹泽基金认购 11,000 万元；
禹泽基金认购 11,000 万元。
车璐认购 6,000 万元。
扣除发行费用后用于支付现金
扣除发行费用后用于支付现金对
对价（4,103.63 万元）、标的公
价（4,103.63 万元）、标的公司
募集资金用途 司 在 建项 目投 资 （ 13,500 万
在建项目投资（13,500 万元）、
元）、补充流动资金（17,396.37
补充流动资金（11,396.37 万元）
万元）
发行股份总数量 3,271.03 万股 2,710.28 万股
定价基准日 第十届董事会第九次会议
发行价格 10.70 元/股
股份锁定期 18 个月
根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的
重大调整。”因此，本次募集资金方案调整不构成重组方案的重大调整。
（2） 北控光伏、禹泽基金属于公司控股股东或其控制的关联人，符合相关
法规要求
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，上市公司董事会决
议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次
非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认
购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：“ 一）上市公司的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实
际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
本次募集配套资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东，禹泽基金之基金
管理人西藏禹泽系上市公司控股股东控制的企业，为控股股东控制的关联方，因
此，北控光伏、禹泽基金参与认购募集配套资金符合相关法规的要求。
2、 禹泽基金已完成私募基金备案，不影响本次交易的实施
禹泽基金已于 2020 年 3 月 18 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SJU882 的私募投资基金备案证明，基金管理人为西藏禹泽。根据
中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私募投资基金，应当在重组方案实施前
完成备案程序。
因此，本所律师认为，禹泽基金已完成私募基金备案，不影响本次交易的后
续实施。
五、 问题 7：申请文件显示，十方环能股东孙巍持有的标的资产 13.43%股
权因孙巍作为债权人张纯清与第三方借款的担保人的民间借贷纠纷被沈阳市中
级人民法院裁定查封。2020 年 1 月，上市公司董事会审议通过后续现金购买前
述股权的议案。请你公司：1）结合十方环能公司性质，核查报告书“根据十方
环能股东出具的《同意放弃优先购买权的声明》，十方环能剩余股东均放弃优先
购买权。”相关披露的准确性。2）结合前述 13.43%股权是否登记于张纯清名下
存在不确定性的情况及后续收购资金来源、支付安排等，补充披露后续收购 13.43%
股权是否可能存在不确定性及其应对措施。3）该 13.43%股权收购完成后，上
市公司将持有十方环能 99.77%的股份，补充披露上市公司是否存在后续收购该
0.23%剩余股份的计划或安排。4）后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余
股权股东对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，以及
上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
回复：
(一) 结合十方环能公司性质，核查报告书“根据十方环能股东出具的《同
意放弃优先购买权的声明》，十方环能剩余股东均放弃优先购买权。”相关披露
的准确性。
2020 年 4 月 30 日，标的公司完成变更为有限责任公司的工商变更登记，取
得了济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的《营业执照》。根据《公
司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下，其他
股东有优先购买权。因此，十方环能股东出具了《同意放弃优先购买权的声明》，
承诺放弃对十方环能股权的优先购买权。
(二) 结合前述 13.43%股权是否登记于张纯清名下存在不确定性的情况及
后续收购资金来源、支付安排等，补充披露后续收购 13.43%股权是否可能存在
不确定性及其应对措施。
1、 前述 13.43%股权是否登记于张纯清名下存在不确定性的情况
张纯清及孙巍已根据其与上市公司签署的《股份转让三方框架协议》，向沈
阳市中级人民法院申请解除了对孙巍持有的十方环能 800 万股的司法查封，并解
除了全部股份质押，相关股份冻结登记已于 2020 年 3 月 23 日解除。2020 年 3
月 15 日，张纯清与孙巍签署《股份转让协议》，由张纯清受让孙巍持有的十方环
能 800 万股股份。根据十方环能《公司章程》的约定，孙巍已于 2020 年 3 月 30
日向十方环能发送了《股份转让通知》，告知十方环能，其已将名下全部股份转
让给张纯清。同日，十方环能向张纯清签发《股东名册》，股份交割已完成。
综上，本所律师认为，前述十方环能 13.43%的股份已归张纯清合法拥有并
经十方环能签发《股东名册》，相关股份已登记于张纯清名下，股份归属不存在
不确定性。
2、 前述 13.43%股权后续收购资金来源、支付安排，补充披露后续收购 13.43%
股权是否可能存在不确定性及其应对措施
根据上市公司与孙巍、张纯清签署的《股份转让三方框架协议》，在以下先
决条件全部满足的前提下，将进行后续收购：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）本次交易方案（指本次发行股份购买资产的交易方案，下同）已经上
市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；
（3）标的股份（指该 13.43%的股份）上的司法查封已解除，且不存在其他
任何质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；
（4）本次交易已完成资产（股权）交割，上市公司已成为十方环能控股股
东；
（5）自框架协议签署之日起至标的股份过户前，十方环能未发生任何重大
不利变化；本次交易的相关法律文件均处于正常履行状态。
根据《股份转让三方框架协议》约定的定价原则及交易价格，十方环能 13.43%
股权每股交易价格与本次重组每股交易价格一致，本次重组十方环能 100%股权
交易作价 45,600.00 万元，因此，十方环能 13.43%股权交易价格为人民币 6,125.33
万元。上市公司将在上述先决条件满足后通过自有或自筹资金完成后续收购。上
市公司将在上述先决条件满足后通过自有或自筹资金完成后续收购。本次交易中，
上市公司拟募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元，募集配套资金能够满足后
续收购的资金需求。此外上市公司通过本次重组改善资产质量，亦可以通过债务
融资或争取大股东的资金支持等多渠道筹措资金。
综上，本所律师认为，上市公司后续收购标的资产 13.43%股权已有较为明
确的安排，收购条件及定价等主要收购条件已经交易各方确认，所涉及的交易各
方已按照相关安排履行和推进后续收购方案，因此，上市公司后续收购 13.43%
股权预计不存在重大不确定性。
(三) 该 13.43%股权收购完成后，上市公司将持有十方环能 99.77%的股份，
补充披露上市公司是否存在后续收购该 0.23%剩余股份的计划或安排。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已与十方环能股东刘秀宇签署了
《股份转让框架协议》，上市公司将在以下先决条件全部满足的前提下，收购该
0.23%的股份：
（1）本次交易方案（指本次发行股份购买资产的交易方案，下同）已经上
市公司董事会、股东大会审议通过；
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（2）本次交易方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；
（3）本次交易已完成资产（股权）交割，上市公司已成为十方环能控股股
东；
（4）自框架协议签署之日起至标的股份（指该 0.23%的股份）过户前，十
方环能未发生任何重大不利变化；本次交易的相关法律文件均处于正常履行状
态;
（5）自框架协议签署之日起至标的股份（指该 0.23%的股份）过户前，标
的股份上不存在任何质押登记等权利限制或者查封、冻结等司法措施；
（6）收购标的股份事项已取得上市公司必要的审批或授权。
根据《股份转让框架协议》约定的定价原则及交易价格，十方环能 0.23%股
权每股交易价格与本次重组每股交易价格一致，本次十方环能 100%股权交易作
价 45,600.00 万元，因此，该 0.23%的股份交易价格为人民币 101.05 万元，上市
公司将通过自有或自筹资金完成后续收购。
综上，本所律师认为，上市公司对后续收购该 0.23%剩余股份已做出安排。
(四) 后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东对标的资产控制
权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，以及上述安排对上市公司的影
响。
后续收购完成前，上市公司将持有十方环能 86.34%的股权，根据上市公司
与十方环能交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产交割日后，
标的公司应设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中上市公司有权提名 2 名董
事、业绩承诺方有权提名 1 名董事；设监事 1 名，由上市公司提名；财务总监由
上市公司推荐，经十方环能董事会批准后聘任。上市公司对标的资产具有绝对的
控制权，对公司治理、生产经营等均具有决定权。十方环能剩余股权股东张纯清
及刘秀宇均未在十方环能任职或参与十方环能的日常经营管理，仅根据其持有的
十方环能股权享有股东权利，对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面不
构成影响，上市公司与张纯清、刘秀宇未另行达成对标的资产控制权、公司治理、
生产经营等方面的协议，不会对上市公司及标的资产产生不利的影响。
综上，本所律师认为，后续收购完成前，上市公司已持有十方环能 86.34%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的股权，对标的资产具有绝对的控制权，对公司治理、生产经营等方面均具有决
定权，上市公司与张纯清、刘秀宇未另行达成相关的协议，不会对上市公司及标
的资产产生不利的影响。
六、 问题 8：申请文件显示，交易对方苏州彭博创业投资企业（有限合伙）、
至善创投、尚智创投、兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金、至尚
投资为合伙企业／私募基金，部分上层合伙人存在交叉持有权益的情形，部分
上层合伙人未实缴或部分实缴认缴出资，部分交易对方在预案披露后合伙人变
更。请你公司补充披露：1）交易对方上层合伙人交叉持有权益是否符合相关规
定，及对其穿透披露、穿透锁定的影响。2）部分交易对方预案披露后合伙人变
更的原因及合理性。3）穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如
发生变动的，是否构成重大调整。4）交易完成后最终出资的自然人持有合伙企
业份额的锁定安排。5）尚未实缴出资的，在本次交易完成后各方对认缴出资缴
纳的具体安排，以及对锁定期的影响。6）最终出资人总人数情况。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 交易对方上层合伙人交叉持有权益是否符合相关规定，及对其穿透披
露、穿透锁定的影响。
1、交易对方上层合伙人交叉持有权益是否符合相关规定
根据交易对方上层合伙人的权益结构，存在交叉持有权益情形为交易对方广
州至尚、广州尚智、广州至善的上层合伙人广东至尚资产管理有限公司（以下简
称“至尚公司”）与共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城
至睿”），至尚公司持有共青城至睿 2%财产份额，共青城至睿持有至尚公司 45%
股权。
经本所律师核查，广州至尚、广州至善和广州至尚的基金管理人登记和基金
备案时间均为 2014 年 4 月 9 日，上述基金管理人登记和基金备案时适用的法律
规定为《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
（中基协发[2014]1 号，2014 年 2 月 7 日起施行），该等规定未对基金管理人及
基金的上层股权结构中的交叉持股情形作出限制性规定。广州至尚、广州至善和
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
广州至尚基金管理人设立登记和基金备案均符合当时适用的法律法规及中国证
券投资基金业协会的自律规则。
2018 年 12 月，中国证券投资基金业协会发布了新的《私募基金管理人登记
须知》，要求“申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、
循环出资、交叉持股等情形”。经电话咨询中国证券投资基金业协会，2018 年发
布的《私募基金管理人登记须知》系对新申请登记机构作出的要求，并未要求已
登记基金管理人或已备案基金对其存在的交叉持股情形进行整改清理。
经查阅《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号，2014 年 8
月 21 日生效）、《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项
的公告》（中基协发〔2016〕4 号，2016 年 2 月 5 日生效）、《私募投资基金备案
须知（2019 年版）》（2019 年 12 月 23 日生效）、《私募基金登记备案相关问题解
答》（一）~（十五）等基金管理人登记和基金备案的相关法律规定以及中国证券
投资基金业协会的自律规则，其均未要求《私募基金管理人登记须知》（2018 年
版）生效前已备案并存在交叉持股情形的基金管理人、私募基金进行整改规范。
此外，根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、 证券公司设立子公司试行规定》等相关法律、
法规、规章和规范性文件，除禁止上市公司（母公司）与其控股子公司之间交叉
持股、禁止证券公司与其子公司交叉持股之外，并未明确禁止或限制其他类型公
司、合伙企业的交叉持股。
综上，本所律师认为，交易对方上层合伙人交叉持有权益的情形不违反法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
2、对穿透披露的影响
根据交易对方提供的相关资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，至尚公司、共青城至睿实际出资人为刘书林、冯伟、储丽丽，均已穿透
披露。
综上，交叉持有权益未对穿透披露造成影响。
3、对穿透锁定的影响
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
除广州尚智外，上述交易对方未就交易完成后其最终出资的法人或自然人持
有合伙企业份额做专门的锁定安排，交叉持有权益未对穿透锁定造成影响。穿透
后的锁定安排详见本题回复之“（四）交易完成后最终出资的自然人持有合伙企
业份额的锁定安排”。
(二) 部分交易对方预案披露后合伙人变更的原因及合理性。
2019 年 11 月 6 日，上市公司公告了本次交易的预案，2019 年 12 月，广州
尚智通过合伙人决议，同意余远志、洪成栋、叶建晓退出合伙企业，陶丽认缴出
资额减至 100.00 万元，普通合伙人广州至尚认缴出资额减至 5.00 万元。
广州尚智成立于 2013 年 10 月，合伙目的为：“通过合伙资金和各种资源，
从事拟于中国境内新三板、区域性股权交易市场挂牌转让、拟上市企业股权投资
及认购中国境内上市企业非公开发行股票等投资业务，分享经营所得。”2013 年
12 月，广州尚智第一期有限合伙人余远志、洪成栋、叶建晓、陶丽通过广州尚
智参与广东兴亿海洋生物工程股份有限公司（以下简称“兴亿海洋”）832431.OC）
增资；2015 年 5 月，广州尚智第二期有限合伙人陶丽及其他 13 名投资人通过广
州尚智参与十方环能增资。2017 年 12 月，广州尚智转让其所持有的兴亿海洋全
部股权，退出兴亿海洋的股权投资，广州尚智第一期有限合伙人中除陶丽外，余
远志、洪成栋、叶建晓均未参与第二期对十方环能的投资，因此，经广州尚智合
伙人决议，同意余远志、洪成栋、叶建晓退出合伙企业，陶丽认缴出资额减至
100.00 万元。
本所律师认为，广州尚智为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，
随着基金运作的成熟及投资项目的调整，合伙人变动符合私募股权投资基金运作
的商业惯例，与本次交易无关，具有合理性。
(三) 穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，
是否构成重大调整。
根据交易对方出具的《确认函》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统、企查查等公开网站查询，自 2020 年 1 月 18 日重组报告书披露后上述交易对
方的穿透披露情况未发生变动。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(四) 交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
1、穿透锁定安排
根据交易对方提供的工商登记资料、合伙协议、基金合同等资料并经本所律
师核查，交易对方的存续期限及对外投资情况如下：
是否专 是否以 存续期间
目前是否存
序 为本次 持有标 是否存在
交易对方 存续期限/成立日期 在其他对外
号 交易设 的资产 其他对外
投资
立 为目的 投资
1 兴富 1 号 2015.07.01 否 否 是 是
2 苏州彭博 2011.05.26-2028.05.24 否 否 是 是
2011.02.24-
3 广州至善 否 否 是 是
无固定期限
4 广州尚智 2013.10.21-2023.10.18 否 否 是 否
2011.02.17-
5 广州至尚 否 否 是 是
无固定期限
如上表所示，兴富 1 号、苏州彭博、广州至善和广州至尚的成立日期均显著
早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，该等有限合伙、基金在存续
期间仍存在其他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交易设立的有限合伙企
业、基金且非专以持有标的资产为目的，其穿透出资人未对其直接或间接持有的
交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
广州尚智成立的时间显著早于本次交易开始筹备的时间，目前除持有标的资
产外，不存在其他对外投资。广州尚智穿透后的全体合伙人均已出具《关于股份
锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
合伙人类 持有合
直接出资人姓名
型 伙企业 承诺内容
/名称
份额
普通合伙 自本承诺函签署之日起至广州尚智通过本次交易
广州至尚 0.10%
人 获得的全部金宇车城股票根据《发行股份及购买资
何加宏、陈伟东、 产协议》及其补充协议所约定的锁定期届满之日
刘利平、林丽琼、 止，本人/本企业确保不以任何方式转让本人/本企
杨荣铮、刘旭晖、 有限合伙 业直接或间接所持有广州尚智的财产份额或从广
99.90%
黄碧珍、廖煜、 人 州尚智退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定
陶丽、胡育泉、 由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企
黄文超、蔡泽勇、 业直接或间接通过广州尚智直接或间接享有的与
24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
李锐源、李琼笑 金宇车城股份有关的权益。
广州至尚为广州尚智的普通合伙人，仅持有广州尚智 0.10%财产份额，已承
诺锁定其持有的广州尚智财产份额。此外，广州至尚非专为本次交易设立，非以
持有广州尚智财产份额为目的，且存在其他对外投资，因此，广州至尚穿透后的
各层级出资人未出具锁定承诺。
2、穿透锁定案例
目前 A 股市场的并购重组交易中存在交易对方穿透后的各层级出资人未出
具锁定承诺的案例，部分相关案例情况如下：
序 收购 标的 交易 未穿透锁定
直接出资人名称 未穿透锁定判断依据
号 方 公司 对方 出资人
已于 2017 年 7 月 20 日完
得怡（珠海）资本管理 成私募投资基金备案，其
有限公司、成都深蓝永 备案编码为 SW1364；且
泽股权投 资基金 合伙 成都深蓝永 成都深蓝永泽股权投资
企业（有限合伙）、郑 泽股权投资 基金合伙企业（有限合
东音 罗欣 得怡
1 梓彦、王德彬、张庆莎、 基金合伙企 伙）除投资得怡投资外，
股份 药业 投资
陈明、邵素清、杨晓光、 业（有限合 还投资成都恩沐生物科
汪俊峰、崔华南、黄林 伙） 技有限公司；不是专为本
辉、孟金芳、黄飞、范 次交易设立的主体，其穿
寿明 透后的最终出资人未出
具锁定承诺。
北京 北京亦庄国
北京亦庄 国际产 业投
矽 际新兴产业
北京 屹唐 资管理有限公司、北京
2 成、 投资中心 存在其他对外投资
君正 投资 亦庄国际 新兴产 业投
上海 （有限合
资中心（有限合伙）
承裕 伙）
(五) 尚未实缴出资的，在本次交易完成后各方对认缴出资缴纳的具体安排，
以及对锁定期的影响。
根据交易对方提供的工商资料、实缴出资凭证并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，交易对方上层出资人尚未完成注册资本实缴的情况如下：
认缴金 实缴金
序 出资人上层股东名
出资人名称 额 额（万 公司章程约定
号 称/姓名
（万元） 元）
广东至尚资 共青城至睿投资管 2024 年 12 月 31 日前缴
1 225 90
产管理有限 理合伙企业（有限合 纳 100 万元；
25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司 伙） 2025 年 9 月 17 日前缴纳
35 万元
2024 年 12 月 31 日前缴
西藏天禄投资管理 纳 100 万元；
275 110
有限公司 2025 年 9 月 17 日前缴纳
65 万元
西藏天禄投
2033 年 10 月 31 前缴纳
2 资管理有限 储丽丽 10 0
10 万元
公司
根据共青城至睿和西藏天禄投资管理有限公司（以下简称“西藏天禄”）出具
的确认函，其将根据《广东至尚资产管理有限公司章程》的规定按时、足额缴纳
剩余出资。
根据储丽丽出具的确认函，其将根据《西藏天禄投资管理有限公司章程》的
规定按时、足额缴纳剩余出资。
综上，共青城至睿、西藏天禄、储丽丽系交易对方上层出资人，其已承诺按
照《公司章程》约定按时、足额缴纳剩余出资；其直接持有的交易对方份额已足
额缴纳，且各交易对方已足额缴纳对标的公司的实缴出资，且其持续拥有权益的
时间超过 12 个月，因此，本所律师认为，尚未实缴出资对锁定期不产生影响。
(六) 最终出资人总人数情况。
1、穿透后最终出资人总人数
本次交易中，上市公司拟向 27 名交易对方发行股份购买资产，其中 22 名交
易对方系自然人无需穿透；其余 5 名发行对象穿透至最终出资的自然人或股份有
限公司，穿透后最终出资人总人数为 73 人，连同 22 名自然人穿透后最终出资人
总人数为 95 名。具体情况如下:
（1） 苏州彭博
① 最终出资人情况
26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
朱贤 郭明辉 吴剑
60% 20% 20%
GP: 执行事务合伙人
苏州欣昇投资管理有限公司 朱晓静 姜秀玲 张琴仙 吴文招
1.64% 55.74% 16.39% 16.39% 9.84%
苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
② 穿透后人数情况
最终出资人数/
序号 股东/合伙人 穿透最终出资人
企业数
朱晓静、姜秀玲、张琴
1 朱晓静、姜秀玲、张琴仙、吴文招 4
仙、吴文招
苏州欣昇投资管理有
2 朱贤、吴剑、郭明辉 3
限公司
合计（已剔除重复人数） 7
（2） 广州至善
① 最终出资人情况
刘书林 储丽丽
99.01% 0.99%
西藏天禄投资管理有限公司 共青城至睿投资管理合伙企业
（有限合伙）
55% 45%
广东至尚资产管理有限公司 冯伟
2% 98%
共青城至睿投资管理合伙企业 广东至尚资产管 李希等23名自然人 刘书林 储丽丽
（有限合伙） 理有限公司
0.83% 99.17% 0.99%
55% 45% 99.01%
共青城尚格投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏天禄投资管理
广州至尚股权投资中心（有限合伙） 有限公司
0.94% 5.86% 93.20%
GP:执行事务合伙人
广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
② 穿透后人数情况
最终出资人数/
序号 股东/合伙人 穿透最终出资人
企业数
李希、戚曙光、林建勋、谢绍丽、夏
增权、胡玉强、谭文松、陆正华、彭
立斌、张隆基、谢华洽、杨伟明、谭
共青城尚格投资管理
1 栩彤、唐锦如、冯伟、陈伟东、林丽 26
合伙企业（有限合伙）
琼、张文清、李霞、鲍铁靖、黄碧珍、
郭伟、沈英杰、广东至尚资产管理有
限公司、刘书林、储丽丽
西藏天禄投资管理有
2 刘书林、储丽丽 2
限公司
广州至尚股权投资中 冯伟、广东至尚资产管理有限公司、
3 4
心（有限合伙） 刘书林、储丽丽
合计（已剔除重复人数） 26
（3） 广州尚智
① 最终出资人情况
刘书林 储丽丽
99.01% 0.99%
西藏天禄投资管理有限公司 共青城至睿投资管理合伙企业
（有限合伙）
55% 45%
广东至尚资产管理有限公司 冯伟
2% 98%
共青城至睿投资管理合伙企业
（有限合伙）
55% 45%
广州至尚股权投资中心（有 杨荣铮
限合伙） 何加宏 陈伟东 刘利平 林丽琼 等10名自然
人
0.10% 39.96% 10.99% 9.99% 9.99% 28.97%
GP:执行事务合伙人
广州尚智创业投资企业（有限合伙）
② 穿透后人数情况
序号 股东/合伙人 穿透最终出资人 最终出资人数/
28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业数
何加宏、陈伟东、刘利
平、林丽琼、杨荣铮、 何加宏、陈伟东、刘利平、林丽琼、
刘旭晖、黄碧珍、廖煜、 杨荣铮、刘旭晖、黄碧珍、廖煜、陶
1 14
陶丽、胡育泉、黄文超、 丽、胡育泉、黄文超、蔡泽勇、李锐
蔡泽勇、李锐源、李琼 源、李琼笑
笑
广州至尚股权投资中 冯伟、广东至尚资产管理有限公司、
2 4
心（有限合伙） 刘书林、储丽丽
合计（已剔除与“广州至善”重复人数） 11
（4） 广州至尚
① 最终出资人情况
刘书林 储丽丽
99.01% 0.99%
西藏天禄投资管理有限公司 共青城至睿投资管理合伙企业
（有限合伙）
55% 45%
广东至尚资产管理有限公司 冯伟
2% 98%
共青城至睿投资管理合伙企业
（有限合伙）
55% 45%
GP：执行事务合伙人
广州至尚股权投资中心（有限合伙）
② 穿透后人数情况
最终出资人数/
序号 股东/合伙人 穿透最终出资人
企业数
共青城至睿投资管理 冯伟、广东至尚资产管理有限公司、
1 4
合伙企业（有限合伙） 刘书林、储丽丽
西藏天禄投资管理有
2 刘书林、储丽丽 2
限公司
合计（已剔除与“广州至善”重复人数） 0
（5） 兴富 1 号
29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
① 最终出资人情况
王廷富 刘华
75.00% 25.00%
宁波象保合作区 王廷富、裘晗、张小
兴富创鼎企业管 龙、刘颖佳、陈玮、 陆风 曹剑 周立 朱志承 刘颖佳 陈靖丰 刘柏生
理咨询有限公司 沈浩等6名自然人
邓晓辉 孙宝锁 10.00% 90.00% 92.19% 4.81% 3.00% 0.50% 87.00% 13.00%
99.50%
70.50% 29.50%
100% 宁波兴富创 上海万得 宁波朴南 上海中赟
赢投资合伙 投资管理 王廷富 企业管理 投资有限
上海万兴信息科 万得信息技术股 厦门 兴业证券股份有 企业（有限 咨询有限
中润投资有限公 陈湖文 陈湖雄 陈雪玲 合伙） 有限公司 公司 公司
技有限公司 份有限公司 司 限公司
10.00% 90.00% 100% 38% 38% 24% 100% 70.00% 10.00% 6.15% 10.00% 3.85%
上海荷花股权投 上海中润投资有 上海晨光创业投 兴证投资管理有 福建龙马环卫装 兴富投资管理有 殷晓东等8名自然
资基金有限公司 限公司 资中心（有限合 限公司 备股份有限公司 限公司 人
伙）
36.90% 12.30% 6.15% 6.15% 6.15% 1.85% 30.50%
基金管理人
兴富1号战略投资基金
② 穿透后人数情况
最终出资人数/
序号 股东/合伙人 穿透最终出资人
企业数
上海荷花股权投资基
1 万得信息技术股份有限公司 1
金有限公司
上海中润投资有限公
2 孙宝锁、邓晓辉 2
司
上海晨光创业投资中
3 陈湖雄、陈湖文、陈雪玲 3
心（有限合伙）
福建龙马环卫装备股
4 福建龙马环卫装备股份有限公司 1
份有限公司
兴证投资管理有限公
5 兴业证券股份有限公司 1
司
王廷富、曹剑、陆风、周立、朱志承、
兴富投资管理有限公
6 刘颖佳、陈靖丰、刘柏生、裘晗、张 13
司
小龙、陈玮、沈浩、刘华
殷晓东、陈志阳、吴文
殷晓东、陈志阳、吴文选、唐莉、李
7 选、唐莉、李良彬、李 8
良彬、李飚、王晓申、王浩
飚、王晓申、王浩
合计（已剔除重复人数） 29
2、发行对象数量
参照《证券法》第九条和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，
并以将本次交易的全部发行对象穿透至最终出资的法人、自然人、已备案私募股
权基金的原则，穿透计算的发行对象人数合计为 43 人，具体情况如下：
30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
穿透计算人数
序 交易对方
主体性质 （扣除重复主 穿透计算说明
号 名称
体）
1 甘海南 自然人 1 自然人
2 段明秀 自然人 1 自然人
已在中国证券投资基金业协会备案的私
有限合伙
3 苏州彭博 1 募投资基金，非为本次交易专门设立、
企业
非以持有标的资产为目的
已在中国证券投资基金业协会备案的私
有限合伙
4 广州至善 1 募投资基金，非为本次交易专门设立、
企业
非以持有标的资产为目的
14（不包括广州 已在中国证券投资基金业协会备案的私
有限合伙
5 广州尚智 至尚，其穿透计 募投资基金，非为本次交易专门设立，
企业
算详见下文） 截至目前，无其他对外投资
已在中国证券投资基金业协会备案的私
6 兴富 1 号 基金 1 募投资基金，非为本次交易专门设立、
非以持有标的资产为目的
7 张国勇 自然人 1 自然人
8 陈培 自然人 1 自然人
9 王凯军 自然人 1 自然人
10 蔡庆虹 自然人 1 自然人
非私募基金，穿透后出资人为冯伟、广
有限合伙
11 广州至尚 4 东至尚资产管理有限公司、刘书林、储
企业
丽丽
12 陈煜 自然人 1 自然人
13 唐宇彤 自然人 1 自然人
14 王晓林 自然人 1 自然人
15 王玲 自然人 1 自然人
16 杨云峰 自然人 1 自然人
17 陈英 自然人 1 自然人
18 李梁 自然人 1 自然人
19 王峰 自然人 1 自然人
20 王荣建 自然人 1 自然人
21 张广兰 自然人 1 自然人
22 穆红 自然人 1 自然人
23 张贤中 自然人 1 自然人
24 袁为民 自然人 1 自然人
25 徐天 自然人 1 自然人
26 梁瑞欢 自然人 1 自然人
27 赵越 自然人 1 自然人
31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
穿透计算人数
序 交易对方
主体性质 （扣除重复主 穿透计算说明
号 名称
体）
合计 43 -
综上，本次交易对象中的合伙企业和基金穿透后最终出资人总人数为 73 人，
连同 22 名自然人穿透后最终出资人总人数为 95 名；本次交易发行对象穿透后为
43 人，符合相关法规要求。
七、 问题 9：请你公司：1）结合全国中小企业股份转让系统（以下简称股
转系统）有关摘牌的规定，补充披露十方环能从股转系统摘牌尚需履行的程序
及具体安排。2）补充披露十方环能变更公司形式的后续时间安排，交易对方中
存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定。3）结合前述情况补
充披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。请独立财务顾问、会
计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 补充披露十方环能从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安排。
1、 标的公司股票从股转系统摘牌已履行的决策程序
2020 年 1 月 2 日，十方环能召开第四届董事会第八次会议，审议通过申请
在股转系统终止挂牌及相关议案。
2020 年 1 月 21 日，十方环能召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过申
请在股转系统终止挂牌及相关议案。
2020 年 1 月 22 日，十方环能向股转系统报送了终止挂牌的申请材料。股转
系统于 2020 年 2 月 5 日向十方环能出具了编号为 ZZGP2020020006 的《受理通
知书》。
2020 年 2 月 17 日，十方环能收到了股转系统出具的《关于同意山东十方环
保能源股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系
统函[2020]302 号），同意十方环能股票自 2020 年 2 月 20 日起在股转系统终止挂
牌。
2、 尚需履行的程序及具体安排
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，十方环能已完成自股转系统摘牌的工作。
(二) 补充披露十方环能变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的
董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定
1、 十方环能变更公司形式的后续时间安排
2020 年 4 月 30 日，十方环能已变更为有限责任公司，并取得了济南高新技
术产业开发区管委会市场监管局核发的《营业执照》。
本次交易对方中担任十方环能董事、监事及高级管理人员的交易对方不再适
用《公司法》有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员的股份限售规定，上
述交易对方向上市公司转让其持有的十方环能股份不存在转让限制。
(三) 结合前述情况补充披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对
措施。
截至本补充法律意见书出具之日，十方环能已完成自股转系统摘牌的工作和
股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记。若本次重组顺利通过证监会
的审核，标的资产的后续交割不存在因股转系统终止挂牌或公司形式关于董事、
监事、高级管理人员股份转让限制而导致的不确定性。
此外，上市公司与交易对方亦在《购买资产协议》及其补充协议中对于标的
资产交割进行了约定，具体约定内容参见本题第 2 问之回复。
八、 问题 10：申请文件显示，十方环能根据 BOT、BOO 项目协议的约定
建设、运营餐厨废弃物处理及其废弃物的资源化利用项目、垃圾填埋气发电项
目、垃圾填埋气精制燃气项目。请你公司补充披露：1）相关特许经营协议是否
需履行许可或备案程序，及办理情况。2）上述特许经营协议是否存在违约或终
止的风险，对标的资产持续盈利能力、主要财务数据的影响及应对措施。3）汕
头十方项目特许经营期到期未结束运营是否符合相关规定或约定，是否存在被
处罚的风险。4）十方环能是否存在垃圾填埋场的日均实际填埋量远超出建设初
期的预计填埋量的情形，影响及其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(一) 相关特许经营协议是否需履行许可或备案程序，及办理情况。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条：“主管部门应当在特许
经营协议签订后 30 日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。”经本所
律师核查，十方环能及其子公司签署的特许经营协议均未履行备案程序。
本所律师认为，特许经营协议备案系主管部门在《市政公用事业特许经营管
理办法》项下承担的义务，十方环能及其子公司并不负有履行该等备案程序的义
务且客观上亦无法履行该等备案程序，且该等备案仅为特许经营协议签署后的报
备程序，相关特许经营协议未履行备案程序不影响特许经营协议的效力。
(二) 上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对标的资产持续盈利
能力、主要财务数据的影响及应对措施。
经本所律师核查，十方环能现有在建及运营中的特许经营项目之特许经营协
议中，因被授权方违约而可能导致特许经营协议提前终止的相关约定如下：
序号 合同名称 终止条款内容
1、乙方在特许经营协议中的承诺被证明在做出时存在虚假或未
兑现，严重影响履约能力；
2、乙方未能根据特许经营协议规定提交运营和维护保函并保持
运营与维护保函有效；
3、乙方出现特许经营协议有关规定的情形，被视为项目建设失
败或放弃建设的；
4、乙方应向甲方支付的违约或赔偿金额达到履约保函或运营与
维护保函的最高额；
5、乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；
6、贷款人开始行使担保项下的担保权利并可能造成项目无法正
济南市餐厨废弃物
常运行的；
1 收运处理项目特许
7、未经甲方事先书面同意，连续 14 天或每一个运营年累计 20
经营协议（BOT）
天中止对项目的运营（计划内维修除外）；
8、在任何一个营运年内，餐厨废弃物日处理量低于 200 吨或餐
厨废弃物处理质量未达到标准的情况累计超过 30 个运营日（含
30 天）（甲方违约和不可抗力除外）；
9、未经甲方同意，乙方削减餐厨废物处理量达到月处理量的
20%以上（甲方违约和不可抗力除外）；
10、未经甲方同意，乙方擅自出租、质押、转让项目特许经营
权或将项目特许经营权承包给第三人等；
11、乙方对营运维护承包商的委托或变更与本协议相关条款规
定不相符的；
34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合同名称 终止条款内容
12、乙方未履行特许经营协议项下的其他义务构成对特许经营
协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的
书面通知后 60 天内仍未能补救该实质性违约。
1、任何声明被证明在做出之时实质不属实，使项目公司履约能
力受到严重不利影响；
2、乙方出现特许经营协议有关规定的情形，乙方放弃项目或被
视为放弃，甲方有权终止特许经营协议；
3、经通知后，乙方若对其延误违约金的数额和支付方式没有异
议的，应在通知中明确的期间内向甲方的指定账户支付违约金，
若乙方未按时支付，甲方可以从履约保函中兑取，直至履约保
函已全部兑取完。在履约保函被兑取完毕后，甲方有权提前终
止本协议；
4、未经甲方事先书面同意，项目公司连续五日或每一个运营年
青岛市餐厨垃圾处
累计十日中止对项目设施的运营；
2 理项目特许经营协
5、项目公司未能按协议规定提交维护保函或未能补充维护保函
议（BOT）
金额并保持有效；
6、未经甲方批准，项目公司出租、转让、抵押或质押特许权或
项目设施或其任何部分；
7、项目公司擅自停业、歇业或未对项目设施定期维护、更新改
造，造成重大安全责任事故，严重影响社会公众利益；
8、项目公司根据适用法律进行清算或者不能清偿到期债务；
9、项目公司被吊销企业法人营业执照；
10、项目公司未履行特许经营协议项下的义务构成对特许经营
协议的实质性违约（上述 1-9 除外）并且在收到甲方说明其违
约并要求补救的书面通知后 60 日内仍未能补救该实质性违约。
1、项目公司在特许经营协议中的任何声明被证明在做出之时实
质不属实，使项目公司履约特许经营协议的能力受到严重的不
利影响；
2、乙方出现特许经营协议有关规定的情形，乙方放弃项目或被
视为放弃，甲方有权终止特许经营协议；
3、未经甲方事先书面同意，项目公司连续一周或每一个运营年
累计 1 月中止对项目设施的运营；
烟台市餐厨垃圾处
4、项目公司未能根据特许经营协议的规定提交维护保函或未能
理、填埋气体资源
补充维护保函金额并保持有效；
3 化利用及膜覆盖项
5、未经甲方批准，项目公司出租、转让、抵押或质押特许权或
目特许经营协议
项目设施或其任何部分；
（BOT）
6、项目公司擅自停业、歇业或未对项目设施定期维护、更新改
造，而造成重大安全责任事故，严重影响社会公众利益；
7、项目公司根据适用法律进行清算或不能清偿到期债务；
8、项目公司被吊销企业法人营业执照；
9、项目公司未履行特许经营协议项下的义务构成对特许经营协
议的实质性违约（上述 1-8 条款所述情形除外），并且在收到甲
方说明其违约并要求补救的书面通知后 60 日内仍未能补救该实
35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合同名称 终止条款内容
质性违约。
1、在合同期未满时，任何一方未能严格履行合同规定的权利义
郑州市垃圾综合处 务和责任的，造成本合同无法正常履行，由违约方承担相应违
理厂填埋气综合开 约责任；
4 发利用和 CDM 项 2、由于甲乙双方的非主观原因，造成合同无法正常履行，双方
目开发合同 应当协商解决，并提出可接受解决问题的决议，如果双方形成
（BOO） 了不可接受的决议，双方应该 3 个月内立即采取行动来终止合
作，并尽快达成善后协议。
1、在合作期内，如果乙方书面提出因自身原因要求终止本项目，
或者因乙方违法收到法院或行政执法部门终止本项目的最终决
定，则乙方应给予甲方经济赔偿。赔偿标准为：合同剩余履约
潍坊市垃圾卫生填
时间（年）*20 万元/年。在甲方收到赔偿金后，乙方相应设备
埋场填埋气体综合
5 方可按照本合同的约定撤出现场；
利用工程合同书
2、如果因乙方不履行本合同规定的的责任义务导致本项目无法
（BOO）
正常建设、运营，乙方应自费将填埋场恢复到不影响填埋场正
常作业、功能及环境的状态，并赔偿甲方相应损失。甲方损失
以具有资质的专业评估机构的评估结果为准。
太原市侯村生活垃
圾卫生填埋场填埋 1、任何一方违约，经守约方催告仍拒绝纠正其违约行为的，守
6
气综合利用项目合 约方有权单方解除本合同。
同（BOO）
1、任何一方违反本合同的约定条款均视为违约，守约方有权要
抚顺市垃圾填埋气
求违约方赔偿其违约而造成的经济损失；
7 利用项目建设合同
2、一方违约，经守约方催告仍拒绝纠正其违约行为的，守约方
（BOO）
有权单方解除本合同。
抚顺市西舍场垃圾 1、任何一方违反本合同的约定条款均视为违约，守约方有权要
填埋场填埋气综合 求违约方赔偿其违约而造成的经济损失；
8
利用项目合同 2、一方违约，经守约方催告仍拒绝纠正其违约行为的，守约方
（BOO） 有权单方解除本合同，违约方投资守约方不予补偿（赔偿）。
1、项目公司未能根据特许经营协议完成项目建设所需办理的各
项审批；
2、项目公司声明放弃填埋气体收集综合利用厂的建设，或根据
特许经营协议相关规定项目公司已被视为放弃了填埋气体收集
综合利用厂的建设；
厦门市东部固废填
3、项目公司在未得到甲方事先的书面同意情况下放弃项目运营
埋场填埋气体收集
9 已为期十天；
综合利用合作协议
4、项目公司停业清理、破产或逾期付款超过六个月；
（BOO）
5、项目公司违反其根据特许经营协议规定承担的任何重大义务
且在收到甲方指明这一违约情况并要求项目公司予以补救的书
面通知后 60 天内未对此种违约情况实行补救；
6、贷款人宣布已出现融资文件规定的违约情况并开始行使有关
补救权；
36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合同名称 终止条款内容
7、如乙方在特许经营协议中所作的声明及提供的证明文件被证
明在做出之时在实质方面不属实。
出现上述因项目公司违约而令特许经营协议提前终止的情况，
项目公司应向甲方承担违约赔偿责任，违约金金额的确定按投
资总额的 10%支付。
1、因不可抗力或一方认为有必要时，经甲乙双方协商可以提前
终止本合同，并签订提前终止合同。协商不能达成一致时，任
何乙方不得擅自提前终止本合同；
2、因可收集的填埋气气量不能满足生产需要时，乙方有权提出
终止本合同，经甲乙双方协商签订提前终止协议书；
汕头市雷打石生活 3、因特许经营权被取消，双方终止执行本合同；
垃圾卫生填埋场填 4、项目建设期 1 年，自本合同生效之日起 3 个月内，若乙方无
10 埋气精制生物燃气 法取得发改部门项目核准，或 6 个月内无法取得项目施工许可，
项目特许经营合同 甲方有权单方终止合同，另行选择投资主体。甲方造成的延误
（BOO） 除外。
乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲方有权依法终止特
许经营合同，取消其特许经营权，并实施临时接管：
1、擅自转让、出租特许经营权的；
2、因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的；
3、法律禁止的其他行为。
注 1：抚顺市演武垃圾填埋场已于 2014 年 5 月封场，2018 年 10 月抚顺十方演武项目撤
场搬迁至抚顺西舍场项目，截至补充法律意见书出具之日，西舍场项目已在试运营阶段。
注 2：汕头十方项目的特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日到期，但依据特许经营权协议，
项目仍有运营价值，合作期限顺延，因此截至目前，汕头十方项目仍在运营中。
根据十方环能说明，上述特许经营协议均在正常履行过程中，十方环能及子
公司均能够按照特许经营协议的约定履行合同义务，不存在违反协议约定导致特
许经营协议终止的情形，十方环能及子公司已制定全面有效的内部管理制度，以
确保按照各特许经营协议和法律法规的规定履行合同义务、开展合规经营活动。
济南十方项目、青岛十方项目、烟台十方项目、郑州新冠项目、潍坊润通项
目、太原圆通项目和抚顺十方项目之特许经营权授予方均已出具合规证明，主要
内容如下：
序
项目名称 主管机关 证明文件主要内容
号
济南十方固废在项目建设、运营过程中严格遵守相关法
济南市城市 律法规和《特许经营协议》的规定，不存在违约或违反
1 济南十方项目
管理局 城市管理相关法律、法规而遭受行政处罚或终止特许经
营权的情况。
37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
项目名称 主管机关 证明文件主要内容
号
青岛十方在项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法
青岛市城市 规和《特许经营协议》的规定，不存在违约或违反城市
1 青岛十方项目
管理局 管理相关法律、法规而遭受行政处罚或终止特许经营权
的情况。
烟台十方在项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法
烟台市城市 规和《特许经营协议》的规定，不存在违约或违反城市
3 烟台十方项目
管理局 管理相关法律、法规而遭受行政处罚或终止特许经营权
的情况。
郑州新冠在项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法
郑州市环卫
规和项目合同的规定，不存在违约或违反城市管理相关
4 郑州新冠项目 清洁有限公
法律、法规而遭受行政处罚或其他可能导致特许经营权
司
终止的情况。
潍坊市园林 潍坊润通在项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法
环卫服务中 规和项目合同的规定，不存在违约或违反城市管理相关
5 潍坊润通项目
心垃圾处置 法律、法规而遭受行政处罚或其他可能导致特许经营权
服务中心 终止的情况。
太原圆通在项目建设、运营过程中能严格遵守相关法律
太原市市容
法规和项目合同的规定，不存在违约或违反城市管理相
6 太原圆通项目 环境卫生管
关法律法规而遭受行政处罚或其他可能导致特许经营
理局
权终止的情况。
抚顺十方演武
7 抚顺市市容 抚顺十方在项目建设、运营过程中严格遵守双方合同和
场项目
环境卫生管 特许经营权协议的约定，不存在违反城市管理相关法
抚顺十方西舍
8 理处 律、法规而遭受行政处罚或终止特许经营权的情况。
场项目
截至本补充法律意见书出具之日，厦门十方项目、汕头十方项目之特许经营
权授予方未出具合规证明，经核查，报告期内，厦门十方、汕头十方不存在违反
《特许经营协议》而可能导致终止特许经营权的情形。
十方环能实际控制人甘海南、段明秀出具承诺如下：“如十方环能或其子公
司因承诺作出日前的原因违反特许经营协议产生违约责任或导致特许经营协议
提前终止的，就十方环能在特许经营期限届满前的损失（含预期利益损失）由承
诺人向十方环能予以补足。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，十方环能在建及运营中的特许经营
项目不存在违约或终止的风险，亦不存在因特许经营项目违约或终止而对十方环
能持续盈利能力产生不利影响的风险。
(三) 汕头十方项目特许经营期到期未结束运营是否符合相关规定或约定，
38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
是否存在被处罚的风险。
经本所律师核查，2010 年 5 月 20 日，汕头市城市综合管理局与十方环能签
署了《汕头市雷打石生活垃圾卫生填埋场填埋气精制生物燃气项目 BOO 特许经
营协议》，该特许经营协议已于 2017 年 8 月 6 日到期。2017 年 8 月 6 日，汕头
市城市综合管理局与十方环能签署了《雷打石生活垃圾卫生填埋场填埋气精制生
物燃气项目特许经营期限续签合同》，约定：汕头市雷打石生活垃圾卫生填埋场
填埋气精制生物燃气项目特许经营期顺延 1 年，自 2017 年 8 月 6 日至 2018 年 8
月 5 日，顺延特许经营期限满后，若项目仍有运营价值，则合作期限顺延。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第四条：“……直辖市、市、县人
民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称主管部门），负责
本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”汕头十方项目的特许经营
权授权方汕头市城市综合管理局（现为“汕头市城市管理和综合执法局”）即为该
等市政公用事业的主管部门，汕头十方项目已取得主管部门关于顺延特许经营期
的有效授权。
综上，本所律师认为，汕头十方项目特许经营期到期未结束运营符合其与主
管部门的约定，特许经营协议的授权方汕头市城市综合管理局即为该项目的主管
部门，在已得到其有效授权的情况下，汕头十方不存在被处罚的风险。
(四) 十方环能是否存在垃圾填埋场的日均实际填埋量远超出建设初期的
预计填埋量的情形，影响及其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
1、 十方环能在运行垃圾填埋气资源化利用项目之垃圾填埋场的相关情况
根据十方环能说明，其涉及垃圾填埋资源化利用项目之垃圾填埋场的具体情
况如下：
设计使
序 项目 设计总库容（万 投入使 设 计 进 量 目前实际进
垃圾填埋场 用年限
号 名称 立方米） 用时间 （吨/日） 量（吨/日）
（年）
潍坊 潍坊市生活
1 800 20 2003.9 700 目前为备用
润通 垃圾填埋场
2 郑州 郑州市垃圾 1,573 22 2005 2,300 3,000
39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
新冠 综合处理厂
太原市侯村
太原
3 生活垃圾卫 1,200 20 2008.6 1,500 2,700
圆通
生填埋场
汕头市雷打 一期：218.2 15 2003.3 400 0
汕头
4 石生活垃圾
十方 二期：133.93 14 2018.3 1,500 1,200
卫生填埋场
抚顺市望花
抚顺
5 区西舍场垃 640 10 2014.5 1,400 1,000-1,200
十方
圾填埋场
厦门 厦门市东部
6 2,000 30 2009.3 1,200 1,000
十方 固废填埋场
注 1：潍坊市生活垃圾填埋场由于库容已满，目前日均填埋量较少，生活垃圾基本由
潍坊市垃圾焚烧发电厂焚烧处理，该垃圾焚烧厂每年有两个月的检修期，在检修期间，生活
垃圾全部由填埋场进行填埋处理。
注 2：汕头市雷打石生活垃圾卫生填埋场一期已于 2018 年 3 月封场。
综上，十方环能在运行垃圾填埋资源化利用项目中，存在日均实际填埋量超
出建设初期预计填埋量的情形。
2、 垃圾填埋场日均实际填埋量超出建设初期预计填埋量对于十方环能的
影响及其应对措施
（1） 日均实际填埋量超出建设初期预计填埋量对于十方环能的影响
上述部分垃圾填埋场日均实际填埋量超出建设初期预计填埋量的情形，可能
会导致垃圾填埋场出现提前封场的情形，但由于垃圾填埋场在封场后其填埋气的
气量并不会立即出现快速衰减态势，因此垃圾填埋场提前封场不会导致标的公司
相关项目立即停止使用。
上述情形的出现主要是由于垃圾产生量高于预期速度，出于节约土地资源、
缓解垃圾围城的考虑，各城市环境卫生主管部门有动力采取以下措施，以延长垃
圾填埋场使用期限：① 通过加高垃圾堆体和改造垃圾堆间通道，在现有生活垃
圾场的基础上增加新库容；② 在现有生活垃圾填埋场周边兴建垃圾焚烧发电厂，
以缓解垃圾填埋压力，延长现有生活垃圾填埋场的填埋年限。此外，由于垃圾填
埋场对于地形、土壤、水文要素等方面都有严格的要求，不会兴建多处垃圾填埋
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
场，因此国内各城市垃圾填埋场在建设选址阶段均会考虑在同地址的后期扩建计
划，以便于各地市政部门在垃圾填埋场出现提前封场迹象之前尽快启动扩建工程。
基于上述因素，虽然十方环能运营的垃圾填埋气资源化利用项目存在垃圾填
埋场提前封场的情形，由于此类特许经营项目具有指定覆盖区域唯一性优势，而
且十方环能相关项目运营稳定，因此对于新扩建垃圾填埋场部分的填埋气综合利
用项目，十方环能拥有较强的先发优势。
以抚顺项目为例，抚顺十方之演武垃圾填埋场项目于 2014 年 5 月封场，同
年，抚顺市西舍场垃圾填埋场（紧邻演武垃圾填埋场）投入使用，2018 年 7 月，
十方环能与抚顺市市容环境卫生管理处签署《抚顺市西舍场垃圾场填埋气无害化
处理及资源化利用项目特许经营协议》，2018 年 10 月抚顺十方演武项目撤场搬
迁至抚顺西舍场项目。
（2） 十方环能的应对措施
面对垃圾填埋场存在提前封场的风险，十方环能主要采取的应对措施如下：
① 积极参与各项目所在地城管部门关于新设城市生活垃圾填埋场的前期工
作，在新生活垃圾场填埋气利用项目的招标中取得先发优势。
② 十方环能垃圾填埋气（沼气）综合利用业务的设备均系方便拆卸及运输
的机器，相关设备可以用于新建项目或其他项目的扩建，标的公司会根据每个项
目垃圾填埋场的实际气量进行提前规划，避免因垃圾填埋场提前封场造成对经营
的不利影响。
综上，生活垃圾填埋场系城市重要的环保市政工程，不会因为设计库容已满
而导致城市存在无生活垃圾填埋场的情形，十方环能垃圾填埋气（沼气）综合利
用业务之特许经营权在特许经营期内享有特许经营区域内排他性和唯一性优势，
且具备丰富的项目经验和技术储备，因此在现有项目之垃圾填埋场扩建或现有项
目所在城市新设垃圾填埋场时，存在较强的先发优势。本所律师认为，十方环能
已采取有效措施积极应对相关项目之垃圾填埋场提前封场的风险。
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
九、 问题 11：请你公司补充披露：1）十方环能子公司相关项目运营是否需
取得《市政公用事业经营许可证》。2）汕头十方、济南十方现有排污许可证到
期后无需进行展期、厦门十方安全生产许可证到期后无需进行展期是否符合相
关规定。3）标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，主要经
营资质到期是否存在无法续期的障碍及其应对措施。4）标的资产在安全生产、
环境保护等方面是否存在重大风险，标的资产确保合规运营的具体措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 十方环能子公司相关项目运营是否需取得《市政公用事业经营许可
证》。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《市政公用事业特许经营管
理办法》的相关规定，主管部门与依法选定的特许经营者签订特许经营协议授予
其特许经营权，未规定需另外办理“《市政公用事业经营许可证》”。
经查询地方法规，《市政公用事业经营许可证》的办理系依据山东省规定。
根据《山东省城市建设管理条例（2018 年修订版）》，从事城市供水、供气、供
热、公共客运交通、污水处理、垃圾处理等市政公用事业的生产经营单位，必须
依法获得经营许可后，方可从事经营活动。根据《山东省城市市政公用事业经营
许可管理办法》，各类城市市政公用事业生产经营单位，均应当提交经营许可申
请及规定的申请材料，经审查合格取得《山东省城市市政公用事业经营许可证》
后，方可从事城市市政公用事业生产经营活动；已经取得《山东省城市市政公用
事业经营许可证》的企业，到异地经营的，应到当地市政公用事业行业主管部门
备案；未取得《山东省城市市政公用事业经营许可证》的企业，无资格获得城市
市政公用事业特许经营权，任何单位或机构都不得与其签署城市市政公用事业特
许经营协议。根据《山东省餐厨废弃物管理办法》第十条规定：“环境卫生主管
部门应当通过招标等公开竞争方式，从取得餐厨废弃物收集运输、处置经营许可
证的单位中确定收集运输、处置企业，并与其签订经营协议，明确经营范围和服
务标准等内容。”
鉴于此，在山东省从事垃圾处理的生产经营单位应当取得经营许可，由主管
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
部门通过招标等公开竞争方式，从取得餐厨废弃物收集运输、处置经营许可证的
单位中确定收集运输、处置企业，并与其签订经营协议。
截至本补充法律意见书出具之日，十方环能在山东省共有 4 个项目，其中潍
坊润通系垃圾填埋气发电项目不涉及垃圾处理，潍坊润通已另行取得了《电力业
务许可证》；另有 3 个项目开展餐厨废弃物无害化处理与资源化利用业务，分别
为济南十方、青岛十方和烟台十方。经核查上述 3 个项目的中标通知书、特许经
营协议等相关文件，中标方均为十方环能，十方环能已取得《山东省城市市政公
用事业经营许可证》，符合《山东省城市市政公用事业经营许可管理办法》及《山
东省餐厨废弃物管理办法》规定；经核查，十方环能未就其异地经营办理《市政
公用事业经营许可证》备案，但各地方主管部门（授权方）均在履行招投标等法
定程序过程中进行了资质审查，十方环能符合相关的资质要求，相关特许经营权
的取得均履行了必要的审核程序。此外，十方环能在山东省正在运营的 4 个项目
均取得了特许经营权授予方出具的合规证明，相关特许经营项目在建设、运营过
程中严格遵守相关法律法规和《特许经营协议》的规定，不存在违约或违反城市
管理相关法律、法规而遭受行政处罚或终止特许经营权的情况。
十方环能已出具说明：“截至目前，各地主管部门均未要求十方环能各项目
公司办理《市政公用事业经营许可证》，若今后根据法律法规及主管部门监管要
求办理的，十方环能将严格按照相关要求及时办理、合规运营。”
综上，《市政公用事业特许经营管理办法》等相关法规未明确要求特许经营
权被授予方需办理《市政公用事业经营许可证》，在实际执行过程中，山东省出
台了需要办理《市政公用事业经营许可证》的相关规定，十方环能在山东省的相
关特许经营项目除潍坊润通系垃圾填埋气发电项目不属于需要取得上述公用事
业经营许可证的范围，其济南十方、青岛十方和烟台十方等餐厨废弃物无害化处
理与资源化利用项目均系十方环能作为投标方参与各特许经营项目的招投标流
程，十方环能已取得《市政公用事业经营许可证》，并均通过了各项目相关主管
部门的资质审核和招投标程序，其相关特许经营权的取得均履行了必要的审核程
序，相关主管部门未要求各项目单独办理《市政公用事业经营许可证》。
(二) 汕头十方、济南十方现有排污许可证到期后无需进行展期、厦门十方
43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
安全生产许可证到期后无需进行展期是否符合相关规定。
1、 排污许可证
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，包括汕头十方、
济南十方固废在内的十方环能各子公司所在垃圾填埋气发电、垃圾填埋气精制燃
气行业、餐厨废弃物处理行业未明确纳入排污管理名录，因未出台具体的行业标
准，实践中各地主管部门对排污许可证的办理要求略有差异。汕头十方从事垃圾
填埋气精制燃气业务，其于 2017 年取得的排污许可将其归类为“环境污染防治专
用设备制造”行业；济南十方主要从事餐厨垃圾处置业务，其已取得的排污许可
证将其归类为“固体废弃物治理”；根据本所律师对青岛十方及烟台十方所在地环
境主管部门的访谈，其此前均未要求青岛十方及烟台十方项目办理排污许可证。
生态环境部于近期发布了《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》
并于 2020 年 2 月 28 日发布了《排污许可证申请与核发技术规范-环境卫生管理
业》，将十方环能主营业务相关行业纳入排污许可分类管理名录，主要内容如下：
2017 年版 2019 年版
行业类别
重点管理 重点管理 简化管理 登记管理
以生活垃圾、 火力发电 4411，热
生物质能发电 4417(利用
危险废物、污 电联产 4412，生物
电力生产 441 农林生物质、沼气发电、 /
泥为燃料的火 质能发电 4417(生活
垃圾填埋气发电)
力发电 垃圾、污泥发电)
生物质燃气生产 涉及通 用工序 重点
— 涉及通用工序简化管理的 其他
和供应业 452 管理的
生活垃圾(含餐厨废弃
物)、生活污水处理污泥集 日处理能力 50 吨以
生活垃圾(含餐厨废
中处理(除焚烧、填埋以外 下的城镇粪便集中
城乡生活垃圾 弃物)、生活污水处
环境卫生管理 782 的)，日处理能力 50 吨及 处理，日转运能力
集中处置 理污泥集中焚烧、填
以 上 的 城 镇 粪便 集 中 处 150 吨以下的垃圾
埋
理，日转运能力 150 吨及 转运站
以上的垃圾转运站
根据上述《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》的最新规定，十
方环能从事垃圾填埋气发电、垃圾填埋气精制燃气及餐厨废弃物处理的子公司均
已明确纳入排污许可分类管理名录。根据十方环能说明，汕头十方、太原圆通、
郑州新冠均已根据 2019 年版名录行业类别进行了排污登记并取得了《固定污染
源排污登记回执》/《排污许可证》，十方环能将根据法律法规及主管部门监管要
求及时办理其他项目的排污许可证或排污管理登记。
44
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，根据 2020 年 2 月 28 日发布的《排污许可证申请与核
发技术规范-环境卫生管理业》规定，汕头十方、济南十方及其他项目公司均应
办理排污许可证或进行排污管理登记。
2、 安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》第二条：“国家对矿山企业、建筑施工企业和
危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产
许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
根据《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第二条：“……城镇燃气、
用于国防科研生产的危险化学品重大危险源以及港区内危险化学品重大危险源
的安全监督管理，不适用本规定。”根据《国家安全生产监督管理局办公室关于
危险化学品有关行政许可问题的复函》（安监管司办函字〔2004〕124 号）：“按
照《城市燃气安全管理规定》（建设部、原劳动部、公安部令第 10 号）和《城市
燃气管理办法》（建设部令第 62 号）的规定，供给城市中生活、生产等使用的天
然气、液化石油气、人工煤气（煤制气、重油制气）等气体燃料属于城市燃气，
按《危险化学品安全管理条例》第七十一条规定，不适用于该《条例》。”
十方环能子公司以垃圾填埋气精制的燃气及餐厨垃圾处置提纯的燃气均出
售给具有燃气经营资质的城市燃气公司用于城市生活、生产。根据上述规定，供
给城市生活生产的气体燃料不属于危险化学品，不属于危险化学品监督范畴，因
此，十方环能餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气精制燃气项目无需办理安全生产许
可。
截至本补充法律意见书出具之日，十方环能共计 4 个垃圾填埋气精制燃气在
运营项目、3 个餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目涉及燃气，分别为太原
圆通、抚顺十方（西舍场）、汕头十方、厦门十方、济南十方固废、青岛十方和
烟台十方。经本所律师咨询前述项目所在省/市之应急管理部门，其均未就垃圾
填埋气精制燃气项目核发过《安全生产许可证》、未向餐厨垃圾处置企业核发过
《安全生产许可证》，亦未对相关企业提出监管要求。但是由于各地主管部门的
监管要求存在差异，厦门十方已根据主管部门要求办理了《安全生产许可证》，
并已完成《安全生产许可证》的续期。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据十方环能说明，除厦门十方外，其他燃气项目和涉及燃气生产的餐厨废
弃物无害化处理与资源化利用项目的主管部门均未要求办理《安全生产许可证》，
如今后根据法律法规及主管部门监管要求办理的，十方环能将严格按照相关要求
及时办理、合规运营。
此外，潍坊润通、郑州新冠主要从事垃圾填埋气发电业务，无需根据《安全
生产许可证条例》规定申请《安全生产许可证》。发电企业受《电力监管条例》、
《电力业务许可证管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的约束，潍坊润通、
郑州新冠均已根据该等规定取得《电力业务许可证》。
(三) 标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，主要经营
资质到期是否存在无法续期的障碍及其应对措施。
1、标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续
（1）标的公司已取得经营资质情况
截至本补充法律意见书出具之日，十方环能业务发展涉及的主要经营资质具
体如下：
业务经营资质
市政公用事 移动式压力
业务类型 项目公司 排污 电力业务 安全生
业经营许可 容器充装许
许可 许可证 产许可
证 可证
十方环能
不适用 不适用 √ 不适用
（母公司） 十方环能母公
餐厨垃圾
济南十方 司已取得资 √ 不适用 不适用 不适用
处置及资
质，项目公司
源化 青岛十方 办理中 √ 不适用 不适用
负责具体运营
烟台十方 办理中 未办理 不适用 不适用
垃圾填埋 郑州新冠 不适用 √ 不适用 √ 不适用
气发电 潍坊润通 不适用 办理中 不适用 √ 不适用
太原圆通 不适用 √ √ 不适用 不适用
垃圾填埋
抚顺十方 不适用 办理中 办理中 不适用 不适用
气精制燃
厦门十方 不适用 办理中 √ 不适用 √
气
汕头十方 不适用 √ 不适用 不适用 不适用
餐厨垃圾处置及资源化业务：山东省内餐厨垃圾收运、处置需要取得市政公
用事业经营许可证；天然气销售业务，若采取罐装运输，则需要办理移动式压力
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容器充装许可证，若采用管道输气，则无需办理移动式压力容器充装许可证；项
目公司均需办理排污许可证。
垃圾填埋气发电业务：需要办理排污许可证、电力业务许可证。
垃圾填埋气精制燃气业务：天然气销售业务，若采取罐装运输，则需要办理
移动式压力容器充装许可证，若采用管道输气，则无需办理移动式压力容器充装
许可证；项目公司均需办理排污许可证。
（2）标的公司经营资质办理情况
由上表可知，标的公司部分项目经营所需的排污许可、移动式压力容器充装
许可证正在办理过程中，具体如下：
① 排污许可证办理事项
根据 2020 年 2 月 28 日发布的《排污许可证申请与核发技术规范-环境卫生
管理业》的最新要求，十方环能于 2020 年 3 月启动办理青岛十方、烟台十方、
郑州新冠、潍坊润通、太原十方、抚顺十方、厦门十方、汕头十方的排污许可事
项。截至本补充法律意见书出具之日，郑州新冠、太原十方、汕头十方已办理完
毕。鉴于上述项目排污许可均属于简化管理类别，项目公司未发生重大环保事故，
预计办理上述排污许可不存在实质性障碍。
② 移动式压力容器充装许可证办理事项
抚顺十方目前处于试运营阶段，经访谈抚顺市市场监督管理局相关工作人员，
抚顺十方《移动式压力容器冲装许可证》正在办理过程中，抚顺十方已完成《安
全预评价报告》及人员培训工作，因部分前置手续尚需特许经营权授权方协助办
理，在该等前置手续办理完毕后，抚顺十方《移动式压力容器冲装许可证》的办
理不存在重大不确定性，在其取得《移动式压力容器冲装许可证》前，抚顺十方
可以按照法律法规规定开展合规经营，不会受到主管机关的处罚。
烟台十方的压力容器设备已经完成特种设备使用登记备案，并由信息产业电
子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具了安全评价报告，因烟台十方项
目所在地市场监督管理部门要求移动式压力容器充装许可证的办理需申请人拥
有相关土地规划证明，烟台十方项目所用土地使用权方系烟台市环境卫生管理处，
故未能办理移动式压力容器充装许可证。烟台十方项目所在地市场监督管理部门
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已出具合规证明：“烟台十方自 2017 年 1 月 1 日至今一直遵守国家和地方有关市
场监督管理方面的法律、法规和其他规范性文件的规定；未出现市场监督管理方
面的违法或违规行为，未发生因违反有关市场监督管理方面的法律法规而受到市
场监督管理部门行政处罚的情况。”
2、标的公司主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍及其应对措施
十方环能已经取得的业务资质、审批和备案手续以及其续期风险分析如下：
序号 企业名称 许可类别 许可证号 期限
山东省城市市政公用事业经 SZGY 餐厨废弃物收集运输 2018.08.20-
营许可证 处置 531015100020 2021.08.19
1 十方环能
2008.12.20-
电力业务许可证 1010608-00121
2028.12.29
2019.11.04-
2 济南十方 排污许可证 91370125597038924A001Q
2022.11.03
2016.09.27-
3 青岛十方 移动式压力容器充装许可证 TS937B82-2020
2020.09.26
2012.04.01-
4 潍坊润通 电力业务许可证 1010612-00015
2032.04.11
2018.11.12-
电力业务许可证 1052118-00446
2038.11.11
5 郑州新冠
2020.04.15-
排污许可证 914101037932163882001U
2023.04.14
2020.03.13-
固定污染源排污登记回执 91140100575982244M001W
2025.03.12
6 太原圆通
2019.02.02-
移动式压力容器充装许可证 TS914034-2023
2023.02.01
（闽）WH 安许证字（2017） 2020.05.04-
安全生产许可证
000004 号 2023.05.03
7 厦门十方
2020.03.06-
移动式压力容器充装许可证 TS9235067-2024
2024.01.31
2020.04.17-
8 汕头十方 固定污染源排污登记回执 9144051155915051X2001W
2025.04.16
由上表可知，十方环能目前拥有的经营资质均处于有效期内，且距离到期日
时间较长，其中，电力业务许可证有效期长于特许经营权期限，预计不存在续期
问题。排污许可证、移动式压力容器充装许可证办理程序较为简便，且十方环能
报告期内经营合规，未发生重大违法行为，预计上述经营资质续期不存在实质性
障碍。
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3、十方环能关于办理经营资质的措施
根据十方环能说明，为确保公司各特许经营项目依据最新法律法规要求办理
相关资质许可、展期过程中业务资质能够及时办理续期，十方环能采取了如下应
对措施：
（1） 制度保障，十方环能及其各子公司均制定了较为完善的公司管理制度，
对项目的合规运营及风险管理等方面均作出了明确的要求，能够最大限度地保证
各子公司按照法律法规要求开展经营业务，为业务资质的取得及续期提供了制度
保障；
（2）人员保障，十方环能及其各子公司均组建了专业的运营管理团队，各
子公司均已配备了专人负责公司业务资质的办理工作，该等专项负责人员均具备
较为丰富的行业经验，熟悉法律法规及政策要求，并能够根据法律法规及政策的
实时变化督促公司对管理制度进行实时更新，以确保各项目合规经营并及时办理
相关经营资质。
针对上述事项，十方环能实际控制人甘海南、段明秀出具的承诺函，如十方
环能及/或其子公司因未按照法律法规或主管部门监管要求办理经营资质被处罚
或对项目持续经营造成不利影响的，由承诺人就该等损失向十方环能进行补偿。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除抚顺十方《移动
式压力容器冲装许可证》和青岛十方等 5 家子公司依据新规要求需要办理的《排
污许可证》外，十方环能已取得了其项目经营所需要的业务资质、审批和备案手
续，其主要经营资质到期不存在无法续期的障碍，十方环能已就其业务资质的办
理及到期资质的续期采取了有效的应对措施。
(四) 标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风险，标的资产
确保合规运营的具体措施。
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《国务院关于
进一步加强安全生产工作的决定》等规定，十方环能不属于高危生产企业，报告
期内，十方环能未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受
到相关部门的重大行政处罚。
十方环能主营业务为生物质能源综合利用的技术开发及有机废弃物处置设
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备销售，不属于火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、
造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业，不存在重污染的
情况。十方环能严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管
理活动符合国家关于环境保护方面的要求。
根据十方环能出具的书面说明，就其在安全生产、环境保护方面的潜在风险，
十方环能采取了以下措施：
1、加强风控管理
十方环能设置了“安全环保生产委员会”，统筹领导公司及各下属单位安全环
保管理工作，主要负责制定公司安全环保方针和安全目标、安全环保管理体系及
安全环保管理制度；指导各下属单位开展安全环保管理工作，下达并督促落实安
全生产责任制。安全环保生产委员会下设办公室负责处理安全环保生产日常管理
工作。各下属单位在安全环保生产委员会领导下开展工作。
2、完善制度设置
十方环能设置了较为完善的安全环保内部制度，通过制度设置加强内部管理，
相关制度构成及管理内容如下：
制度名称 制度构成/管理内容
进一步加强公司的环境保护管理工作，规范环保工作
《环保管理考核规定制度》
秩序，加大污染物排放控制指标的考核力度
贯彻执行国家、上级环保部门及公司安全生产方针、
《环保岗位责任制度》
环境保护措施，负责公司的安全环保监督、管理工作
加强环境监测工作，及时、准确、全面地反映区域内
《环境保护监测管理制度》 环境质量现状和发展趋势，保证公司的环境监测符合
国家要求
提高公司员工环境保护的意识，防止和减少各类环保
《环境保护培训制度》
事故
预防和控制潜在的环境事件或紧急情况发生，做出应
《环境应急管理制度》
急准备和响应，最大限度地减轻可能产生的事故后果
依靠科技进步治理生产废水以及生产废水闭路循环、
《环境保护管理制度》 生产废渣综合利用、烟尘治理、防治环境污染、发展
洁净生产
本着“管生产必须管安全”、“谁主管谁负责”的原则，
强化各级各部门安全生产职责，确保安全生产，做到
《安全生产责任制度》
各司其职，各负其责，密切配合，不断提高安全生产
管理水平
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做好事故的报告、统计和调查处理工作，加强事故的
管理，吸取、借鉴事故的教训，预防和减少事故的发
《安全事故处理管理制度》
生，激发各级领导和公司全体员工安全生产的自觉性
和主动性
通过预先计划和应急措施，充分利用一切可能的力量
和资源，在事故发生后迅速控制其发展，保护现场职
《应急预案管理制度》
工和附近居民的健康与安全，将事故对环境和财产造
成的损失降至最小程度
《安全生产奖惩管理标准》 规定公司安全生产管理奖惩管理原则、内容与方法
规定公司建设项目安全设施“三同时”工作的内容、职
《建设项目安全设施“三同
责分工和组织管理工作，加强安全生产源头管理和过
时”管理标准》
程控制，确保建设项目符合国家规定的安全标准
对新入厂员工（包括合同工、外单位调入人员、代培
《三级安全教育规定》 人员和实习人员等）进行公司级、部门级、班组级三
级安全教育
规范危险废弃物的产生、收集、储存和处置等活动，
《危险废弃物管理制度》 加强危险废弃物管理，防止污染环境，保障职工人身
健康
《危险源辨识和风险评价程 辨识及评价公司范围内的职业健康安全危险源，评价
序》 其风险，判断出重大风险，从而进行有效控制危险源
3、落实安全教育与培训机制，强化员工安全意识
根据十方环能制定的《三级安全教育规定》，公司及各下属单位应加强安全
教育与培训，牢固树立安全意识，掌握必要的安全知识和技能。公司及各下属单
位应对新入职员工进行“三级”（公司、部门、岗位）安全教育，并根据相关要求，
建立健全安全教育档案及培训记录。
4、确保环保设施正常运行，强化环保设施运行管理
根据十方环能说明，十方环能及各子公司均能够确保环保设施正常运营，保
障污染物达标排放，各子公司均已配置了相应环保设施且设施运行正常、有效，
能够满足现有生产需求，十方环能将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保
障现有的环保设施正常运行，确保合规经营。
综上，本所律师认为，标的资产在安全生产、环境保护等方面不存在重大风
险，标的资产已为确保合规运营制定了具体可行的措施。
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十、 问题 12：申请文件显示，标的资产机器设备等固定资产、持有的子公
司股权、垃圾收运和处理收费权等设置了抵押／质押。请你公司补充披露：1）
标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比。2）截至目前，上述担保分别对
应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致
重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）主要机器设备及垃圾收运和
处理收费权质押对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在
重大不确定性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比
标的公司质押、抵押状态的资产主要为无形资产、固定资产、长期股权投资、
应收账款，具体情况如下：
单位：万元
截至 2020 截至 2020年 2
抵押人/出 抵押权人/质
资产 状态 报表项目 年 2 月 29日 月 29 日占总
质人 押权人
账面价值 资产的比例
济南十方 济南十方核心设备组 抵押 无形资产 10,987.20 17.29%
十方环能 泰安银行股 济南十方 100%股权 质押 长期股权投资 2,500.00 -
份有限公司 济南十方垃圾收运和
济南十方 质押 应收账款 1,670.08 2.63%
处理收费权
青岛十方 青岛十方机器设备 抵押 无形资产 3,997.10 6.29%
富利融资租
十方环能 青岛十方 100%股权 质押 长期股权投资 3,500.00 -
赁有限公司
青岛十方 青岛十方应收账款 质押 应收账款 226.33 0.36%
烟台十方 上海浦东发 烟台十方机器设备 抵押 无形资产 6,382.00 10.04%
展银行股份
十方环能 潍坊润通 100%股权 质押 长期股权投资 200.00 -
有限公司济
十方环能 南分行 烟台十方 100%股权 质押 长期股权投资 5,000.00 -
十方环能 郑州新冠 100%股权 质押 长期股权投资 1,000.00 -
山东舜元泰
郑州新冠 郑州新冠租赁物件 抵押 固定资产 2,058.47 3.24%
山融资租赁
有限公司 郑州新冠沼气发电项
郑州新冠 质押 应收账款 1,195.99 1.88%
目未来收益权
合计 41.73%
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注：1、上表数据截至 2020 年 2 月 29 日，尚未经审计。2、上海浦东发展银行股份有限
公司济南分行借款包括保证金质押 300 万元。
(二) 截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存
在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定
性
1、标的公司上述担保对应的债务履行情况、剩余债务金额等情况
单位：万元
截至 2020 年 2 月 29 日
债务人 债权人 债务金额 抵押担保期限
剩余债务金额
十方环 泰安银行股份有限公
3,000.00 1,470.00 2017.10.11-2020.09.30
能 司
青岛十 富利融资租赁有限公 自起租日起算共 36 个
3,000.00 1,442.00
方 司 月
十方环 上海浦东发展银行股
2,449.00 2,449.00 2020.03.25-2021.03.25
能 份有限公司济南分行
郑州新 山东舜元泰山融资租
1,300.00 1,300.00 2019.12.24-2020.12.23
冠 赁有限公司
合计 9,749.00 6,661.00 —
2、是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存
在重大不确定性
上述债务人截至 2019 年 12 月 31 日的主要财务指标如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
债务人
资产负债率 流动比率（倍） 营业收入（万元）
十方环能 30.36% 0.71 20,803.93
青岛十方 65.32% 0.12 2,007.54
郑州新冠 28.06% 2.15 2,302.87
截至本补充法律意见书出具之日，上述债务人经营情况良好，均能按照借款
合同、融资租赁合同约定全面履行义务，如期支付各期利息费用，不存在逾期支
付的情形。另外，经查询上述债务人的企业信用报告，上述债务人不存在不良信
用记录。
综上，标的公司上述担保事项系日常经营过程中与金融机构因借贷关系所产
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生的抵押、质押，标的公司经营状况及偿债指标正常，不存在重大偿债风险，上
述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
3、主要机器设备及垃圾收运和处理收费权质押对标的资产主营业务收入的
影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性
（1）主要机器设备抵押的影响
根据主要机器设备抵押合同条款约定，抵押事项对标的公司抵押资产形成限
制、实现抵押权的主要条款如下：
抵
抵押资 对资产形成限制的主要
押 抵押权人 实现抵押权的主要条款
产 条款
人
发生下列情形之一的，抵押权人有权行使
抵押权，并可以与抵押人协商以抵押物折
价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先
受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所
担保的债权的，抵押权人可以选择将该款
抵押期间，未经抵押
用于归还本金、利息、罚息、复利或者实
权人书面同意，抵押
现债权及抵押权的费用等：（1）主合同项
人不得将抵押物做出
下债务履行期限届满，抵押权人未受清
赠与、转让、出售、
济 偿；（2）债务人、抵押人被撤销、吊销营
出租、承包、再抵押
南 泰安银 业执照、注销、责令关闭或者出现其他解
济南十 或其他任何方式的处
十 行股份 散事由；（3）债务人、抵押人被人民法院
方核心 分。经抵押权人书面
方 有限公 受理破产申请或者裁定和解；（4）债务人、
设备组 同意，抵押人转让、
固 司 抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣告死
出租、承包、出售等
废 亡；（5）抵押物被查封、扣押、监管或者
方式处分抵押物所得
被采取其他强制措施；（6）抵押人涉及刑
价款，应用于提前清
事案件、诉讼或仲裁案件，抵押物可能被
偿所担保的主合同项
查封、扣押、监管等；（7）抵押物毁损、
下债务或者提存。
灭失或者被征收、征用；（8）抵押人未按
抵押权人要求恢复抵押物的价值或者提
供相应的担保；（9）抵押人违反本合同项
下义务；（10）其他严重影响抵押权实现
的情形。
乙方不得出售、出借、 （1）乙方未按时、足额支付甲方任一期
转让、分租赁、转租 租金和/或本合同项下其他应付款项；（2）
青 富利融
青岛十 租赁物件；不得在租 乙方没有履行本合同任何其他义务或责
岛 资租赁
方机器 赁物件上设置任何抵 任；（3）乙方非正常及违反公平原则出售、
十 有限公
设备 押权或其他担保权 出借、转移、出租或以其他方式处理其业
方 司
益；不得以租赁物件 务或租赁物件，或乙方的自由财产或权利
投资入股；不得进行 的全部或任何部分的实质权利被没收、扣
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其他任何损害甲方所 押、征用、查封、强制执行或被剥夺，足
有权的行为。 以影响乙方履行本合同能力；（4）乙方发
生分立、合并、兼并、收购等变更情况或
者乙方停止经营主要业务，或者乙方提出
或者被提出有关诉讼、破产、歇业等，或
有关部门就上述事项作出批准或决定时，
甲方认为上述情况的发生影响乙方履行
本合同的能力的；（5）乙方或乙方关键岗
位人员己被或将被行政或司法等处罚（包
括但不限于罚款、停业、治理整顿、采取
强制措施、刑罚等等）
若发生本合同约定的处分抵押财产的情
形时，抵押权人有权按下列任一方式处分
任何抵押财产：（1）与抵押人协议以抵押
财产或者以拍卖、变卖抵押财产所得的价
未经抵押权人书面同 款清偿全部债务；协议不成的，抵押权人
意，抵押人保证不以 可以直接请求人民法院拍卖，变卖抵押资
任何方式向抵押权人 产以清偿全部债务；（2）抵押财产折价或
以外的任何第三方在 者拍卖、变卖后，其价款超过抵押财产所
上海浦 抵押资产上再行设置 担保的全部债权的部分归抵押人所有，不
烟 东发展 抵押权、留置权及/或 足部分由债务人清偿。抵押权人有权自行
烟台十
台 银行股 任何其他担保或优先 决定抵押财产处分所得价款的清偿顺序；
方机器
十 份有限 权益，亦不会将抵押 （3）抵押权人处分抵押财产后，处分抵
设备
方 公司济 资产出租、转让、赠 押财产所得用于清偿其所担保主合同项
南分行 与给任何第三方或提 下债务；对于贷款以外的融资债务，若抵
供给第三方无偿使 押权人未发生垫款，则抵押权人有权将处
用，或将抵押财产隐 分抵押财产所获得款项进行提存并划入
匿、搬离、拆除或进 抵押权人指定的账户或划入债务人保证
行违法添附。 金账户，以备对外支付或作为日后抵押权
人可能发生垫款的保证金，双方确认无需
另行签署保证金质押合同。（4）以法律允
许或双方约定的其他方式处置抵押资产，
从而实现抵押权。
发生下列情形之一的，甲方有权行使抵押
权，以所得款项清偿债权：（1）承租人未
未经甲方书面同意， 按照主合同约定逾期支付任何一期租金
山东舜 乙方保证不处分抵押 或其他应付款；（2）乙方违反本合同的约
郑
元泰山 郑州新 物。甲方书面同意的， 定，拒绝履行本合同约定的义务，危及甲
州
融资租 冠租赁 乙方保证将处分抵押 方的抵押权；（3）乙方有诉讼、仲裁或重
新
赁有限 物件 物所得款项，清偿本 大行政案件，可能对抵押物有不利影响；
冠
公司 合同抵押担保范围内 （4）乙方破产、歇业、被申请破产重整、
的全部债权。 被撤销、被吊销营业执照；（5）主合同履
行期间，承租人破产、关闭、停产、合并、
转产、重整等情况影响承租人按主合同约
55
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定支付租金和其他应付款项；（6）甲方依
据主合同约定或法律规定解除主合同，其
主合同项下的债权未实现或未能全部实
现；（7）承租人依据主合同约定的其他情
形应当提前履行债务，甲方主合同项下的
债权未实现或未能全部实现；（8）出现使
甲方在主合同项下的债权难以实现或无
法实现的其他情况。
由上述主要机器设备抵押合同条款及实际执行情况判断，合同中对抵押物形
成限制的核心条款为“未经抵押权人同意，抵押人不得将抵押物做出赠与、转让、
出售、出租、承包、再抵押或其他任何方式的处分”、“发生约定的处分抵押财产
的情形时，抵押权人有权处分抵押财产”。标的公司自借款合同、融资租赁合同
生效以来，正常履行还本付息义务，未出现合同涉及的违约情形。
（2）垃圾收运和处理收费权质押的影响。
根据主要垃圾收运和处理收费权质押合同条款约定，质押事项对标的公司质
押资产形成限制、实现质押权的主要条款如下：
出质
质权人 质押物 对质权形成限制的主要条款 实现质押权的主要条款
人
未经质权人书面同意，出质人不得将 主合同项下债务履行期限届满质权人未清偿的，
济南十方 出质的权利转让，赠与或许可他人使 质权人有权依法直接将出质的权利变现，或者以
济南 泰安银行
垃圾收运 用。经质权人书面同意，出质人所得 出质的权利折价或者以拍卖、变卖出质权利的价
十方 股份有限
和处理收 的转让费、清偿做担保的主合同项下 款优先受偿。上述“期限届满”包括质权人依照国
固废 公司
费权 债务，或向出质人与质权人商定的第 家法律、法规规定或主合同的约定宣布主合同项
三人提存。 下债务提前到期的情形。
由垃圾收运和处理收费权质押合同判断，合同中对收入形成限制的核心条款
为“主合同项下债务履行期限届满质权人未清偿的，质权人有权依法直接将出质
的权利变现，或者以出质的权利折价或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿”。
标的公司自借款合同、融资租赁合同生效以来，正常履行还本付息义务，未出现
合同涉及的违约情形，济南十方垃圾收运和处理收费资金未受到限制。
综上，标的公司不存在无法偿债的重大风险，抵押权人/质押权人要求实现
抵押/质押的风险概率较低，主要机器设备及垃圾收运和处理收费权质押对标的
资产主营业务收入不存在实质性影响，在标的公司及其各下属企业正常经营的前
提下，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。
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4、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易中，上市公司拟购买资产为十方环能 86.34%股权。重组交易对方
持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻
结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。标的公司因日常经
营过程中与银行间常规借贷、开展融资租赁业务对固定资产、子公司股权、垃圾
收运和处理收费权设置了抵押/质押，标的公司及其子公司经营状况及偿债指标
正常，不存在重大偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确
定性。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
十一、 问题 13：申请文件显示，报告期内十方环能受到行政处罚共 5 起，
其中因违反建设项目“三同时”及验收制度，厦门十方被厦门市翔安区环境保护
局处以罚款 20 万元。请你公司补充披露：1）相关行政处罚是否属于重大行政
处罚及对本次交易的影响。2）相关行政处罚的整改情况，标的资产及其子公司
就保障规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 相关行政处罚是否属于重大行政处罚及对本次交易的影响。
因厦门十方从 2016 年 10 月底尚未通过环评竣工验收、直接投入生产，厦门
市翔安区环境保护局于 2018 年 6 月 22 日作出罚款 20 万元的行政处罚决定。
就上述行政处罚，厦门市翔安生态环境局已出具书面证明：“我局（原厦门
市翔安环境保护局）于 2018 年 6 月 22 日下发闽厦环罚[2018]211 号《行政处罚
决定书》，对厦门十方圆通生物能源有限公司“未验先投”的行为依据《建设项
目环境保护条例》第十九条、第二十三条规定处以 20 万元的罚款。该公司已于
2018 年 7 月 12 日全额缴纳罚款，并及时取得厦环（翔）验（2018）049 号《厦
门市翔安环保局关于厦门十方圆通生物能源有限公司厦门市东部固废填埋场填
埋气体收集综合利用竣工环境保护设施（固废、噪声）验收的批复》，该案件已
结案。该行政处罚所涉及的行为不构成重大环境违法违规行为。”
经核查，相关主管部门系依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
规定作出上述行政处罚，原文如下：
“第二十三条 违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经
验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收
中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以
上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；
对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造
成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的
人民政府批准，责令关闭。”
根据相关处罚依据，主管机关对十方环能处以罚款 20 万元，系按照最低处
罚金额予以罚处，未认定为属于情节严重。同时，十方环能不存在逾期不改正或
造成重大环境污染或者生态破坏的情形，未被主管机关责令停止生产或者使用或
责令关闭。
综上，本所律师认为，十方环能及其子公司的上述环保违法违规行为未导致
严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣的社会影响等，不构成重大违法违规行为，
且十方环能及其子公司已积极整改（具体整改措施见以下第（二）部分），并经
主管机关验收通过。因此，十方环能及其子公司的环保相关行政处罚对本次交易
不构成实质性影响。
(二) 相关行政处罚的整改情况，标的资产及其子公司就保障规范运营的具
体措施。
1、 相关行政处罚的整改情况
2018 年 10 月 26 日，厦门市翔安区环境保护局出具《关于厦门十方圆通生
物能源有限公司厦门市东部固废填埋场填埋气收集综合利用项目竣工环境保护
设施（固废、噪声）验收的批复》（厦环（翔）验（2018）049 号），同意厦门十
方通过验收。
2、 标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施
十方环能及其子公司已就其保障环保规范运营制定了具体的实施措施，具体
见问题 11 回复之（四）“标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风
险，标的资产确保合规运营的具体措施”。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，十方环能及其子公司的环保违法违规行为已得到积极
整改。十方环能已制定了包括加强内部风控管理、建立健全内部制度、加强员工
培训在内的多种具体措施以保障公司的规范运营。
十二、 问题 14：请你公司：1）补充披露标的资产股东是否存在股权质押情
况，如是，请补充披露前述股权质押及解质押的具体情况，包括但不限于上述
股权质押所担保的债务金额、债务用途、解除质押的条件等，并结合前述情况
说明标的资产权属是否清晰。2）补充披露标的资产权属是否清晰，是否构成本
次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 补充披露标的资产股东是否存在股权质押情况，如是，请补充披露前
述股权质押及解质押的具体情况，包括但不限于上述股权质押所担保的债务金
额、债务用途、解除质押的条件等，并结合前述情况说明标的资产权属是否清
晰。
本次交易的标的资产为十方环能 86.34%股权。根据十方环能的工商登记资
料、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》及标
的资产股东出具的《关于标的资产权属的承诺函》，截至本补充法律意见书出具
之日，标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产股东不存在股权质押、担保、
冻结或其他限制或禁止转让的情形。
(二) 补充披露标的资产权属是否清晰，是否构成本次交易的法律障碍
截至本补充法律意见书出具日，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在
冻结、质押等限制权利行使的情形。同时，交易各方已在签署的《购买资产协议》
及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》中明确约定了本次交易的实施、交割条件
及违约责任，若交易各方能切实履行相关协议的约定及承诺，则在约定期限内办
理完毕标的资产的权属转移手续不存在实质性法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十三、 问题 23：申请文件显示，1）十方环能报告期内与厦门通洁环保科技
有限公司（子公司厦门十方之参股股东）存在 551.70 万元关联往来款。2）十方
环能、厦门通洁已通过利润分配冲抵以及直接偿还的方式，收回上述对厦门通
洁的全部其他应收款项。3）本次交易作价以评估值为基础，同时并因前述 551.70
万元其他应收款存在无法回收的风险，故协商确认十方环能 100%股权交易作价
45,600 万元。请你公司：1）补充披露上述往来款的具体内容，若为资金拆借，
进一步明确发生资金拆借的原因和必要性。2）补充披露上述款项通过利润分配
冲抵偿还的具体过程、相关借款是否已实质偿还。3）补充披露本次交易是否符
合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。4）十方环
能 100%股权评估值与本次交易作价差异金额为 2,286.33 万元，远高于前述关联
往来款项，补充披露标的资产是否存在其他资产瑕疵，本次交易作价与评估值
存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
(一) 补充披露上述往来款的具体内容，若为资金拆借，进一步明确发生资
金拆借的原因和必要性
1、 十方环能与厦门通洁往来款产生的背景
厦门十方于 2012 年 12 月由十方环能和厦门通洁共同出资设立，十方环能系
厦门十方控股股东。2018 年，厦门十方、厦门通洁及十方环能签订《承包经营
合同》，约定由厦门通洁负责执行具体经营事务，除正常生产范围以外，需经厦
门十方股东会决议事项，厦门通洁不得越权处理，包括但不限于相关合约文件签
署、资金支出、融资、担保承诺等，经营期限自 2018 年 10 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日。
自厦门十方设立至 2018 年 10 月 1 日前，十方环能具体负责厦门十方项目的
建设及业务经营。由于对厦门十方项目建设方案估计不足导致厦门十方项目整体
投资超出预算，同时因执行期限迟滞使得厦门十方未能在预计时间内全面达产亦
造成一定经济损失，经初步测算，上述造成的经济损失约为 1,226 万元。基于上
述原因，厦门十方股东厦门通洁提出以资金分配的形式以减轻上述损失对股东造
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
成的投资风险。
2、 十方环能与厦门通洁往来款的具体内容
2018 年，经厦门十方股东十方环能、厦门通洁协商，双方同意厦门十方通
过向股东进行资金分配的方式弥补前期建设阶段投资超预算以及未按预计时间
全面达产对股东投资造成的损失，上述可分配资金在计算时扣除了厦门十方日常
经营、偿还银行贷款和支付供应商采购款等事项的资金需求。
根据厦门十方、十方环能、厦门通洁签署的《厦门十方圆通生物能源有限公
司资金分配说明》，2018 年，厦门十方实施资金分配合计 1,226.00 万元，十方环
能获得 674.30 万元，厦门通洁获得 551.70 万元。上述资金分配，厦门十方通过
往来款的形式予以支付，因此，报告期内十方环能与厦门通洁存在 551.70 万元
关联往来款。
综上，十方环能报告期内与厦门通洁存在的 551.70 万元关联往来款不属于
资金拆借情形。
(二) 补充披露上述款项通过利润分配冲抵偿还的具体过程、相关借款是否
已实质偿还
截至本补充法律意见书出具之日，经十方环能与厦门十方协商一致，上述往
来款项已通过利润分配冲抵以及直接偿还的方式予以收回。具体处理过程如下：
1、 厦门十方项目前期建设阶段的投资分歧处理
经十方环能、厦门通洁及厦门十方协商确认，厦门十方项目前期建设整体投
资超预算以及执行期限迟滞导致未能在预计时间内全面达产合计造成经济损失
为 798 万元，按照厦门十方股权比例计算，对于厦门通洁的影响为 359.10 万元。
2020 年 2 月 20 日，十方环能召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关
于向厦门十方支付补偿款的议案》，同意补偿厦门十方 798 万元，并与厦门十方
签署补偿协议。
截至本补充法律意见书出具之日，上述十方环能向厦门十方补偿的 798 万元
款项已通过冲减十方环能应获厦门十方利润分配及双方往来款冲抵的方式予以
支付。
2、 十方环能补偿款的分配
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
因上述 798 万元补偿款的支付，厦门十方获得营业外收入 798 万元，扣除所
得税影响，实现营业外净收入 698.25 万元。按照股权比例分配收益，厦门通洁
享有 314.21 万元，上述收益分配用于冲抵厦门十方与厦门通洁的往来款。
3、 厦门十方被承包经营前的未分配利润之分配
截至 2019 年 12 月 31 日，厦门十方账面尚未分配的 2018 年 9 月 30 日前（即
厦门通洁承包经营厦门十方之前）的未分配利润为 287.83 万元，厦门十方按照
股权比例向股东分配利润，向厦门通洁分配 129.52 万元，上述利润分配用于冲
抵厦门十方与厦门通洁的往来款。
4、 剩余往来款部分的偿还方式
通过上述通过利润分配冲抵方式，共计冲抵厦门十方与厦门通洁之往来款
443.74 万元，剩余 107.96 万元由甘海南向厦门通洁提供借款的方式予以偿还。
通过核查十方环能董事会相关决议文件以及十方环能、厦门通洁处理上述往
来款的相关财务凭证和银行支付凭证，截至本补充法律意见书出具之日，十方环
能与厦门通洁的上述往来款项已通过利润分配冲抵及直接偿还的方式予以收回。
(三) 补充披露本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》的相关规定
经核查，截至中国证监会受理金宇车城本次重大资产重组申报材料前，标的
公司十方环能不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金
占用的情形。本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定。
(四) 补充披露标的资产是否存在其他资产瑕疵，本次交易作价与评估值存
在较大差异的原因及合理性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，十方环能与厦门通洁的 551.70
万元关联往来款已经予以实质解决。
标的公司主要从事餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气发电、
垃圾填埋气精制燃气项目，项目经营模式为 BOT 和 BOO 模式，因此，标的公
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司主要资产为特许经营项目所涉及的房产和机器设备以及应收账款等。经核查，
标的公司特许经营项目之房产和机器设备不存在权属纠纷或侵害第三方利益的
情形，报告期内标的公司应收账款客户信誉良好，应收账款回收安全性较高。综
上，标的资产不存在其他资产瑕疵。
本次交易以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门
通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的风险，经交易双方友好协商后确
定的交易作价，本次交易作价与评估结果不存在重大差异，交易作价系本次交易
各方市场化协商的结果，具有合理性。
十四、 问题 26：申请文件显示，北控集团下属北控环境集团、北控环保工
程及北控水务存在与标的资产相同或相近的业务。本次交易中关于同业竞争的
核查范围为北控清洁能源集团及其下属企业、南充发展及其下属企业。请你公
司：1）补充披露本次交易同业竞争核查范围是否符合相关规定。2）全面核查
上市公司实际控制人控制的企业是否从事与十方环能主营业务相同或相似业务，
并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的
具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与十方环能的关系，以
及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，补充披露本次交易同
业竞争情况。3）补充披露上市公司实际控制人及其控制企业保障避免同业竞争
承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 补充披露本次交易同业竞争核查范围是否符合相关规定。
根据《格式准则第 26 号》第三十八条规定，重组报告书应当披露“本次交
易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交
易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。”为更好
的维护上市公司股东利益，全面履行信息披露义务，本次交易同业竞争的核查范
围扩大为北控集团及其下属企业、南充发展及其下属企业。
上市公司实际控制为北京市国资委、南充市国资委，而原同业竞争核查范围
界定为北控清洁能源集团及其下属企业、南充发展及其下属企业的原因具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、北控清洁能源集团（1250.HK）、南充国投为一致行动人，合计持有上
市公司 33.93%股份；北控水务集团（0371.HK）间接持有北控清洁能源集团 31.88%
股权，为北控清洁能源集团的第一大股东；北京控股（0392.HK）间接持有北控
水务集团 41.13%股权，为北控水务集团第一大股东；北控集团间接控制北京控
股 61.96%股权，为北京控股第一大股东；北控集团、南充国投系北京市国资委、
南充市国资委 100%控股的下属企业。因此，根据《上市公司收购管理办法》规
定，“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，为拥有上市公司控制
权”，上市公司实际控制人为北京市国资委、南充市国资委。此外，经查询北控
集团、北控水务集团、北控清洁能源集团债券募集说明书等公开信息文件，上述
公司均认定其实际控制人为北京市国资委。
2、鉴于：（1）北控清洁能源集团具有多元化的股东结构，其中北控集团通
过北控水务集团间接持有 31.88%股权，中信产业基金间接持有 23.91%股权，启
迪控股股份有限公司间接持有 6.37%股权，北控集团的持股比例与第二大股东较
为接近；（2）北控清洁能源集团董事会构成较为分散，且北控清洁能源集团属
于北控集团下属第 8 级企业。因此，基于北控清洁能源集团的上述股权结构、董
事会构成特点，北控集团未将北控清洁能源集团纳入合并范围，而是作为联营企
业入账处理。
3、由于北控清洁能源集团对金宇车城的持股比例及投资金额相对较小，自
金宇车城控制权变更至今，北控清洁能源集团对金宇车城行使股东权利的相关决
策权限均在董事会及以下层级。北控清洁能源集团自 2017 年取得对上市公司控
制权起，未将金宇车城纳入合并范围，而是作为联营企业入账处理。
(二) 全面核查上市公司实际控制人控制的企业是否从事与十方环能主营业
务相同或相似业务，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括
但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与
十方环能的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，
补充披露本次交易同业竞争情况。
1、 与十方环能主营业务相同或相似的北控集团下属企业基本情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
北控集团是一家以城市公用事业与基础设施的投资、运营和管理为主营业务
的大型国有独资公司，主营业务包括燃气、啤酒、固废处置、水务等。北控集团
下属企业中，北京控股（0392.HK）、北京控股环境集团（0154.HK）存在生活
垃圾焚烧发电业务及餐厨垃圾处置业务。
生活垃圾焚烧发电业务与餐厨垃圾处置业务差异较大，不构成直接竞争关系。
生活垃圾焚烧发电业务主要处置普通生活垃圾，生产工艺为“垃圾焚烧+余热发
电”，收入来源于发电收入、垃圾处置费，客户主要为供电企业、政府市政主管
部门，供应商主要为生活垃圾焚烧发电项目的工程供应商、设备供应商等，生活
垃圾由政府主管部门或其授权机构统一集中供应。餐厨垃圾处置项目主要处置餐
饮垃圾、厨余垃圾，主流生产工艺为厌氧消化工艺、好氧堆肥工艺，收入来源于
垃圾处置费、粗油脂销售等，客户主要为政府市政主管部门、粗油脂贸易企业，
供应商主要为餐厨垃圾处置项目的工程供应商、设备供应商，餐厨垃圾由政府主
管部门或其授权机构统一集中供应。随着垃圾分类处理政策的深化实施，餐厨垃
圾处理逐渐发展为独立业务和细分市场。
根据访谈及公开信息查询等核查手段，北控集团境内下属企业从事与标的资
产相同或相近业务的情况，具体如下：
公司名称 主营业务 与十方环能相同或相似业务情况
主营业务为生活垃圾焚烧发电项
北京控股环境集 北京市高安屯餐厨垃圾处理厂委
目运营，涉及少量餐厨垃圾处置项
团（0154.HK） 托运营项目
目。
北京市怀柔区生活垃圾焚烧发电
北京北控环保工 主营业务城市生活垃圾处理处置、
项目（包含 80 吨/日的餐厨垃圾处
程技术有限公司 工业危险废物及餐厨垃圾处置等。
置项目）
主营业务为城市供水及污水处置，
北控水务集团
并以城市环卫、固废处置为新兴业 昆明餐厨垃圾处置项目
（0371.HK）
务方向。
（1）北京控股环境集团（0154.HK）的业务情况
北京控股环境集团主营业务为生活垃圾焚烧发电及危废处置。2017 年至
2019 年，北京控股环境集团实现营业收入 97,437.08 万元、113,658.57 万元、
123,857.35 万元。2019 年度，北京控股环境集团生活垃圾处置总量为 349 万吨，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
餐厨垃圾处置量为 8.23 万吨，餐厨垃圾处置量占生活垃圾处置总量的比重为
2.36%。
北京控股环境集团的餐厨垃圾处置项目为“高安屯餐厨垃圾处理厂委托运营
项目”（以下简称“高安屯餐厨垃圾项目”）。根据公示的《北京市高安屯餐厨垃
圾处理厂委托运营协议》，该项目的具体运营情况如下：
项目 具体内容
项目名称 高安屯餐厨垃圾处理厂委托运营项目
授权方 北京市朝阳区循环经济产业园管理中心
被授权方 北京高安屯垃圾焚烧有限公司（北京控股环境集团持股该企业 84.89%股权）
合同签订时间 2019 年 1 月 29 日
运营和维护北京市朝阳区高安屯餐厨垃圾处理厂（该处理厂由政府投资建
授权内容
设），提供餐厨垃圾处置服务。
运营期限 自协议签署后并开始运营日起的 1 年期间
处理能力 餐厨垃圾设计处理能力 400 吨/日
中标金额 1,407.72 万元
鉴于：① 经营模式上，高安屯餐厨垃圾项目与十方环能存在较大差异，高
安屯餐厨垃圾项目属于委托运营模式，被授权方无需投资，仅负责日常运营，委
托期限较短；十方环能主要采用 BOT 模式，负责投资、建设及后期运营，特许
经营期限较长；② 餐厨垃圾处置项目地域性较强，高安屯餐厨垃圾项目与十方
环能现有运营、在建项目不存在直接竞争；③ 该项目需要与北京控股环境集团
运营的生活垃圾焚烧项目协同处置，且中标金额占 2019 年度北京控股环境集团
营业收入的比例为 1.14%，不属于北京控股环境集团的主要收入来源。因此，北
京控股环境集团与十方环能不构成实质性竞争关系。
（2）北京北控环保工程技术有限公司的业务情况
北京北 控环 保工 程技术 有限 公司 （以 下简称 “北 控环 保 ”）由 北京 控股
（0392.HK）直接持有 99.67%股权，主营业务包括城市生活垃圾处理处置、工业
危险废物、医疗废物处理处置、土壤修复（旧垃圾填埋场治理）、餐厨垃圾资源
化利用等。2017 年-2019 年，北京控股营业收入分别为 514.61 亿元、606.39 亿元、
606.56 亿元。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，北控环保正在运营的北京市怀柔区生活垃
圾焚烧发电项目涉及少量餐厨垃圾处置（以下简称“怀柔餐厨垃圾项目”），根据
《特许经营协议》，该项目的具体情况如下：
项目 具体内容
项目名称 北京市怀柔区生活垃圾焚烧发电项目（及现有垃圾综合处理厂）特许经营项目
授权方 北京市怀柔区市政市容管理委员会
被授权方 北京北控雁栖再生能源科技有限公司，北控环保持有该公司 100%股权
授权内容 生活垃圾焚烧发电厂、垃圾综合处理厂的投资运营
运营期限 自《特许经营协议》批准生效之日起 30 年。
处理能力 日焚烧处理生活垃圾及污泥 600 吨，餐厨垃圾设计处理能力 80 吨/日。
中标金额 28,959 万元
鉴于：① 餐厨项目地域性较强，怀柔餐厨项目与十方环能现有运营、在建
项目不存在直接竞争；② 该项目设计处理能力较低，为怀柔生活垃圾发电项目
的附属项目，不属于北京控股的主要收入来源。因此，北控环保与十方环能不构
成实质性竞争关系。
（3）北控水务集团（0371.HK）的业务情况
北控水务集团主营业务为城市供水及污水处置，并以城市环卫、固废处置为
新兴业务方向。2017 年至 2019 年，北控水务集团实现营业收入 189.64 亿元、
220.10 亿元、 252.28 亿元。北控水务集团的餐厨垃圾处置业务为昆明餐厨垃圾
处置项目。
昆明餐厨垃圾处置项目运营主体为昆明清缘润通环保科技有限公司（以下简
称“昆明润通”），北控水务集团控制昆明润通 100%股权。2012 年，北控水务集
团通过向十方环能收购昆明润通控制权取得该项目的实际运营权。根据 2011 年
6 月签署的《特许经营权协议》，该项目的具体情况如下：
项目 具体内容
项目名称 昆明市餐厨废弃物处理特许经营（BOT）项目
特许经营协议授予方 昆明市城市管理综合行政执法局
项目公司 昆明清缘润通环保科技有限公司
特许经营协议被授予方 山东十方环保能源股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
餐厨废弃物（含废弃食用油脂）从产生地收集、运输，集中、统
一地进行资源化利用和无害化处理，并且对其处理过程中剩余或
项目内容
残留的废水、废气、废渣等进行环保达标处理（或进一步利用）
的全过程。
特许经营权 昆明市主城区的餐厨废弃物（含废弃食用油脂）
项目实行分期建设，近期工程日处理 200 吨，远期工程日处理 500
处理规模
吨。
协议签署时间 2011 年 6 月 20 日
特许经营期限 项目正式运营起 15 年
项目建设期 不超过 12 个月
试运行期 不超过 6 个月
2019 年度，昆明润通实现营业收入 2,106.60 万元，实际处置餐厨垃圾总量
为 68,763.53 吨，实际处置能力约为 188 吨/日，昆明润通 2019 年营业收入占北
控水务集团 2019 年收入的比重仅为 0.08%。
鉴于：① 餐厨项目地域性较强，昆明餐厨垃圾处置项目与十方环能现有运
营、在建项目不存在直接竞争；② 该项目收入规模较小，占北控水务集团收入
比重较低，不属于北控水务集团的主要收入来源。因此，北控水务集团与十方环
能不构成实质性竞争关系。
2、关于北控集团下属企业与十方环能是否构成同业竞争的分析
首先，餐厨垃圾处置项目地域性较强，在授权范围内具有排他性，因此，北
控集团已运营的餐厨垃圾处置项目与十方环能现有项目不构成直接竞争关系。
其次，十方环能基于“厌氧微生物技术”的完整核心技术与装备体系的产业
化应用开展相关业务，报告期内参与的项目均主要使用自主设计装备，自主设计
装备占项目总投资的比例约为 37%。北控集团以城市大型综合性环保项目的投资
建设管理为主营业务，没有专门的餐厨垃圾技术与装备板块及产品，北控集团目
前涉及少量餐厨垃圾业务，占其整体收入的比重较小，系与生活垃圾焚烧发电项
目协同处置。上市公司及十方环能目前不具备从事城市大型综合性环保项目的投
融资及建设管理能力，与北控集团的主营业存在较大差异，不具备竞争基础。
综上，本所律师认为，北控集团的上述餐厨垃圾处置项目与十方环能不存在
替代性、竞争性及利益冲突，不构成实质性竞争关系。
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(三) 补充披露上市公司实际控制人及其控制企业保障避免同业竞争承诺充
分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。
1、上市公司控股股东、北控清洁能源集团、南充发展关于同业竞争的承诺
为避免与上市公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东、北控清洁
能源集团、南充发展均出具承诺函：“1、本企业/本公司以及本企业/本公司控制
或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与金宇车城正在经营的
业务有直接或间接竞争的业务。2、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，
本企业/本公司且本企业/本公司将通过法律程序使本企业/本公司控制或施加重
大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接
或间接竞争的业务。3、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，如本企业
/本公司及本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务
与金宇车城的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/本公司同意或
促使本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业同意金宇车城有权优先收购
本企业拥有的与该等产品或服务有关的资产或本企业在相关企业中的全部股权，
或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给金宇车城，或转让给其
他无关联关系的第三方。”
2、北控集团关于同业竞争的承诺
2019 年 4 月，北控禹阳对金宇车城发起要约收购时，北控集团已出具关于
避免同业竞争的承诺，具体内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，承诺方及
承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市
公司及其子公司构成竞争的相关业务。2、除上市公司及其下属子公司外，承诺
方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）
新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。如
承诺方及承诺方控制的企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺
方及承诺方控制的企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与
上市公司产生同业竞争。”
本次交易完成后，为更好的履行上述承诺，2020 年 4 月北控集团出具《专
项说明》，确认将按照下列方式严格履行上述承诺内容：“（1）积极支持金宇
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车城独立经营和规范治理，不利用股东地位干预其经营决策；（2）遵循相关承
诺原则，并根据国有资产管理法规及各下属企业公司章程等治理规范要求，行使
股东权利，支持金宇车城发展，保护上市公司股东利益”。
根据《证券法》第八十四条规定，“发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造
成损失的，应当依法承担赔偿责任”。本所律师认为，上述法律规定，能够有效
约束承诺主体严格履行上述承诺内容。
十五、 问题 28：请你公司补充披露本次交易是否需要取得相关国资监管机
构同意，如未取得，会否构成本次交易障碍。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
(一) 本次交易是否需要取得相关国资监管机构同意，如未取得，会否构成
本次交易障碍
1、 上市公司国有股权管理的相关法规要求
上市公司国有股东的持股数量、比例等变动主要遵守《上市公司国有股权监
督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号，下称“36 号文”），其具体内容
如下：
项目 具体内容
本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账
户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资
36 号文第 3 条 企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合
计持股比例超过 50%,且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第
二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。
36 号文第 63 条 属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形
报国有资产监督管理机构审核批准。
不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和
国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
36 号文第 74 条
配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变
动行为参照本办法管理。
2、 北控清洁能源集团下属企业不属于国有股东，金宇车城本次重组无需取
得北京市国资委的同意
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根据金宇车城的股权结构关系，北控清洁能源集团及下属企业，即北控光伏、
北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳均不属于 36 号文第三条
所列举的“国有股东”。
根据北控集团出具的说明，“由于本集团间接持有北控清洁能源集团 31.88%
股权，北控清洁能源集团间接持有金宇车城 22.48%股权，均非绝对控股且与第
二大股东持股比例较为接近。上述企业的董事与高管均为市场化聘用，本集团对
上述企业均参照联营企业进行股权管理”。因此，北控清洁能源集团及下属企业
亦不属于 36 号文第七十四条所规定的企业。
根据中证登出具的截至 2020 年 3 月 31 日金宇车城的《证券持有人名册》，
北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳的股东类型均
为“境内一般法人”，而并非“国有法人”。
综上，由于北控清洁能源集团及其下属企业不属于国有股东，金宇车城本次
重组无需取得北京市国资委的同意。北京市国资委遵照上述规定对北控清洁能源
集团及下属企业实施管理，北控清洁能源集团在香港联交所重组上市及发行证券
过程中，均未涉及国有资产监督管理部门审批、备案或其他监管手续。
3、 南充国投不属于金宇车城第一大股东，金宇车城本次重组无需取得南充
市国资委的同意
截至本补充法律意见书出具之日，南充国投持有公司 1,550.85 万股，持股比
例为 11.46%，为金宇车城第三大股东，属于 36 号文规定的国有股东。
根据南充国投与北控清洁能源集团于 2017 年 11 月签署的《上市公司股东一
致行动人协议》约定，“若双方内部无法达成一致意见，双方应按照当时持股数
量较多一方的意向进行表决”，即双方意见不一致时，应当按照北控清洁能源集
团的意见表决。此外，上市公司现有董事会成员共计 5 名，非独立董事 3 名，独
立董事 2 名。其中，北控光伏提名 2 名非独立董事、1 名独立董事，南充国投仅
提名 1 名独立董事，南充国投无法单一对金宇车城构成控制。因此，金宇车城不
属于由南充市国资委单一控制的上市公司，其发行证券无需取得南充市国资委的
同意。
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综上所述，鉴于：（1）北控清洁能源集团及其下属企业不属于国有股东，
且无需参照国有股东管理；（2）南充国投虽然属于国有股东，但不属于金宇车
城第一大股东，且无法单一控制金宇车城。因此，金宇车城本次重组交易无需取
得相关国资监管机构的同意，本次交易已履行现阶段需要履行的全部程序。
本补充法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
顾功耘 吴 军
经办律师：
蒲舜勃
2020 年 5 月 14 日
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