证券代码：000803 证券简称：*ST 金宇 公告编号：2020-105
四川金宇汽车城(集团)股份有限公司
关于深圳证券交易所对本公司问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 7 月 9 日，四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)收到《深圳证券交易所关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的年
报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第 205 号），根据函件要求，现对该函中
提出的相关问题回复如下：
一、年报显示，你公司报告期末货币资金余额为 0.39 亿元，同比下降了
63.89%；归属于上市公司股东的净资产期末余额为-1.11 亿元；资产负债率由
2018 年末的 86.89%上升至 128.50%；现金流量利息保障倍数由 2018 年同期的
4.07 下降至 1.94。年审会计师对你公司财务报告出具了带持续经营重大不确定
性段落的无保留意见。
请你公司：1、详细说明未来十二个月内是否存在集中到期的债务，如是，
请说明具体金额、到期时间和你公司的还款安排；
回复：公司 2020 年度集中到期债务累计约 4 亿元，其具体金额、到期时间
及还款安排明细如下：
单位：万元
还款计划/
类别 客商名称 金额 到期时间 备注
资金来源
民生银行成都分行 预计可取得 1 年期授信，同时在积极争取
15,000.00 2020/12/7 续贷
营业部 3 年期授信额度，因此短期无需还贷
因原子公司借款逾期，被银行要求承担连
带责任担保，截至 2019 年 12 月 31 日，逾
恒丰银行股份有限 以经营产生的 期贷款本金 2414.66 万元，经与恒丰银行
银行贷款 2,214.66 2019/6/29
公司成都分行 盈余资金归还 确认，公司提供还款计划，至 2020 年 6
月 30 日止，已归还 200.00 万元；余款
2,214.66 万元预计于 8 月底支付完毕；
乐山市商业银行股份 续贷授信额度为 1000 万，到期日 2021 年
1,000.00 2020/3/31 已续贷 1 年
有限公司南充分行 3 月 10 日
1
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银行贷款小计（1） 18,214.66
向帅丹丹等 10 位山东
募集配套资金到账并完成验资后 10 个工
股转款 十方环保能源有限公 4,103.63 / 募投资金
作日内一次性支付
司原股东支付
向张纯清、刘秀宇支
募集配套资金到账并完成验资后 10 个工
股转款 付以收购十方环能 6226.38 / 募投资金
作日内一次性支付
剩余股权
股转款小计（2） 10330.01
上海电气风电集团 募投资金及 已与对方达成还款计划，2020 年底归还
10,874.00 2018/12/31
有限公司 银行授信 8,099.20 万元
货款
锦州阳光能源有限 以经营产生的
624.91 2018/12/31 质保金，预计 2020 年 8 月底支付完毕
公司 盈余资金归还
货款小计（3） 11,498.91 — — /
应付款项合计=1+2+3 40,043.58 — — /
2、结合你公司截至目前的长短期债务、融资能力、资产负债结构、营运资
金需求、已逾期的债务及其偿还情况等，分析说明你公司当前是否存在较大的
流动性风险和可持续经营风险，如是，说明你已采取或拟采取的应对措施，并
作出必要的风险提示（如适用）；
回复：公司本年度到期债务共约 4 亿元，除上市公司承担原子公司逾期银行
担保外，上市公司尚无逾期银行借款，其中：
（1）乐山市商业银行股份有限公司南充分行对公司 1,000 万元借款，已于
本年 3 月通过一年期续贷方式予以解决，续贷后借款到期日为 2021 年 3 月 10
日；
（2）民生银行成都分行营业部（以下简称“民生银行”）对公司 1.50 亿元
借款将于本年 12 月到期，续贷工作正在有序推进中，且已取得实质性进展，预
计可取得一年期授信额度；同时，公司在与民生银行就三年期授信额度进行积极
有效地沟通中，因此该笔款项预计本年度无须支付；
（3）剔除上述两笔款项，公司预计资金缺口约为 2.4 亿元，对此，公司拟
定的资金安排如下：
① 积极推进公司本次重大资产重组的配套资金募集工作，鉴于配套募集资
金认购方已追加锁定 36 个月承诺，上市公司已召开董事会审议通过豁免控股股
2
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东以要约方式增持上市公司股份议案，该议案经公司 2020 年第六次临时股东大
会审议通过后，上市公司将启动配套资金募集工作，本次 2.90 亿元配套资金中，
扣除募投项目投资 13,500 万元、支付所收购股权的现金对价 10,330.01 万元后尚
余 5,169.99 万元可补充公司流动资金用于支付上述款项；
② 为满足营运资金需求，公司正在与绵阳市商业银行股份有限公司南充分
行就 1.5 亿元贷款授信额度积极、有序地沟通；
③ 经测算，公司存量项目经营性回款以及非经营性款项收回金额累计约为
4,800 万元。
综上所述，虽公司 2019 年度因战略经营调整导致业务收入大幅减少，面临
短期的流动性困难和风险，但上半年公司通过重大资产重组成功收购优质标的布
局环保领域，截至本回复出具之日，标的资产已完成交割,其经营稳健，现金流
量较好，能够与上市公司协同发展。此外，重组配套资金募集工作正有序推进，
配套募集资金 2.90 亿元到账后将使公司有效摆脱资金困境，同时重组完成后，
上市公司自身造血机制也将显著恢复，现已和多家银行达成 3-3.5 亿元的初步授
信合作意向，上市公司面临的短期流动性风险得到有效释放。
本年度，上市公司自身培育的合同能源管理业务在控股股东支持下也已取得
突破，上半年已签订 1.63 亿元订单；同时，为进一步支持上市公司业务发展，
控股股东和上市公司签署了托管协议，将其热力板块平台公司经营管理权和其持
有的各存量或新增项目经营相关的管理权利委托给公司管理并支付托管费用，该
托管将对上市公司增强持续盈利能力产生积极影响。
综上，上市公司不存大重大流动性风险以及持营经营风险。
3、结合你公司的收购标的山东十方环保能源有限公司截至目前的经营情况，
分析说明完成本次重组后，你公司资产负债情况、现金流情况以及偿债能力是
否得到改善。
回复：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字【2020】
第 00582 号备考合并审阅报告，重组完成后，公司 2019 年度归母净资产将由-1.11
亿元提高到 2.55 亿元、资产负债率将由 128.50%降低至 67.30%，同时若考虑 2.9
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亿元配套募集资金到账，上市公司资产负债率将进一步降低至 52.82%，现金流
情况及偿债能力进一步改善。
二、 审计报告显示，你公司因借款事项被起诉，要求你公司归还借款人的
本金和利息，你公司进行了报案处理，后经过你公司调查确认，该借款是在原
控股股东成都金宇控股集团有限公司（以下简称“金宇控股”）控制公司时发生
的集资事项，集资款被原大股东金宇控股使用，没有计入你公司账上，后来金
宇控股准备归还，但没有直接归还个人而是把款项汇入你公司账上，你公司计
入其他应付款-金宇控股，你公司收到款后也没有支付给个人，借款人起诉你公
司要求归还，现在你公司、金宇控股和借款人经三方协商，金宇控股委托你公
司从应付金宇控股的应付款中支付。根据你公司自查后提供的明细资料及有关
说明，你公司需要支付借款本息合计 3,320.82 万元，在应付金宇控股的应付款
中支付。年审会计师认为，由于该事项关系重大，有可能对你公司造成重大损
失。
请你公司：1、详细说明上述债务纠纷截至目前的进展情况；
回复：截至本问询函回复之日，公司与相关债权人全部达成和解，已签和解
协议账外借款本金 2,263 万元、利息 1,268.20 万元、滞纳金 11.34 万元、诉讼费
及执行费用及滞纳金 26.49 万元，共计 3,584.03 万元，上述款项均已支付完毕。
经与金宇控股协商，金宇控股愿承担上述借款的本金及年化利率 12%以内的
利息，据此金宇控股开具委托付款函，委托上市公司付款 3,320.82 万元。超出部
分剔除原子公司南充金宇房地产开发有限公司承担张群本息 95.30 万元外，上述
案件诉讼费、滞纳金、执行费用以及张群、马晓燕和解协议中本金超出年化利率
12%利息部分由上市公司承担，共计 167.91 万元。
根据 2020 年 7 月 17 日披露的诉讼进展公告（公告编号：2020-104，上述债
务纠纷已解决完毕。
律师核查意见：金宇车城已分别与上述债权人签署了《和解协议书》，该等
《和解协议书》已依法成立并生效，不存在违反法律、法规、规章和其他规范性
文件规定的情形。根据《和解协议书》，金宇车城按照协议约定的金额支付完毕
后，即视为债权人主张的债权已履行完毕，债权人不得再以任何理由就同一债权
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向金宇车城主张权利。根据金宇车城出具的款项支付凭证，金宇车城均已根据《和
解协议书》的约定按时、足额向相关债权人支付完毕全部借款本息，上述债务已
清偿完毕。
2、结合上述债务发生的背景、时间、决策人、经手人、相关的决策程序、
相关款项的去向和用途等，说明上述事项是否涉及原控股股东金宇控股对你公
司的非经营性资金占用，进一步说明是否存在需对以往年度的信息披露和财务
数据进行更正的情形；
回复：2020 年，本公司因账外借款纠纷诉讼，被法院终审判决赔偿本金 679
万元。根据原告出示的证据和南充市顺庆区及中级人民法院判决文书显示，上述
借款均发生在 2015 年及以前，经查阅公司内部资料，上述借款事项未履行公司
内部审批的程序，根据债权人出具的原始借据显示，为筹措南充金宇房地产开发
有限公司开发的“盛世天城”项目建设资金和运营资金，上市公司向债权人借款。
经核算，盛世天城项目总单方账面造价 6,096.56 元/平米，单位造价偏高。经公
司内部核查及与部分债权人了解，上述账外借款是由本公司部分时任管理人员及
财务人员邓蓉（均已不在公司任职）在未经公司授权情况下私自开展，所借款项
亦未进入公司账户，而是进入时任出纳个人账户。2020 年 3 月 4 号，公司以金
宇车城原出纳邓蓉涉嫌巨额诈骗向南充市公安局顺庆区分局华凤派出所报案并
于当日受理。经审查，2020 年 4 月，公安机关决定不予立案，由公司自行解决。
截止本问询函回复之日，公司未查明上述款项具体流向用途，故无法确认上述款
项是否为金宇控股使用。
因上述账外借款于金宇控股作为金宇车城控股股东期间发生，经与金宇控股
协商，其同意以其对公司的借款余额为限（截止 2020 年 3 月 31 日，上市公司欠
付金宇控股本息 3,329.5 万元）为公司偿还，相应金额冲减其对公司的应收款本
息。
鉴于 2017 年度，金宇控股作为上市公司时任控股股东，为支持上市公司经
营共向上市公司提供无息借款 6,091 万元，其后金宇车城于 2018 年 1 月 5 日向
金宇控股作出《承诺函》，确认前述 6,091 万元借款在《承诺函》出具日之前均
不计息，扣除已偿还部分的余额 4,091 万元自 2018 年 1 月 5 日起按照年化 4.45%
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利率计息。基于此，金宇控股曾无息向上市公司提供借款，后约定计息部分亦显
著低于上市公司平均综合融资成本利率。后上市公司陆续归还金宇控股借款，现
上市公司应付金宇控股资金余额除少量缺口外，应付金宇控股的资金余额基本覆
盖需要归还的账外借款本金和利息，金宇控股实质上不存在通过资金占用严重损
害上市公司的情形，上市公司无需对以往年度的信息披露和财务数据进行更正。
会计师核查意见：
对于上述问题，会计师在年报审计期间及收到年报问询函后进行了核查，具
体的核查程序及核查结论如下：
（1）查看公司的公告并对公司有关部门人员进行询问，了解公司有关个人
借款诉讼事项的情况，取得法院判决书等有关资料。
（2）访谈公司法务部有关人员，了解公司报案的经过及公安部门的处理结
果，对负责侦办的民警进行视频访谈并形成了对办案民警的访谈记录，确认公司
报案的真实性及案件进展情况，获取了报案资料、受案登记表及受案回执等资料。
（3）向负责办理金宇车城个人借款诉讼案件的律师进行函证，了解个人借
款诉讼案件的判决结果，向代表公司与控股股东及借款人进行协商解决借款事项
的律师进行询问，了解协商的可能结果及进展情况。取得了代理公司诉讼案件律
师事务所的回函。
（4）对公司管理层进行访谈，要求公司提供个人借款事项的完整说明及经
手人的证明，取得了公司出具的个人借款的详细说明及明细表，以及当事人原公
司出纳的确认资料。
（5）查阅公司财务资料，查看公司与原公司控股股东金宇控股的往来情况
并进行函证，取得金宇控股的回函。
（6）向公司确认事件的处理结果，取得了金宇控股出具的委托付款函及债
权人签署的和解协议及公司法律顾问出具的公司债务清偿效力的法律意见书。
（7）对公司的公章管理等有关内控制度进行了解和测试，形成对公司公章
管理等内控制度进行了解和测试的工作底稿。
（8）对公司该债务纠纷的最新进展进行核查，取得公司截至 2020 年 7 月
16 日的付款凭证。
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项目组在对账外借款事项进行审计取证时，向相关当事人了解到该账外借款
是被原公司控股股东金宇控股使用，但未获得金宇控股及原公司出纳关于账外借
款用途的书面确认，项目组未能查清资金的具体流向。根据已经取得的审计证据，
项目组认为个人借款的讼诉事项在 2019 年度审计报告及附注中进行了恰当披露，
我们认可金宇车城做出的结论“鉴于上市公司应付金宇控股资金余额除少量缺口
外，现应付金宇控股的资金余额基本覆盖需要归还的账外借款本金和利息，金宇
控股实质上不存在通过资金占用严重损害上市公司的情形，上市公司无需对以往
年度的信息披露和财务数据进行更正。”。
独立董事核查意见：
我们查阅了公司提供的相关证据材料，了解了年审会计师事务所在审计时进
行的核查工作。鉴于 2017 年度，金宇控股作为上市公司时任控股股东，为支持
上市公司经营共向上市公司提供无息借款 6,091 万元，其后金宇车城于 2018 年 1
月 5 日向金宇控股作出《承诺函》，确认前述 6,091 万元借款在《承诺函》出具
日之前均不计息，扣除已偿还部分的余额 4,091 万元自 2018 年 1 月 5 日起按照
年化 4.45%利率计息。基于此，金宇控股曾无息向上市公司提供借款，后约定计
息部分亦显著低于上市公司平均综合融资成本利率。后上市公司陆续归还金宇控
股借款，现上市公司应付金宇控股资金余额除少量缺口外，现应付金宇控股的资
金余额基本覆盖需要归还的账外借款本金和利息，金宇控股实质上不存在通过资
金占用严重损害上市公司的情形，上市公司无需对以往年度的信息披露和财务数
据进行更正。
3、详细说明金宇控股向你公司汇入款项的具体情况，包括但不限于金额、
时间、背景等，进一步核查说明汇入相关款项是否为金宇控股归还占用你公司
资金，你公司收到款后未支付给个人的原因；
回复：
（1）公司与金宇控股的往来款情况、达成的协议等情况
2015 年、2016 年上市公司连续两年亏损，2017 年上半年，经营未有明显好
转，上市公司陷于流动性资金困境，为满足上市公司日常经营基本需要，时任控
股股东金宇控股向上市公司提供资金资助，2017 年 7 月，上市公司陆续向金宇
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控股借款共计 6,091.00 万元（其中：3000 万本金双方于 2017 年 7 月 3 日签订了
《借款合同》，该合同约定：“借款本金：3,000.00 万元；借款期限：自 2017 年 7
月 6 日至 2018 年 1 月 5 日止；利率与利息的支付：金宇控股无偿不计息提供该
借款。”
2018 年 1 月 5 日，金宇车城向金宇控股出具《承诺函》，确认截至《承诺函》
出具之日，金宇车城对金宇控股尚余 4,091 万元往来款未予偿还，金宇车城承诺
2018 年 1 月 5 日（含当日）之前的往来欠款不计算资金占用费，2018 年 1 月 5
日之后未偿付的往来欠款（以双方财务对账后的确认书记载为准）按年化利率
4.45%计算资金占用费，在后续支付往来欠款时一并支付。
后续上市公司陆续归还金宇控股借款，截至 2020 年 3 月 31 日，金宇车城应
付金宇控股借款本金 2,997.50 万元、应付利息 332.00 万元，上述本息合计 3,329.50
万元。
（2）该等账外借款是否涉及原控股股东非经营性占用公司资金的情形，相
关款项是否为金宇控股归还占用公司资金
因上述账外借款于金宇控股作为金宇车城控股股东期间发生，经与原控股股
东金宇控股协商，金宇控股同意以其对公司的借款余额为限（截止 2020 年 3 月
31 日，上市公司欠付金宇控股本息 3,329.5 万元）为公司偿还，相应金额冲减其
对公司的应收款本息。鉴于 2017 年度，金宇控股作为上市公司时任控股股东，
为支持上市公司经营共向上市公司提供无息借款 6,091 万元，其后金宇车城于
2018 年 1 月 5 日向金宇控股作出《承诺函》，确认前述 6,091 万元借款在《承诺
函》出具日之前均不计息，扣除已偿还部分的余额 4,091 万元自 2018 年 1 月 5
日起按照年化 4.45%利率计息。基于此，金宇控股曾无息向上市公司提供借款，
后约定计息部分亦显著低于上市公司平均综合融资成本利率。后上市公司陆续归
还金宇控股借款，现上市公司应付金宇控股资金余额除少量缺口外，基本覆盖上
述账外借款金额，金宇控股实质上不存在通过资金占用严重损害上市公司的情形。
经核查公司相关年度财务账套未证实汇入相关款项为金宇控股归还占用公司资
金。
（3）收到款后未支付给个人的原因
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根据原告出示的证据和南充市顺庆区及中级人民法院判决文书显示，上述借
款均发生在 2015 年及以前，经查阅公司内部资料，上述借款事项未履行公司内
部有权机构决策审批的程序。经公司内部核查及与部分债权人了解，上述账外借
款是由本公司部分时任管理人员及财务人员邓蓉（均已不在公司任职）在未经公
司授权情况下私自开展，所借款项亦未进入公司账户，而是进入时任出纳个人账
户，公司账上未体现上述借款事宜，故公司 2017 年收到金宇控股相关款项时计
入其他应付款-金宇控股，未直接支付给相关个人。
独立董事核查意见：我们查阅了上述协议、函件、付款凭证、判决文书，鉴
于 2017 年度，金宇控股作为上市公司时任控股股东，为支持上市公司经营共向
上市公司提供无息借款 6,091 万元，其后金宇车城于 2018 年 1 月 5 日向金宇控
股作出《承诺函》，确认前述 6,091 万元借款在《承诺函》出具日之前均不计息，
扣除已偿还部分的余额 4,091 万元自 2018 年 1 月 5 日起按照年化 4.45%利率计息。
基于此，金宇控股曾无息向上市公司提供借款，后约定计息部分亦显著低于上市
公司平均综合融资成本利率。后上市公司陆续归还金宇控股借款，现上市公司应
付金宇控股资金余额除少量缺口外，基本覆盖上述账外借款金额，金宇控股实质
上不存在通过资金占用严重损害上市公司的情形。经核查公司相关年度财务账套
未证实汇入相关款项为金宇控股归还占用公司资金。因公司账上未体现上述借款
事宜，故公司 2017 年收到金宇控股相关款项时计入其他应付款-金宇控股，未直
接支付给相关个人。
4、结合年审会计师的意见，分析说明该事项对你公司的影响；
回复：根据公司于 2020 年 7 月 17 日披露的诉讼进展公告（公告编号：2020-104，
上述债务纠纷已解决完毕，根据金宇控股出具的委托付款函，其承担上述借款本
金及年化 12%以内利息 3,320.82 万元，上市公司承担上诉案件诉讼费、执行费用
及超出委托付款函年化 12%利息费用共计 167.91 万，未对公司财务造成重大影
响。
律师核查意见：金宇车城已根据金宇控股出具的《委托付款函》及金宇车城
与债权人达成的《和解协议书》完成了对债权人所负借款本息的清偿，截至本问
询函回复之日，不存在债权人就同一债权向金宇车城主张权利的情形。
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5、进一步核查说明是否存在其他应披露而未披露的事项。
回复：自 2017 年末本公司控股股东变更以来，本公司陆续因账外借款事宜
的涉诉，诉讼涉及的债务 9 户、2020 年 4 月，因账外借款收到律师催收函 16 户。
2020 年 4 月，据原经手账外借款的出纳书面确认，本公司 2015 以前年度发生的
账外借款已主张完毕，同时鉴于相关法律对诉讼时效等要求，公司因以前年度账
外借款风险已释放完毕。
截止本问询函回复之日，公司与相关债权人均已达成和解，和解协议账外借
款本金、利息、滞纳金及诉讼费执行费用共计 3,584.03 万元。公司于 2020 年 4
月 29 日披露的诉讼进展公告（公告编号：2020-54）、2020 年 7 月 17 日披露的诉
讼进展公告（公告编号：2020-104）中对上述事项予以了公开披露，公司不存在
其他应披露而未披露的事项。
独立董事核查意见：我们查阅了据原经手账外借款的出纳书面确认的账外借
款情况，及公司前期披露的相关公告，对比了上述和解协议、付款凭证。目前公
司与相关债权人均已达成和解，截止本问询函回复之日，和解协议账外借款本金、
利息及诉讼费执行费用共计 3,584.03 万元。公司于 2020 年 4 月 29 日披露的诉讼
进展公告（公告编号：2020-54）、2020 年 7 月 17 日披露的诉讼进展公告（公告
编号：2020-104）中对上述事项予以了公开披露，公司不存在其他应披露而未披
露的事项。
三、年报显示，你公司于报告期对房产板块进行了剥离，转让了子公司南
充金宇房地产有限公司（以下简称“金宇房产”）的全部股权，2019 年度金宇房
产已不再纳入你公司合并范围，你公司及其子公司对金宇房产及其子公司形成
了大额的应收款项，净额为 2.37 亿元，其中包含应收股利 2,000 万元；你公司
为金宇房产子公司诺亚方舟担保已逾期的银行借款余额 2,414.67 万元；其他应
收款 1.93 亿元。你公司对原合并范围内形成内部应收款项共计 2.37 亿元进行
单项减值测试，根据中联评报字〔2020〕第 811 号、股转协议以及相关补充协
议约定，经测试，报告期该款项产生的预期信用损失额为 8,341.08 万元。你公
司于 2019 年 11 月 6 日披露的《关于出售子公司 100%股权的公告》显示，为保
障卖方相关债权的安全实现，买方应在交割完成后以标的公司的资产继续为卖
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方提供等额（含上市公司的应收股利）的融资担保；在标的公司实现扭亏为盈，
息税折旧及摊销前利润（即 ebita 值）为正值时，标的公司应将当年度 ebita
值的 20%用于向卖方（及其合并报表范围内子公司）偿还借款。
请你公司：
1、结合你公司对金宇房产上述其他应收款的具体构成、金额、账龄结构、
发生背景等，进一步说明截至目前买方为你公司提供融资担保的情况，是否已
按约定履行相关保障措施，如否，请说明原因及你公司已采取或拟采取的措施；
回复：
金宇房产剥离前，公司为了支持原合并范围内全资子公司金宇房产（以及其
下属子公司）的业务发展，自盛世天城项目筹建以来，开始陆续向其无息提供资
金支持约 1.93 亿元、包括为其下属子公司融资贷款 4,500 万元提供担保（截至
2019 年 6 月未归还余额为 2,500 万元）等，2019 年度，公司因战略规划调整、
将金宇房产剥离，导致其对公司（及合并范围内下属子(分)公司）负债（含分红
款 2,000 万元）共计约 2.37 亿元。
鉴于金宇房产的经营现状及新股东对其未来业务规划的不确定性，为了对保
障上述债权的顺利实现，公司已陆续与其签订了抵押担保等增信协议，根据协议
约定，金宇房产拟向上市公司提供 35,823.35 平米、账面价值 22,738.00 万元，根
据北京中天和资产评估有限公司评估所出具的【中天和【2019】评字第 90039
号】评估报告价值 21,627.59 万元的商铺进行抵押担保，该等抵押物以及相关协
议执行情况如下表所示：
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证券代码：000803 证券简称：*ST 金宇 公告编号：2020-105
拟抵押商铺及办理进度情况汇总
单位：万元
2019 年 12
房产剥离 截至问询函回复之日的办理
物业 面积（㎡） 月 31 日帐 备注
时评估值 进度
属性 面价值
可售 2,012.86 1,706.11 1,157.90 顺位抵押已办理完毕 该物业于 2018 年已为上
未售 因金宇房产涉诉事宜被司法 市公司向银行贷款提供
128.92 142.68 78.60
商铺 查封 了抵押担保；
11,906.35 2,801.58 2,801.58 首次抵押已办理完毕
已取得南充市嘉陵区人民政
自 持 府出具的“嘉府函【2020】102
物业 6,519.26 1,536.01 1,536.01 号”，根据该函精神指示，后
期可有序向公司办理抵押担
保
自持
1,278.85 1,882.99 1,882.99 首次抵押已办理完毕 —
物业
公司已就金宇房产 7348.31 平 该部分物业已为公司银
米、账面价值 8,151.22 万元涉 行贷款提供抵押担保，同
诉物业向嘉陵区法院执行局 时因金宇房产涉诉被法
自持
10,061.43 11,160.79 11,160.79 递交申请超值释放的相关资 院查封，查封物业价值远
物业
料，目前在等待相关审核中， 超过诉讼标的，公司已对
该部分物业释放后，公司将同 超值查封部分向法院执
步办理顺位抵押 行局申请予以解封；
1、可售未售：2010.49 平
米，2019 年 12 月 31 日的
超值查封，后期拟定与法院执
超值 帐面价值 1173.15 万；
3,915.68 3,507.84 3,009.71 行局沟通视情况对其进行解
查封 2、自持物业：1905.19 平
封
米，2019 年 12 月 31 日的
帐面价值 1836.56 万；
合计 35,823.35 22,738.00 21,627.59 — —
综上，截止本问询函回复之日，已办理抵押登记账面价值 5,842.48 万元，
评估价值 6,390.68 万元，尚未抵押资产待法院解封其查封再予以办理。
2、结合金宇房产 2019 年度的经营情况，说明你公司对其应收款的回收进
展，尚未收回的原因及其对你公司的影响；
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证券代码：000803 证券简称：*ST 金宇 公告编号：2020-105
回复：由于金宇房产已于 2019 年底剥离完毕，新股东对其业务规划尚未开
始实施，因此其当年度经营状况暂未完善，当年度实现营业收入约 1,700 万元、
亏损额为 770 万元；本年度因疫情影响，金宇房产名下的商场经营及升级改造方
案受到一定程度的影响，因此截至 2020 年 6 月 30 日止，公司暂未收到对方对上
述款项的归还。
但鉴于上市公司与金宇房产股权受让方签署的《股权转让协议》，明确约定
了在交割完成后以金宇房产的资产继续为上市公司提供等额（含上市公司的应收
股利）的融资担保，且该等担保行为在欠款偿还完毕前应保持有效。
2020 年上半年，受疫情影响，鉴于金宇房产经营现状及新股东对其未来业
务规划的不确定性，为了对保障上述债权的顺利实现，上市公司陆续与其签订了
抵押担保等进一步增信偿债协议，根据协议约定，金宇房产拟向上市公司提供
35,823.35 平米、账面价值 22,738.00 万元，根据北京中天和资产评估有限公司评
估所出具的【中天和【2019】评字第 90039 号】评估报告价值 21,627.59 万元的
商铺进行抵押，目前相关抵押在有序推进中。截止本问询函回复之日，已抵押资
产账面价值 5,842.48 万元，评估价值 6,390.68 万元，鉴于金宇房产提供了切实可
行的偿债增信保障，因此公司预计未来其违约对公司不会产生重大不利影响。
3、详细说明你公司对上述应收款项进行减值测试的具体过程，进一步说明
你公司计提的预期信用损失额的合理性、充分性。
回复：鉴于上述债权金额较大、性质特殊，因此公司于 2019 年度对其可能
产生的信用减值损失单项进行减值测试，具体过程如下：
（1）测算抵押物于 2019 年 12 月 31 日的可收回金额：
公司聘请中联资产评估集团有限公司对金宇房产提供的抵押物业在 2019 年
12 月 31 日的可收回金额进行评估，并出具中联评报字【2020】第 811 号报告，
考虑处置抵押物费用及相关税费影响，确认其可收回金额为 1.51 亿元。
（2）预测 ebita 值于 2019 年 12 月 31 日的现值：
以 2019 年度为基期、以 2020-2022 年为预测期、对各年度的 ebita 值进行预
测，并采用 3 年期银行同期贷款利率 4.75%做为折现率进行折算，测出 2020-2022
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证券代码：000803 证券简称：*ST 金宇 公告编号：2020-105
年 ebita 值的 20%的现值约为 258.10 万元。
（3）信用减值损失额的确认：
公司对金宇房产债权约为 23,699.18 万元，与上述（1）、（2）项可收回金额
共计 15,358.10 万元差额，即为信用减值损失额；具体计算过程如下表所示：
应收款减值测试汇总表
单位：万元
序号 项目 金额
1 应收款余额 23,699.18
2 经营收益归还额 258.10
3 物业变现可受偿额 15,100.00
4 减值额=1-2-3 8,341.08
公司按照企业会计准则的有关规定对信用损失的确认要求，对其可能发生的
违约风险进行了充分评估、并对其预期收取的所有现金流量现值进行了合规测算，
因此公司对该项债权的信用减值损失较谨慎、充分且合理的予以了计提。
会计师核查意见：
针对金宇车城应收原金宇房产及及其子公司的应收款项的减值情况，会计师
在年报审计期间及收到问询函后的核查程序如下：
（1）了解公司与应收款项管理相关的关键内部控制设计合理性和执行有效
性；
（2）获取了公司对金宇房产应收款项的明细表，对应收账款的回款情况、
账龄情况进行了解和分析，检查了相关的支持性文件，
（3）对于以单项计提坏账准备的应收账款，了解公司单项计提坏账准备应
收账款的审批过程，检查单项计提坏账准备应收账款的形成时间、交易背景等资
料，检查原始的会计凭证、合同、发票等资料；
（4）访谈金宇车城管理层，了解金宇车城出售房产板块的主要原因及应收
款项的回收措施并复核措施的可行性。
（5）对金宇房产管理层及金宇房产的股东进行访谈，了解金宇房产未来的
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证券代码：000803 证券简称：*ST 金宇 公告编号：2020-105
经营计划以及应付金宇车城款项的归还计划。
（6）调查了解金宇房产目前的经营情况以及资产和负债情况，特别是目前
能够抵押给金宇车城的资产抵押办理情况。
（7）对金宇车城的减值测试过程进行复核，取得评估公司出具的估值报告，
检查估值报告的减值测算过程，重新计算减值金额的准确性。
（8）调查了解目前房产的抵押办理情况及房产公司目前的经营情况。
根据取得的资料，会计师认为公司依据和金宇房产及金宇房产的收购方三方
签订的收购协议及补充协议，根据房产公司目前的实际经营情况及预计的未来的
发展情况，主要根据金宇房产预计可以抵押给公司的房产价值来确认预计可回收
金额的是合理的，减值金额的确定符合企业会计准则的有关规定。
四、年报显示，你公司报告期末其他应收款余额中，包含其他类款项
7,979.26 万元，同比增加了 2,337.90%，占其他应收款期末余额的 79.37%。此
外，年报称，你公司于报告期根据法院司法判决，剥离非全资子公司江苏北控
智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”），该公司原股东需要向你公司
返还已支付的股权转让款 7,667.00 万元，该款项经单独减值测试，报告期计提
了 211.12 万元的预期信用损失。同时，你公司报告期按欠款方归集的期末余额
前五名的其他应收款中，包含了智临电气的往来款 1,709.62 万元，你公司对其
计提了 166.51 万元坏账准备。
请你公司：
1、详细说明其他应收款期末余额中其他类款项的具体构成，包括但不限于
涉及主体及其关联关系、交易背景、涉及金额、账龄结构、目前的收款情况、
坏账准备计提情况等；
回复：2019 年其他应收款期末余额中其他类款项共计 7,979.26 万元，具体
构成见下表：
账龄 关联关系
至 2020.7.9 收
对方单位名称 期末余额 已计提减值 及交易内
1 年以内 1－2 年 3 年以上 款情况
容
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公司员工
戴志成 77,390.82 77,390.82 0 0
借备用金
中石油四川分 业务单位，
30,734.58 30,734.58 3,073.46 已收发票 1 万
公司 加油费
原控股子
公司智临
智临电气股东
76,670,000.00 76,670,000.00 2,111,200.00 45,000,000.00 电气前股
应退还股转款
东应返还
股转款
员工备用
李敏 600.00 600.00 0 0
金尾款
公司员工
韩镕谦 19.26 19.26 0 19.26 借备用金
尾款
南充川北建材 业务单位
1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00
市场 货款
业务单位
创达公司 1,213,880.55 1,213,880.55 1,213,880.55
货款
小计 79,792,625.21 76,748,010.08 30,734.58 3,013,880.55 5,128,154.01 45,000,019.26
2、详细说明你公司截至目前关于上述股权转让款的收取情况，并说明你公
司对其进行单独减值测试的具体过程，计提 211.12 万元预期信用损失的原因、
依据、合理性以及充分性，是否符合企业会计准则的相关规定；
回复：根据 2019 年 12 月 20 日四川省南充市顺庆区人民法院民事判决书
（2019）川 1302 民初 7543 号、7544 号、7545 号、7546 号判决及《解除通知函》：
江苏北控智临电气科技有限公司（下简称“智临电气”）原五位股东应在判决生
效后三日内退还金宇车城股转款，如果未按判决指定期间履行给付义务，应加倍
支付迟延履行期间的债务利息。
虽原股东多方筹集资金，但因退还股转款金额较大，上述五股东未能按判决
书指定时间如期还款。为保护上市公司利益，上市公司多次发函催收智临电气原
股东尽快还款，为妥善解决股转款退还问题，经友好协商，智临电气原股东另行
制定了还款方案与计划，具体为：以智临股权作质押、分阶段予以偿还。
按照该还款计划，截止 630，智临原股东需最低还款 5,100 万元，截至 2020
年 7 月 9 日，公司已收回股权转让款 4,500 万，按还款承诺计划回款率约为 88.24%，
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因此智临电气原股东在此疫情影响下已基本按照还款计划有序进行了款项的归
还。
根据上述相关判决及还款计划，公司基于谨慎性原则，对该项应收款项信用
减值损失进行了单独测试，具体过程为：
（1）根据还款计划中各阶段还款额，按照公司 2019 年度银行贷款综合利率
测算其可能产生的资金用占利息；
（2）上述资金占用之和约计 211.12 万元，即为该笔款项的信用减值损失；
具体测算过程如下：
金额单位：万元
利 息
可收回
序 计划还款时间 起始时 天 数 年 化 （6）＝ 实际还款时 实际还
股款本金（1） 现值（1
号 （2） 间（3） （4） （5） 1*4/36 间 款金额
－6）
5*5
1 1200 2020.3.1 90 16.39 1183.61 2020.4.2 400
2 1900 2020.4.30 120 34.61 1865.39 2020.4.8 400
3 1000 至 2000 2020.5.31 2020.1.1 151 5.54% 45.84 1954.16 2020.4.9 400
4 1000 2020.6.30 181 27.47 972.53 2020.4.26 100
5 1667 至 2667 2020.12.31 365 86.81 1480.19 2020.5.9 150
6 2020.5.27 300
7 2020.6.29 2500
8 2020.6.29 250
合
7667 211.12 7455.88 4500
计
公司按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》对信用损失的确
认要求，对其可能发生的违约风险进行了充分评估、并对其预期收取的所有现金
流量现值进行了合规测算，因此公司对该项债权的信用减值损失较谨慎、充分且
合理的予以了计提，符合企业会计准则的相关规定。
会计师核查意见：
1、 关于应收智临电气个人股东股权转让款的预期信用损失的核查情况：
针对金宇车城应收智临电气原股东应收款项的减值情况，会计师在年报
审计期间及收到问询函后的核查程序如下：
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（1）项目组向智临电气个人股东及金宇车城管理层了解股权转让款的形成
原因及回收计划，并对智临电气个人股东进行了函证，取得智临电气个人股东对
该应收款项进行了确认取得了金宇车城和个人股东签订的股权质押合同；
（2）取得了智临电气个人股东与金宇车城签订的还款计划；
（3）评价管理层将股权转让款进行单独减值测试的合理性，取得股权转让
款的预期信用损失计算表并进行了重新计算；
(4)对智临电气股东截至 2020 年 7 月 13 日的还款情况进行核查。
会计师认为对该应收款项进行单独减值测试并计提预期信用损失符合企业
会计准则的规定，根据金宇车城目前款项的回收情况，预期信用损失的计提比较
合理。
2、详细说明你公司与智临电气往来款的发生背景，截至目前的收款情况，
坏账准备计提的原因、依据、过程、合理性和充分性。
回复：根据上市公司 2017 年年度股东大会决议，本公司以支付现金方式向
智临电气原股东张鑫淼、荻晓东、蔡元堂、刘恕良购买其持有的 55%的股权，智
临电气于 2017 年 11 月成为金宇车城控股子公司；后为了支持智临电气业务发展，
上市公司于 2018 年 6 月至 2019 年 4 月期间，陆续向其提供借款累计 1380 万元；
其借款合同约定借款年利率 12%，其中 800 万借款合同约定如到期未还，利率上
浮 50%，
因受 2018 年“531 新政”影响，智临电气所属行业处于下行通道，因此其
资金较为紧张，该款项至 2019 年底尚未归还；因在 2019 年底通过司法判决，公
司已与其原股东解除原股权转让协议，公司丧失对智临电气的控制，因此公司对
该款项可能产生信用损失单独进行减值测试；其具体测试过程如下：
（1）根据智临电气 2019 年财务报表显示，至 2019 年 12 月 31 日，该公司
资产负债率为 64.33%，归母净资产约为 7,730 万元，同时对上述借款其股东张国
新、张鑫淼、狄晓东、蔡元堂对此借款担保连带保证担保责任，因此公司判断该
款项较合理收回保障；
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（2）根据会计准则相关规定，结合智临电气所处行业以及实际经营现状、
基于谨慎性原则，公司将该款项按照账龄计提预期信用损失 166.52 万元。具体
测算过程见下表：
金额单位：万元
项目 1 年以内 1－2 年 小计
借款本金 80 1300 1380
应收利息 8.97 320.65 392.62
预期信用损失率 5% 10%
预期信用损失 4.45 162.07 166.52
因受 2018 年“531 新政”影响，智临电气所属行业处于下行通道，其资金
较为紧张，加之本年度遭遇疫情影响，截至 2020 年 6 月 30 日，上述款项暂未收
回；本年 7 月，经双方友好协商，对上述款项智临制定了还款计划，约定将在
2021 年 4 月底前有序全部归还完毕。
公司按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》对信用损失的确
认要求，对其可能发生的违约风险进行了充分评估、并对其预期收取的所有现金
流量现值进行了合规测算，因此公司对该项债权的信用减值损失较谨慎、充分且
合理的予以了计提；符合企业会计准则的相关规定。
会计师核查意见：
针对金宇车城应收原子公司智临电气应收款项的减值情况，会计师在年报审
计期间及收到问询函后的主要核查程序如下
（1）项目组查阅了金宇车城及智临电气的往来账目，并对智临电气进行了
函证确认；
（2）访谈了金宇车城及智临电气的管理层，对该款项的后续回收计划进行
了了解；
（3）评价管理层将金宇车城与智临电气往来款纳入账龄组合计量预期信用
损失的合理性，根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估
计，评价管理层使用数据（包括应收款项账龄、历史损失率等）的准确性和完整
性以及坏账准备的计算是否准确；
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（4）对截至目前的实际回收情况进行了了解，问询公司关于该笔款项的后
续回收计划，取得了公司与智临电气的《借款合同补充协议》。
根据调查了解到的情况，项目组认为在 2019 年度对该笔应收款项按照账龄
计提预期信用损失，符合该应收款项的风险特征，符合企业会计准则的有关规定。
五、年报显示，你公司商铺租赁业务 2019 年实现的营业收入为 1,039.99
万元，占报告期总营业收入的 44.20%；实现的毛利率为 41.29%，同比上升 78.59%。
请你公司对比 2018 年与报告期商铺租赁业务开展的实际情况、市场环境等，说
明你公司 2019 年度商铺租赁业务毛利率有较大幅度上升的原因。
回复：2019 年度与 2018 年度相比，金宇房产租赁业务开展的实际情况、市
场环境未发生重大变化。2019 年度毛利率大幅上升的主要原因为：
（1）前期金宇房产为统一业态管理、培育商场，其下属子公司南充诺亚方
舟商贸管理有限公司（下称“诺亚方舟”）于 2014 年将金宇房产已售物业 12,371.22
平米（共计 214 户）统一租回进行招商经营，并与业主签订了委托经营管理合同，
该合同约定的租约价格较市场价格偏低、且多为 5 年期租约，导致 2018 年度及
以前综合毛利率整体偏低。
（2）2018 年底，上述委托经营合同陆续到期，公司运营过程中积累了较多
的管理经验，因此对 2019 年度新入住商家租赁的价格体系进行了适当调整，使
其与周边市场价趋同。
上述综合因素导致 2019 年度租赁成本大幅降低、毛利有较大幅度上升。
六、年报显示，你公司报告期计提固定资产减值损失 5,841.88 万元，2018
年未进行计提。请你公司结合报告期内计提减值损失的相关固定资产的具体构
成、资产状态、使用情况等，说明你公司于报告期计提固定资产减值损失的原
因、依据及其合理性，进一步说明相关计提是否充分、及时。请年审会计师进
行核查并发表明确意见。
回复：公司原子公司金宇房产于 2019 年 10 月 28 日收到南充市嘉陵区城市
管理和综合执法局于出具行政处理事先告知书（嘉城综执理告字[2019]第 BA18
号），告知金宇房产于 2014 年 7 月在嘉陵区嘉南路 1 号“盛世天城”综合体 4
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楼和商场东侧、南侧分别搭建砖混结构房屋 5,290.81 ㎡和 4,780.52 ㎡，共建 1
层；在内庭上空加盖了网架玻璃屋顶 3,823.62 ㎡，搭建面积共计 1.4 万㎡。框
架结构，永久建筑。未办理《建设工程规划许可证》，属于违法建设。南充市嘉
陵区城市管理和综合执法局拟对金宇房产作出责令 10 日内自行拆除，逾期未拆
除依法强制拆除的行政处理决定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映
公司资产状况，按照企业会计准则和公司相关会计政策，公司对违建部分计提
5,841.88 万元减值准备。
上期未计提的原因：以上建筑虽为违法建筑，但公司一直在努力与政府沟通，
希望能将这些建筑合法化，在多次沟通中政府表示要支持企业的发展。根据取得
的南充市委办公室于 2019 年 1 月 8 日的形成的议事纪要，政府曾于 2018 年 12
月份召集有关部门协调违建的产权办理。此外这些建筑物一直处于正常使用状态，
所以公司以前未计提减值。
会计师核查意见：
针对金宇车城原子公司金宇房产的固定资产减值情况，会计师在专项审计及
年报审计期间主要核查程序如下
（1）会计师对公司的违章建筑进行了现场查看，并询问了公司有关人员关
于违章建筑产权证的办理情况，取得了的南充市委办公室于 2019 年 1 月 8 日的
形成的议事纪要。
（2）取得了公司于 2019 年 10 月 28 日收到的南充市嘉陵区城市管理和综合
执法局出具的行政处理事先告知书（嘉城综执理告字[2019]第 BA18 号）。
（3）在公司对金宇房产进行的专项审计中，取得中天和评估公司出具了《中
天和[2019]评字第 90039 号》评估报告，获得该违章建筑的评估价值。
（4）在 2019 年 11 月会计师对房产公司进行专项审计期间，会计师到南充
市嘉陵区城市管理和综合执法局进行了访谈。
会计师根据取得的审计证据，确认该建筑确实属于违章建筑，并且以后也无
法办理产权证，会计师认为公司根据该违章建筑的评估价值对该违章建筑计提减
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值准备是充分的、及时的。
七、年报 166 页显示，你公司作为担保方，为北京北控光伏科技发展有限
公司等关联人合计提供了 2 亿元的担保；作为被担保方，接受了诺亚方舟提供
的 2,450 万元的担保。请你公司核对前述披露内容的准确性，并说明关联担保的
审议和临时信息披露情况（如适用）。
回复：经公司核查，此处为年报数据填报错误，实际为公司为报告期内原控
股子公司诺亚方舟提供 2,450 万元担保、公司接受控股股东北京北控光伏科技发
展有限公司为公司 1.50 亿元民生银行贷款提供的担保、公司接受原上市公司实
控人胡先成及其关联方等 5 人为公司向乐山银行 1,000 万元贷款提供的担保。公
司将对已披露年报进行更正，本次更正不会对公司财务状况及经营业绩造成影响，
本次更正后的 2019 年年度报告（修订版）将披露于巨潮资讯网，敬请投资者查
阅，由此给投资者带来的不便，敬请谅解。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 16 日
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