上海市锦天城律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公
司的年报问询函》之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于深圳证券交易所《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公
司的年报问询函》之
法律意见书
致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司（以下简称“上市公司/金宇车城”）的委托，依据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，对深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 7 月 9 日下发的《关于对四川金
宇汽车城(集团)股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第 205
号）（以下简称“《问询函》”）的相关事项进行核查并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：
（一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及经办律师已得到金宇车城保证，即其所提供的资料文件和对有
关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（三）本所律师同意金宇车城在回复深交所问询函时引用本法律意见书的内
容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师
对问询函回复有关内容，将进行再次审阅并予以确认。
（四）本法律意见书仅供回复深交所问询函之目的使用，未经本所同意，不
得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：
问题 2：“审计报告显示，你公司因借款事项被起诉，要求你公司归还借款
人的本金和利息，你公司进行了报案处理，后经过你公司调查确认，该借款是在
原控股股东成都金宇控股集团有限公司(以下简称“金宇控股”)控制公司时发生
的集资事项，集资款被原大股东金宇控股使用，没有计入你公司账上，后来金宇
控股准备归还，但没有直接归还个人而是把款项汇入你公司账上，你公司计入其
他应付款-金宇控股，你公司收到款后也没有支付给个人，借款人起诉你公司要
求归还， 现在你公司、金宇控股和借款人经三方协商，金宇控股委托你公司从
应付金宇控股的应付款中支付。根据你公司自查后提供的明细资料及有关说明，
你公司需要支付借款本息合计 3,320.82 万元，在应付金宇控股的应付款中支付。
年审会计师认为，由于该事项关系重大，有可能对你公司造成重大损失。”
请你公司：（1）详细说明上述债务纠纷截至目前的进展情况；（2）结合上述
债务发生的背景、时间、决策人、经手人、相关的决策程序、相关款项的去向和
用途等，说明上述事项是否涉及原控股股东金宇控股对你公司的非经营性资金占
用，进一步说明是否存在需对以往年度的信息披露和财务数据进行更正的情形；
（3）详细说明金宇控股向你公司汇入款项的具体情况，包括但不限于金额、时
间、背景等，进一步核查说明汇入相关款项是否为金宇控股归还占用你公司资金，
你公司收到款后未支付给个人的原因；（4）结合年审会计师的意见，分析说明该
事项对你公司的影响； 5）进一步核查说明是否存在其他应披露而未披露的事项。
请年审会计师就上述第（2）问、律师就上述第（1）（4）问、独立董事就上
述第（2）（3）（5）问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 详细说明上述债务纠纷截至目前的进展情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述债务纠纷涉及需支付的
借款本金、利息（含滞纳金）及诉讼费、执行费用合计为 3,584.03 万元，其中 6
项债务已在人民法院作出生效判决后由金宇车城和债权人达成了执行和解并履
行完毕；2 项债务在原告起诉后案件判决前经双方和解并由原告撤诉；16 项债务
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经双方自行协商后，就债务本金及利息的偿还和支付自愿达成了和解协议，上述
债务纠纷均已解决完毕。
(一) 生效判决履行情况
截至本法律意见书出具之日，共 6 项债务已经人民法院作出生效判决，判决
生效后金宇车城的履行情况如下：
单位：元
序 是否签订 是否支 委托付款
原告 借款本金 和解本息 诉讼费 执行费 诉讼进展
号 和解协议 付完毕 金额
执行完毕，南充市顺庆
区人民法院已出具
1 马碧华 是 是 660,000 990,000 990,000 15,730 12,457
（2020）川 1302 执 1378
号《结案通知书》
执行完毕，南充市顺庆
区人民法院已出具
2 何周浩 是 是 700,000 1,050,000 1,050,000 16,392 13,064
（2020）川 1302 执 1380
号《结案通知书》
执行完毕，南充市顺庆
区人民法院已出具
3 张 蓉 是 是 300,000 450,000 450,000 9,320 6,790
（2020）川 1302 执 1378
号《结案通知书》
执行完毕，南充市顺庆
区人民法院已出具
4 王 芳 是 是 600,000 900,000 900,000 9,800 11,498
（2020）川 1302 执 1425
号《结案通知书》
执行完毕，南充市顺庆
区人民法院已出具
5 张 群 是 是 2,100,000 3,755,785 2,340,385 23,600 23,899
（2020）川 1302 执 1376
号《结案通知书》
马晓燕已与上市公司签
署《执行和解协议》、
6 马晓燕 是 是 2,430,000 4,546,413 3,744,667 43,864 48,505
《和解协议书》，上市
公司已支付完毕。
合计 6,790,000 11,692,198 9,475,051 118,706 116,213 —
经本所律师核查，上述判决作出并生效后，金宇车城已分别与债权人签署了
《和解协议书》，该等《和解协议书》已依法成立并生效，不存在违反法律、法
规、规章和其他规范性文件规定的情形。根据金宇车城出具的款项支付凭证，金
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宇车城均已根据《和解协议书》的约定足额向相关债权人支付完毕全部借款本息，
且人民法院均已出具了《结案通知书》，上述 6 项债务均已履行完毕。
(二) 已撤诉案件情况
截至本法律意见书出具之日，共 2 项债务在原告起诉后、案件判决前经双方
协商后和解并由原告撤诉，其具体情况如下：
单位：元
是否签订 是否支 委托付款
序号 原告 借款本金 和解本息 诉讼费 诉讼进展
和解协议 付完毕 金额
已撤诉，南充市顺庆区人民法院作出
1 骈玉荷 是 是 3,000,000 4,480,000 4,480,000 30,010 了（2019）川 1302 民初 7789 号《民
事裁定书》。
已撤诉，南充市顺庆区人民法院作出
2 何金芬 是 是 1,000,000 1,500,000 1,500,000 — 了（2020）川 0704 民初 436 号《民
事裁定书》。
合计 4,000,000 5,980,000 5,980,000 30,010 —
注：另有何金芬、陆强诉南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇房产”）、金宇
车城民间借贷纠纷案，诉讼标的分别为 100,000 元、1,300,000 元，已由原告申请撤诉，四川
省绵阳市游仙区人民法院分别作出了（2020）川 0704 民初 288 号、（2020）川 0704 民初 259
号《民事裁定书》。因上述债权的主债务人系金宇房产，何金芬、陆强正在与金宇房产进行
协商，截至本法律意见书出具之日，何金芬、陆强未在撤诉后就该等债权向金宇车城主张任
何权利。
经本所律师核查，人民法院均已就上述案件作出同意原告撤回起诉的民事裁
定。根据金宇车城与原告签署的《和解协议书》，金宇车城按照协议约定的金额
支付完毕后，即视为债权人主张的债权已履行完毕，债权人不得再以任何理由就
同一债权向金宇车城主张权利。根据金宇车城出具的款项支付凭证，金宇车城已
按照《和解协议书》约定足额向相关债权人支付完毕全部借款本息，上述 2 项债
务均已履行完毕。
(三) 未进入诉讼程序的债务情况
根据金宇车城说明，其他债权人向其主张债权的情况以及金宇车城与该等债
权人的和解情况如下：
单位：元
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是否签订和
序号 债权人 是否支付完毕 和解本息合计 委托付款金额
解协议
1 王守政 是 是 900,000 900,000
2 杜 欣 是 是 1,200,000 1,200,000
3 刘毓然 是 是 900,000 900,000
4 苏泽君 是 是 1,200,000 1,200,000
5 王莉华 是 是 1,050,000 1,050,000
6 严华富 是 是 1,200,000 1,200,000
7 雷 鸿 是 是 1,275,000 1,275,000
8 雷建军 是 是 645,000 645,000
9 张蓓蕾 是 是 300,000 300,000
10 张 勤 是 是 300,000 300,000
11 赵 洪 是 是 750,000 750,000
12 赵 珉 是 是 4,440,000 4,440,000
13 彭路晴 是 是 1,575,000 1,575,000
14 廖岳军 是 是 1,425,000 1,425,000
15 刘志明 是 是 593,161 593,161
16 四川省南充绸厂 是 是 150,000 —
合计 17,903,161 17,753,161
经本所律师核查，金宇车城已分别与上述债权人签署了《和解协议书》，该
等《和解协议书》已依法成立并生效，不存在违反法律、法规、规章和其他规范
性文件规定的情形。根据金宇车城出具的款项支付凭证，金宇车城均已根据《和
解协议书》的约定足额向相关债权人支付完毕全部借款本息，上述 16 项债务均
已履行完毕。
综上，本所律师认为，金宇车城已分别与上述债权人签署了《和解协议书》，
该等《和解协议书》已依法成立并生效，不存在违反法律、法规、规章和其他规
范性文件规定的情形。根据《和解协议书》，金宇车城按照协议约定的金额支付
完毕后，即视为债权人主张的债权已履行完毕，债权人不得再以任何理由就同一
债权向金宇车城主张权利。根据金宇车城出具的款项支付凭证，金宇车城均已根
据《和解协议书》的约定足额向相关债权人支付完毕全部借款本息，上述债务均
已清偿完毕。
二、 结合年审会计师的意见，分析说明该事项对你公司的影响
经核查，金宇控股出具的《委托付款函》金额合计为 3,320.82 万元，其载明：
经金宇车城与金宇控股双方共同确认，金宇车城尚欠金宇控股款项，经金宇控股
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研究决定，现请金宇车城按照金宇控股在本付款函中指定的银行账户信息以及付
款安排，向指定的银行账户支付相应的款项，金宇车城按指定付款后即视为偿还
对金宇控股相同数额的欠款。
根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条：“民事主体可以通过代
理人实施民事法律行为”；第一百六十二条：“代理人在代理权限内，以被代理人
名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”。基于金宇控股的明确意思表
示，金宇车城已取得金宇控股的同意，按照其指示向金宇车城的债权人支付相应
款项。
经核查金宇车城与债权人分别签署的《和解协议书》，其载明：债权人确认
金宇控股出具的《委托付款函》，同意金宇车城接受金宇控股委托直接支付给债
权人，金宇车城支付完毕即视为债权人对金宇车城的全部债权已履行完毕。
根据《中华人民共和国合同法》第九十一条：“有下列情形之一的，合同的
权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行”。在债权人已明确同意，金宇车城
接受金宇控股委托按照《和解协议书》约定支付完毕后，即视为金宇车城对债权
人的全部债务已全部履行完毕的情况下，金宇车城已按照《和解协议书》约定支
付完毕全部款项即产生债务履行完毕的效力，债权人与金宇车城之间的债权债务
因清偿而消灭。
综上，本所律师认为，金宇车城已根据金宇控股出具的《委托付款函》及金
宇车城与债权人达成的《和解协议书》完成了对债权人所负借款本息的清偿，截
至本法律意见书出具之日，不存在债权人就同一债权向金宇车城主张权利的情形。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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