上海市锦天城律师事务所

     关于北清环能集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开

        发行股票发行过程和发行对象合规性

                          的法律意见书




       地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
       电话：（8621）20511000             传真：（8621）20511999
       邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书



                         上海市锦天城律师事务所

关于北清环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行

                         对象合规性的法律意见书


致：北清环能集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限公
司（曾用名“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，以下简称“上市公司”或“北
清环能”）的委托，根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

     为本次交易，本所已分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》、《上海
市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》和《上海市
锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下统称“原
法律意见书”）。

     2020 年 6 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作
出了《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买
资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1222 号），核准上市公司本次
交易相关事项。根据相关法律法规的要求，本所律师对上市公司本次交易之标的
资产交割事宜进行了专项核查，并于 2020 年 7 月 2 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。


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       现本所律师就上市公司本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次
发行”）的发行过程和认购对象合规性进行了见证并出具本法律意见书。

       除另有说明外，本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内容继续
适用于本法律意见书。

       本法律意见书仅供上市公司为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

       基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：

                                       正文

       一、本次发行的批准和授权

    (一) 上市公司的批准和授权

       1、 2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议
案；

       2、 2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过
了本次交易正式方案等相关议案；

       3、 2020 年 2 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组
方案重大调整的议案》等相关议案；

       4、 2020 年 3 月 2 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次交易正式方案等相关议案；

       5、 2020 年 5 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整公司
本次募集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股
份之股份认购协议之终止协议>的议案》等相关议案；

       6、 2020 年 7 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通

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过了《关于调整募集配套资金认购对象股份锁定期的议案》、《关于交易方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》、 关于与北京北控光伏科技发展有限公司签署
<募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关
于与禹泽红牛壹号私募股权投资基金签署<募集配套资金非公开发行股份之股份
认购协议之补充协议（一）>的议案》、《关于提请股东大会批准北京北控光伏科
技发展有限公司、禹泽红牛壹号私募股权投资基金免于以要约方式增持股份的议
案》、《关于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等相关
议案；

     7、 2020 年 7 月 30 日，上市公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会批准北京北控光伏科技发展有限公司、禹泽红牛壹号私
募股权投资基金免于以要约方式增持股份的议案》。

    (二) 发行对象的批准和授权

     1、2019 年 11 月 1 日，本次募集配套资金认购对象北京北控光伏科技发展
有限公司（以下简称“北控光伏”）内部决策机构审议批准其参与本次发行；

     2、2020 年 2 月 17 日，本次募集配套资金认购对象禹泽红牛壹号私募股权
投资基金（以下简称“禹泽基金”）内部决策机构审议批准其参与本次发行。

    (三) 中国证监会的核准

     2020 年 6 月 23 日，中国证监会核发了《关于核准四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可[2020]1222 号），核准了本次发行。

     综上，本所律师认为，本次发行已经取得了必要的批准和授权，具备实施的
法定条件。

     二、本次发行的发行过程和发行结果

     中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任本次发行的独立
财务顾问。根据上市公司与发行对象签署的《股份认购协议》及其补充协议，本
次发行系向公司董事会决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本
次发行的发行过程和发行结果如下：

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    (一) 本次发行的发行对象

     根据上市公司与北控光伏签署的附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购
协议之补充协议》以及《股份认购协议之补充协议（二）》；与禹泽基金之基金管
理人签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议一》，本次发行的发行
对象分别为北控光伏、禹泽基金，发行对象拟以现金方式认购上市公司本次非公
开发行的全部股份。

     根据北控光伏提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，北控光伏为依
法设立并有效存续的有限责任公司；根据禹泽基金提供的资料并经本所律师核查，
禹泽基金为依据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及
自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，备案编码为
SJU882，基金管理人为西藏禹泽投资管理有限公司（以下简称“西藏禹泽”）。

     综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律、法规规定以及上
市公司股东大会关于本次非公开发行的规定。

    (二) 本次发行的相关协议

    1、 上市公司与北控光伏签署的相关协议

     2019 年 11 月 4 日，上市公司与北控光伏签署了附条件生效的《股份认购协
议》，对本次发行的认购方式、定价原则、限售期、支付方式、认购金额、认购
股票数量、生效条件、违约责任等事项进行了约定。

     2020 年 2 月 17 日，上市公司与北控光伏签署了附条件生效的《股份认购协
议之补充协议》，对定价原则、限售期、支付方式、认购金额、协议生效条件等
相关条款进行了修订。

     2020 年 7 月 13 日，上市公司与北控光伏签署了《股份认购协议之补充协议
（二）》，对限售期条款进行了修订。

    2、 上市公司与西藏禹泽签署的相关协议

     2020 年 2 月 17 日，上市公司与西藏禹泽签署了《股份认购协议》，对禹泽
基金参与本次发行的认购方式、定价原则、限售期、支付方式、认购金额、认购
股票数量、生效条件、违约责任等事项进行了约定。



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     2020 年 7 月 13 日，上市公司与西藏禹泽签署了《股份认购协议之补充协议
（一）》，对限售期条款进行了修订。

     经核查，上市公司与发行对象签署的《股份认购协议》及其补充协议约定的
生效条件均已成就，该等协议合法有效。

    (三) 本次发行的发行价格及发行数量

     根据上市公司第十届董事会第九次会议决议、2020 年第三次临时股东大会
决议以及《股份认购协议》及其补充协议的约定，本次发行的定价基准日为上市
公司第十届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%，经交易双方协商确定为 10.70 元/股。本次发行由北控光伏以人民币
179,999,990.30 元 认 购 上 市公 司 16,822,429 股 股 份 、 由禹 泽基 金 以 人 民 币
109,999,991.10 元认购上市公司 10,280,373 股股份。

     综上，本所律师认为，本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股
份数量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及上市公司
股东大会关于本次发行的规定。

    (四) 缴款和验资

     2020 年 8 月 10 日，上市公司和独立财务顾问向发行对象发出了《非公开发
行股票缴款通知书》，通知北控光伏、禹泽基金于 2020 年 8 月 17 日 17:00 前将
认购资金汇至独立财务顾问指定账户。

     本次发行最终发行股份数量为 27,102,802 股，发行价格为 10.70 元/股。经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕11-25 号《验证报告》
验证，截至 2020 年 8 月 14 日 14 时 33 分止，参与本次发行的投资者已于 2020
年 8 月 14 日向主承销商指定的专户缴纳认购资金，合计人民币贰亿捌仟玖佰玖
拾玖万玖仟玖佰捌拾壹元肆角（￥289,999,981.40）。

     截至 2020 年 8 月 17 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕11-26 号《验资报告》验证，本次发行

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募集资金总额为人民币 289,999,981.40 元，减除发行费用人民币 10,000,000.00
元（含税）后，实际募集资金为 279,999,981.40 元，另扣除律师费、审计费、法
定信息披露等其他发行费用 2,051,886.82 元，再加上发行费中可抵扣的增值税进
项税额 566,037.74 元，募集资金净额为 278,514,132.32 元。其中，计入实收股本
人民币贰仟柒佰壹拾万零贰仟捌佰零贰元（27,102,802.00），计入资本公积（股
本溢价）251,411,330.32 元。

     综上，本所律师认为，上市公司本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定，符合《股份认购协议》及其补充协议约定，符合上市公司股东大会关
于本次非公开发行的规定，本次交易的配套募集资金已全部到位。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，上市公司本次非公开发行已依法取得了必要的
批准和授权；本次非公开发行的《股份认购协议》及其补充协议等有关法律文
件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集配套资金
总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及上市公司股东大会关于本次非公
开发行的规定。

     本法律意见书一式肆份。

                              （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                      经办律师：

                                                            何年生



负责人：                                    经办律师：

               顾功耘                                       吴   军



                                            经办律师：

                                                            蒲舜勃




                                                         2020 年 8 月 31 日




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