上海创远律师事务所
关于《北清环能集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
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上海创远律师事务所
关于《北清环能集团股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：北京北控光伏科技发展有限公司
上海创远律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北控光伏科技发展有限公
司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》（证监会公告 2014 第 25 号）等有关法律、法规、规章和规
范性文件以及中国证监会其他有关规定，就北京北控光伏科技发展有限公司及其
一致行动人禹泽红牛壹号私募股权投资基金拟认购 29,000 万元北清环能集团股
份有限公司非公开发行的股份而编制的《北清环能集团股份有限公司收购报告书》
的有关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
(一) 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
(二) 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
(三) 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，
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本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收
购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出
判断的适当资格。
(四) 对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相
关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区
域的法律问题发表意见。
(五) 本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时
基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在
其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的
合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购
人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、本次收购的有关各方或其他有关单位出具的证明文
件。
(六) 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申
报材料一同上报；本所同意收购人在为本次收购所制作的相关文件中按监管部门
的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(七) 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
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第二部分 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
北清环能集团股份有限公司（曾用名“四川金宇汽车城
北清环能、上市公司 指
（集团）股份有限公司”）
收购人/北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
禹泽基金 指 禹泽红牛壹号私募股权投资基金
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司
北京控股 指 北京控股集团有限公司
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
北控清洁能源 指 北控清洁能源集团有限公司
北清智慧 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
福州北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)
北控光伏、禹泽基金、北清智慧、天津富欢、天津富桦、
收购人及其一致行动人 指
天津富驿、福州北控禹阳及南充国投
上市公司向甘海南等 34 名交易对方发行股份及支付现
金购买北控十方（山东）环保能源集团有限公司（曾用
名“山东十方环保能源有限公司”）86.34%股权；同时，
本次交易/本次重组 指
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金以非公开发行股份的
方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 29,000.00
万元
上市公司向甘海南等 34 名交易对方发行股份及支付现
发 行股份 及支 付现金 购
指 金购买北控十方（山东）环保能源集团有限公司 86.34%
买资产
股权
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名符合条件的特定
募集配套资金/本次收购 指 投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 29,000.00 万元
本所 指 上海创远律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
收购人为本次收购编制的《北清环能集团股份有限公司
《收购报告书》 指
收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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第三部分 正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人的基本情况
1、 北控光伏的基本情况
根据北控光伏提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，北控光伏的
基本情况如下：
统一社会信用代码 91110105329606892H
企业名称 北京北控光伏科技发展有限公司
类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
法定代表人 黄卫华
注册资本 380,000 万元人民币
成立日期 2015 年 4 月 23 日
营业期限 2015 年 4 月 23 日至 2065 年 4 月 22 日
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨询；
机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进出口、
经营范围 代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商
品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
根据北控光伏提供的相关资料和说明并经本所律师核查，北控光伏为依法设
立的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，北控光伏依法存续，不存在相关
法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当解散的情形。
（二）收购人一致行动人的基本情况
1、禹泽基金的基本情况
根 据 禹 泽 基 金 提供 的 资 料并 经 本 所 律师 登 陆 中 国证 券 投 资 基金 业 协 会
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）网站查询，禹泽基金
的基本情况如下：
基金名称 禹泽红牛壹号私募股权投资基金
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基金编号 SJU882
基金管理人名称 西藏禹泽投资管理有限公司
成立时间 2020 年 3 月 12 日
备案时间 2020 年 3 月 18 日
基金类型 股权投资基金
2、禹泽基金管理人的基本情况
根据西藏禹泽提供的资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站查询，禹泽基金管理人的基本情况如下：
企业名称 西藏禹泽投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内 2 号楼 202
法定代表人 郑征
注册资本 2,000 万人民币
统一社会信用代码 9154009132132759X5
成立日期 2015 年 7 月 8 日
营业期限 2015 年 7 月 8 日至 2065 年 7 月 7 日
投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含
金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不得从事代理记账）、商
经营范围
务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可经营该项目。】
根据禹泽基金及西藏禹泽提供的相关资料和说明并经本所律师核查，禹泽基
金为依法成立并备案的私募股权投资基金，不存在根据法律、法规、规范性文件
或其《基金合同》应当清算的情形。
3、北清智慧的基本情况
根据北清智慧提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，北清智慧的
基本情况如下：
公司名称 天津北清电力智慧能源有限公司
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
公司住所 室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 449
号）
法定代表人 谭再兴
注册资本 589,759.0361 万元人民币
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统一社会信用代码 91120118MA06T62187
成立日期 2015 年 11 月 12 日
营业期限 2015 年 11 月 12 日至 2065 年 11 月 11 日
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书面
委托（经董事会一致通过）,向其所投资企业提供下列服务：1、协
助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办
公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所
投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和
监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投资企业提供产品
经营范围 生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服
务;4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保（融资性担保除外）。
在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研
究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务。为其投资者提
供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策
等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（ 依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、天津富欢
根据天津富欢提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，天津富欢的
基本情况如下：
公司名称 天津富欢企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
公司住所 室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 450
号）
法定代表人 谭再兴
注册资本 430,000 万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA05JCQ974
成立日期 2016 年 4 月 1 日
营业期限 2016 年 4 月 1 日至 2046 年 3 月 31 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动。）
5、天津富桦
根据天津富桦提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，天津富桦的
基本情况如下：
公司名称 天津富桦企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
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天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
公司住所 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第 161 号）
法定代表人 谭再兴
注册资本 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA05LCY649
成立日期 2016 年 10 月 26 日
营业期限 2016 年 10 月 26 日至 2046 年 10 月 25 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动。）
6、天津富驿
根据天津富驿提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，天津富驿的
基本情况如下：
公司名称 天津富驿企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资)）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
公司住所 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第 160 号）
法定代表人 谭再兴
注册资本 260,000 万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA05LBY61Q
成立日期 2016 年 10 月 21 日
营业期限 2016 年 10 月 21 日至 2046 年 10 月 20 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动。）
7、福州北控禹阳
根据福州北控禹阳提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，福州北
控禹阳的基本情况如下：
企业名称 福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
住所 福州市马尾区亭江镇长洋路 1 号亭江科教大楼 691 室(自贸试验区内)
执行事务合伙人 西藏禹泽投资管理有限公司（委派代表：郑征）
认缴出资总额 50,005 万元人民币
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统一社会信用代码 91350105MA32CBCR7L
成立日期 2018 年 12 月 19 日
合伙期限 2018 年 12 月 19 日至 2028 年 12 月 18 日
对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；对
采矿业的投资；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供
应业的投资；对建筑业的投资；对交通运输、仓储和邮政业的投资；
对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对批发和零售业的投资；
对住宿和餐饮业的投资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和
经营范围
技术服务的投资；对水利、环境和公共设施管理业的投资；对居民服
务、修理和其他服务业的投资；对教育业的投资；对卫生和社会工作
的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及与股权
投资有关的咨询服务;企业形象策划服务。依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
8、南充国投
根据南充国投提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，南充国投的
基本情况如下：
公司名称 南充市国有资产投资经营有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 南充市丝绸路 49 号
法定代表人 吴道军
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91511300765075127P
成立日期 2004 年 8 月 9 日
营业期限 2004 年 8 月 9 日至无固定期限
依法对国有资产进行经营管理，项目投资及咨询服务，项目建设开
发管理，承接市政府的重大建设项目，对基础设施项目进行融资、
经营范围 担保、为各类出资人从事并购与资产重组提供配套服务，经政府批
准的其他经营业务，受市政府、市国资委批准或授权，进行资本营
运（金融业务及国家、省专项规定的除外）。
根据收购人一致行动人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，收购人一
致行动人均为依法成立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，不存在根据法律、
法规、规范性文件或其《公司章程》/《合伙协议》应当解散或清算的情形。
（三）收购人及其一致行动人产权控制关系结构图
本次收购前，收购人及其一致行动人的产权控制关系如下图所示：
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北京市国资委
100%
北京控股集团有限公司
100%
北京控股集团（BVI）有限公司
72.72%
北京企业投资有限公司
100% 41.06%
12.97% Modern Orient Limited
7.93%
北京控股有限公司（股份代码:0392.HK）
100%
北控环境建设有限公司
41.15%
北控水务集团有限公司（股份代码:0371.HK）
100%
Fast Top Investment Limited（BVI）
31.88%
北控清洁能源集团有限公司（Cayman）
(股份代码:1250.HK)
100% 100%
卓丰集团有限公司（BVI）
盈朗投资有限公司（BVI） 100%
100% 富欢国际有限公司（HK）
100%
宏源有限公司（HK） 南充市国资委
天津富清投资有限公司
100% 100%
93.26%
北控光伏 南充发展投资（控股）有限责任公司
天津北清
100%
100% 100% 100%
西藏北控清洁能源科
技发展有限公司 100%
99.99% 40% 南充国投
西藏禹泽投资管理有
4.76% 天 天 天
限公司 2.31%
津 津 津
0.01% 富 富 富
桦 驿 欢 9.51%
北控禹阳
2.28% 2.28% 2.26%
4.77%
北清环能集团股份有限公司
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本次重组前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 33.93%股份；在本
次发行股份及支付现金购买资产完成后，在不考虑募集配套资金暨本次收购的情
况下，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 28.16%股份；本次收购完成后，
收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将上升为 38.39%。本次收购前
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
（四）收购人控制的重要企业
北控光伏主要从事光伏发电站的投资、开发、建设、营运及管理，光伏发电
及风电相关业务。截至本法律意见书出具之日，除上市公司外，北控光伏控制的
重要企业如下表所示：
编 被投资企业名 注册资本 投资占
经营范围
号 称 （万元） 比
清洁能源设备安装、电力工程、建筑工程、
市政公用工程、机电工程、输变电工程的设
计与施工；工程项目、技术咨询；工程勘察
设计；工程项目管理；水利水电工程设计与
施工；城市及道路照明工程设计与施工；市
政工程设计与施工；工程测量；计算机技术
四川北控清洁
服务；电力设施的运行及维护，电力开发。
1 能源工程有限 55,000.00 100.00%
销售:电力设备、网络设备、通讯设备（不含
公司
无线电发射设备）、仪器仪表、计算机软硬
件、机电设备及通信设备（不含无线电发射
设备）、建筑材料；居民服务（不含专项规
定项目）。车辆租赁、清洗服务、除草服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
太阳能电站、小型水电、地热发电、风电、
生物质发电站、燃气供热开发、建设、投资、
西藏富桦电力 运维及项目管理；太阳能光伏电池组件的生
2 50,000.00 100.00%
有限公司 产、销售；合同能源管理。（依法须经批准
的项目，须经相关部门批准后方可开展经营
活动）
电力设备、网络设备、通讯设备（不含卫星
电视广播地面接收设施安装）、仪器仪表、
计算机软硬件的销售；建筑材料零售；太阳
西藏北控风电 能光伏电池组件的生产及销售；太阳能电站、
3 20,000.00 100.00%
贸易有限公司 小型水电、地热发电、风电、生物质发电站、
燃气供热设计、开发、建设、运维及项目管
理及销售；清洁能源开发、建设、经营、技
术服务及销售；风力发电设备零售；计算机
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系统服务及软件销售；企业管理咨询、合同
能源管理；电力工程、建筑工程、市政公用
工程、机电工程、输变电工程的设计与施工；
工程项目咨询与管理；工程勘察设计；水利
水电工程设计与施工；城市及道路照明工程
设计与施工；市政工程设计与施工；工程测
量。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】。
工矿工程建筑；电力工程；市政公用工程；
工程勘察设计；电力供应；销售:电子工业专
北控新能工程 用设备、仪器仪表、通讯及广播电视设备、
4 20,000.00 100.00%
有限公司 建筑材料。居民服务；建筑工程机械与设备
租赁；绿化管理。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电
工程、输变电工程的设计与施工；工程项目
咨询与管理；工程勘察设计；水利水电工程
设计与施工；城市及道路照明工程设计与施
工；市政工程设计与施工；工程测量；计算
机技术服务；电力设备、网络设备、通讯设
备（不含无线电发射设备）、仪器仪表、计
算机软硬件、建筑材料销售；太阳能光伏电
西藏云北能源 池组件的生产、销售；太阳能电站、小型水
5 20,000.00 100.00%
科技有限公司 电、地热发电、风电、生物质发电站、燃气
供热设计、开发、建设、运维及项目管理；
合同能源管理。销售机电设备。保温材料、
防腐材料、化工产品（不含危险化学品）、
锅炉辅助机设备、环保设备、自动化产品（系
统）、管道、阀门、五金制品销售；防腐保
温工程、钢结构工程施工。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
电力技术开发、技术转让、技术服务；合同
西藏北控清洁 能源管理；电力设备、网络设备、通讯通信
6 能源科技发展 10,000.00 设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表、 100.00%
有限公司 计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
丰宁满族自治 光伏电站建设、开发；光伏技术服务**（依
7 县北控新能源 10,000.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 100.00%
有限公司 开展经营活动）
北控清洁能源 许可经营项目：无 一般经营项目:太阳能（光
8 （乌海）电力 10,000.00 伏）发电项目开发、运营；光伏技术研发、 90.00%
有限公司 技术咨询
9 鲁商北控（山 10,000.00 光伏电站、光伏技术、风力发电技术、水力 60.00%
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东）清洁能源 发电技术、生物质发电技术、清洁能源技术、
有限公司 清洁供暖、能源互联网、新能源汽车、供排
水、固废处理的技术研发、技术咨询、技术
推广服务；企业管理信息咨询；农业项目的
开发、建设、维护、咨询服务；物流信息咨
询服务；物流供应链方案的设计；经济信息
咨询（不含投资咨询）；农业机械及配件、
化肥、农用薄膜、农药、种子、农产品、机
械设备及配件、电气设备、五金、日用百货、
电子产品、照明设备、橡胶原料及制品、塑
料原料及制品的销售（以上不含危险化学
品）；货物进出口，技术进出口，代理进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
太阳能（光伏）发电项目开发、投资、建设、
微山县中晟清
运营；技术咨询；技术服务；管理咨询；机
10 洁能源有限责 5,000.00 90.00%
电设备安装，售电服务。（依法须经批准的
任公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电项目、风力发电项目的开发、
建设、运营；太阳能光伏发电、风力发电技
北控光伏科技
术咨询、技术服务；光伏发电设备、风力发
11 （张家口）有 3,000.00 100.00%
电设备的生产、销售、安装、调试。（依法
限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
新能源汽车租赁及销售，充电桩及交换电站
海控北控（海
的建设与运营，新能源项目投资，商务信息
12 南）新能源有 2,800.00 65.00%
咨询，环保、清洁能源项目设计施工、技术
限公司
开发、转让与服务、运营及管理。
光伏发电、光热发电、风力发电及其他发电
设备及配件的经营；新能源汽车充（换）电
站及充电桩的建设、运营；电力购销业务；
西藏平北清洁 钢材、电气设备、建筑材料、矿产品的销售；
13 2,000.00 100.00%
能源有限公司 固废垃圾处理、环卫劳务承包；国际贸易业
务；新能源技术推广服务及技术咨询。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
河南日升光伏
14 电力发展有限 2,000.00 太阳能发电。 100.00%
公司
光伏发电技术开发；风力发电技术开发；地
河南北送电力 热能发电技术开发；水力发电技术开发；太
15 1,000.00 100.00%
有限公司 阳能发电技术开发；电力销售；电力设备的
销售。
16 浙江北控新能 1,000.00 新能源技术开发，太阳能光伏电池组件的销 100.00%
14
上海创远律师事务所 法律意见书
源科技开发有 售。
限公司
新能源技术开发，太阳能光伏电池组件的生
江苏北控清洁
产、销售，分布式光伏发电。（依法须经批
17 能源开发有限 1,000.00 100.00%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动）
岫岩北控光伏
太阳能光伏发电。（依法须经批准的项目，
18 科技发展有限 1,000.00 100.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司
对太阳能光伏发电站、地热发电、风力发电、
广西北控清洁
生物质发电的投资；太阳能光伏电池组件的
19 能源发电有限 1,000.00 100.00%
生产、销售；电力供应（具体以审批部门核
公司
定为准）。
清洁技术研发；太阳能光伏电站、水力发电
站、地热发电站、风力发电站、生物能源发
山东省北控清
电站的开发、建设、运营维护；太阳能光伏
20 洁能源科技有 1,000.00 100.00%
电池组件的生产（不在此处生产）、销售。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风
力发电、生物发电站的开发、建设、投资、
北控清洁能源
维护、项目管理；太阳能光伏电池组件的销
21 科技（广东） 1,000.00 100.00%
售；电力生产，电力销售。（依法须经批准
有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
焦作市北控清
22 洁能源开发有 1,000.00 太阳能（光伏）发电项目技术开发。 100.00%
限公司
股权投资管理；投资管理；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
北京北控苏银 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
股权投资管理 100,010.0 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
23 19.50%
中心（有限合 0 最低收益”；下期出资时间为 2020 年 06 月 11
伙） 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
福州北控禹阳 对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的
股权投资合伙 投资；对渔业的投资；对采矿业的投资；对
24 50,005.00 99.99%
企业（有限合 制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生
伙） 产和供应业的投资；对建筑业的投资；对交
15
上海创远律师事务所 法律意见书
通运输、仓储和邮政业的投资；对信息传输、
软件和信息技术服务业的投资；对批发和零
售业的投资；对住宿和餐饮业的投资；对租
赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术
服务的投资；对水利、环境和公共设施管理
业的投资；对居民服务、修理和其他服务业
的投资；对教育业的投资；对卫生和社会工
作的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询
服务；企业形象策划服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
广州北控中海
股权投资合伙
25 20,110.00 股权投资 9.95%
企业（有限合
伙）
以自有资金投资（未经金融监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）；机械设备及零配件的贸易、租赁；
青岛富欢资产
26 2,000.00 合同能源管理服务；货物和技术进出口（国 100.00%
管理有限公司
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
投资管理，资产管理，投资咨询以及其他按
法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无
需经营许可的项目和未列入地方产业发展负
宁波富凯投资 面清单的项目。（未经金融等监管部门批准 70.00%
27 2,000.00
管理有限公司 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目
凭许可证或审批文件经营)电力工程、房屋建
筑工程、市政公用工程、水利水电工程、机
电设备安装工程、桥梁工程、隧道工程、工
北控智慧电力
28 10,000.00 程管理服务；商品批发与零售；电力设备检 100%
工程有限公司
测及维护。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可展开
经营活动）。
16
上海创远律师事务所 法律意见书
太阳能光伏发电及相关项目的开发、投资、
临沂日月太阳 建设和运营；电力技术咨询、服务、电力物
29 能科技有限公 1,000.00 资、电力设备采购；太阳能发电设备的安装。 100%
司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电
工程、输变电工程、机电安装工程、送变电
工程、水利水电工程、建筑智能化工程、建
筑防水工程、城市及道路照明工程、风力发
电工程、新能源工程设计与施工，工程勘察
设计，工程项目咨询，信息系统集成服务，
信息技术咨询，商务信息咨询，信息技术推
四川北控工程 广服务，工程监理，岩土勘察，工程项目管
30 1,000.00 100%
设计有限公司 理，工程测量（不含测绘），建筑劳务分包，
电力技术开发、技术服务、技术转让；销售：
机电设备。保温材料、防腐材料、化工产品
（不含危险品）、锅炉辅机设备、环保设备、
自动化产品（系统）、管道、阀门、五金制
品销售；防腐保温工程、钢结构工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
新能源汽车租赁及销售，充电桩及交换电站
海控北控（海
的建设与运营，新能源项目投资，商务信息
31 南）新能源有 2,800.00 65%
咨询，环保、清洁能源项目设计施工、技术
限公司
开发、转让与服务、运营及管理。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
北控清能（天
3,000.00 赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
32 津）融资租赁 60%
万美元 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
有限责任公司
批准后方可开展经营活动）***
（五）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
1、 北控光伏董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
黄卫华 董事长、总经理 中国 中国 无 无
谭再兴 董事 中国 中国 无 无
张振鹏 董事 中国 中国 无 无
黄业仲 监事 中国 中国 无 无
17
上海创远律师事务所 法律意见书
2、 禹泽基金管理人西藏禹泽董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
郑征 执行董事、经理 中国 中国 无 无
石宇 监事 中国 中国 无 无
3、 北清智慧董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
谭再兴 董事长、总经理 中国 中国 无 无
张振鹏 董事 中国 中国 无 无
黄卫华 董事 中国 中国 无 无
陶丹阳 监事 中国 中国 无 无
黄业仲 监事 中国 中国 无 无
王 澎 监事 中国 中国 无 无
4、 天津富欢董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
谭再兴 董事长、总经理 中国 中国 无 无
张振鹏 董事 中国 中国 无 无
马锁明 董事 中国 中国 无 无
黄业仲 监事 中国 中国 无 无
5、 天津富桦董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
谭再兴 执行董事、总经理 中国 中国 无 无
黄业仲 监事 中国 中国 无 无
6、 天津富驿董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
谭再兴 执行董事、总经理 中国 中国 无 无
黄业仲 监事 中国 中国 无 无
7、 福州北控禹阳主要负责人基本情况
其他国家或地
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
郑征 无 执行事务合伙人委派代表 中国 中国 无
8、 南充国投董事、监事、高级管理人员基本情况
18
上海创远律师事务所 法律意见书
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
吴道军 董事长、总经理 中国 中国 无 无
杨 鑫 董事、副总经理 中国 中国 无 无
罗友林 董事、副总经理 中国 中国 无 无
王 艳 董事 中国 中国 无 无
赵 果 董事 中国 中国 无 无
雷兴才 监事 中国 中国 无 无
杨洪雄 监事 中国 中国 无 无
王 莉 监事 中国 中国 无 无
（六）收购人及其一致行动人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人提供的相关资料和说明，除天
津富驿外，最近五年收购人及其一致行动人没有受过重大行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁（重大民事诉讼或者仲裁判断标准参照《深圳证券交易所股票上市规则》，上
市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上，且绝对金额超过一千万元的，下同）：
1、天津富驿
2018 年 2 月，唐县森兴新能源开发有限公司与中国核工业二三建设有限公
司签署《关于唐县梭头 30 兆瓦集中式光伏扶贫项目光伏电站合作协议》及《唐
县梭头 30 兆瓦集中式光伏扶贫项目 EPC 总承包合同》，就此合同纠纷，中国核
工业二三建设有限公司向河北省保定市中级人民法院提起诉讼。
诉讼请求：（1）唐县森兴新能源开发有限公司支付欠款共计 8113.99 万元；
（2）支付逾期付款利息损失（暂计至 2020 年 1 月 8 日为 98.81 万元，请求至判
决生效之日）；上述合计 8212.81 万元；（3）天津富驿企业管理咨询有限公司作
为唐县森兴新能源开发有限公司股东对上述款项承担连带清偿责任；（4）诉讼费
用由唐县森兴新能源开发有限公司和天津富驿企业管理咨询有限公司承担。
根据天津富驿说明，截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
（七）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责
人）最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
19
上海创远律师事务所 法律意见书
根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料和说明，截至本法律意见书出
具之日，收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）
最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料和说明，截至本法律意见书出
具之日，收购人及其一致行动人并不直接或间接持有、控制除上市公司之外的境
内、境外其他上市公司 5%以上的已发行股份。
（九）收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料和说明，截至本法律意见书出
具日，除南充国投持有以下金融机构 5%以上股权之外，收购人及其一致行动人
均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
份的情况：
序号 金融机构 注册资本 持股比例 持股主体
1 宏信证券有限责任公司 100,000 万元 6.7% 南充国投
（十）根据《收购报告书》及收购人说明，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3、 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，收购人是依法设立并合法存续的有限责任公司
及私募股权投资基金，具有作为本次收购之收购人的主体资格。
20
上海创远律师事务所 法律意见书
二、本次收购的目的及批准程序
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，北控光伏及其一致行动人禹泽基金本次以现金认购上
市公司发行股份募集配套资金，有利于上市公司改善流动性，优化资本结构，巩
固上市公司控制权地位，提升上市公司资产规模，降低上市公司财务成本及杠杆
水平，提升上市公司综合实力，将为上市公司未来健康、稳定发展奠定基础。
（二） 本次收购的批准程序
2019 年 11 月 1 日，本次收购的收购方北控光伏内部决策机构审议批准其参
与本次收购。
2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了本
次交易正式方案等相关议案。
2020 年 2 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、 关于交易方案调整构成重组方案重
大调整的议案》等相关议案。
2020 年 2 月 17 日，本次收购的收购方禹泽基金内部决策机构已审议批准其
参与本次收购。
2020 年 3 月 2 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次交易正式方案等相关议案。
2020 年 5 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、 关于调整公司本次
募集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股份之
股份认购协议之终止协议>的议案》等相关议案。
2020 年 6 月 23 日，中国证监会核发了《关于核准四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可[2020]1222 号），对本次收购相关事宜予以核准。
21
上海创远律师事务所 法律意见书
2020 年 7 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整募集配套资金认购对象股份锁定期的议案》、 关于交易方案调整不构
成重组方案重大调整的议案》、《关于与北京北控光伏科技发展有限公司签署<募
集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于
与禹泽红牛壹号私募股权投资基金签署<募集配套资金非公开发行股份之股份认
购协议之补充协议（一）>的议案》、《关于提请股东大会批准北京北控光伏科技
发展有限公司、禹泽红牛壹号私募股权投资基金免于以要约方式增持股份的议
案》、《关于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等相关
议案。
2020 年 7 月 30 日，上市公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会批准北京北控光伏科技发展有限公司、禹泽红牛壹号私募
股权投资基金免于以要约方式增持股份的议案》。
基于上述，本所律师认为，本次收购已取得了必要的批准和授权。
三、本次收购的方案
根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购的基本方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买甘海南等 34 名交易对方持有的
北控十方（山东）环保能源集团有限公司 86.34%股权。交易总价为 39,373.62 万
元，其中股份对价的比例占交易总价的 89.58%，金额为 35,269.99 万元；现金对
价的比例占交易总价的 10.42%，金额为 4,103.63 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议
决议公告日，发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市
公司股票交易均价的 90%。经中国证监会核准，本次交易上市公司向其中 27 名
交易对方发行股份的数量为 27,771,636 股。
（二）募集配套资金（本次收购）
22
上海创远律师事务所 法律意见书
上市公司拟向北控光伏和禹泽基金非公开发行股份募集配套资金，经中国证
监会核准，本次募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元。
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，定价基准日为上市公司第
十届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票均价的 80%，经协商一致确定为 10.70 元/股。按北控光伏、禹泽
基金拟认购的募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元计算，上市公司向上述收
购人共计发行股份数量不超过 27,102,802 股。
（三）本次收购涉及的主要协议
1、上市公司与北控光伏签署的相关协议
2019 年 11 月 4 日，上市公司与北控光伏签署了附条件生效的《股份认购协
议》，对本次发行的认购方式、定价原则、限售期、支付方式、认购金额、认购
股票数量、生效条件、违约责任等事项进行了约定。
2020 年 2 月 17 日，上市公司与北控光伏签署了附条件生效的《股份认购协
议之补充协议》，对定价原则、限售期、支付方式、认购金额、协议生效条件等
相关条款进行了修订。
2020 年 7 月 13 日，上市公司与北控光伏签署了《股份认购协议之补充协议
（二）》，对限售期条款进行了修订。
2、上市公司与西藏禹泽（代表禹泽基金）签署的相关协议
2020 年 2 月 17 日，上市公司与西藏禹泽签署了《股份认购协议》，对禹泽
基金参与本次发行的认购方式、定价原则、限售期、支付方式、认购金额、认购
股票数量、生效条件、违约责任等事项进行了约定。
2020 年 7 月 13 日，上市公司与西藏禹泽签署了《股份认购协议之补充协议
（一）》，对限售期条款进行了修订。
基于上述，本所律师认为本次收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》
及中国证监会发布的有关规定及深圳证券交易所的有关规则。
23
上海创远律师事务所 法律意见书
四、本次收购的资金来源
北控光伏认购资金来源为自有资金，北控光伏为上市公司控股股东，北控光
伏认购资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及除北控光伏外上市公司其
他关联方的情形，认购资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
禹泽基金已于 2020 年 3 月 18 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SJU882 的私募投资基金备案证明。基金管理人西藏禹泽已根据《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案
程序，登记编号 P1067733。禹泽基金出资人中，匡志伟为上市公司董事长，以
自有资金出资 300.00 万元；谢欣为上市公司高级管理人员，以自有资金出资
300.00 万元。除上述情况外，禹泽基金认购资金来源不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形，认购资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
基于上述，本所律师认为收购人具备本次收购所需的资金来源。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》以及收购人相关承诺和说明，除本次收购外，收购人及
其一致行动人不存在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。收购人及其
一致行动人在本次收购完成后 18 个月内不转让本次收购前所持有的上市公司股
份。同时，北控光伏、禹泽基金认购上市公司募集配套资金取得的股份自上市之
日起 36 个月内不得转让。
如后续根据上市公司实际情况需要，收购人及其一致行动人拟增持上市公司
股份的（上述增持将不以终止上市公司的上市地位为目的），收购人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
基于上述，本所律师认为收购人不存在于本次收购后将对上市公司造成重
大不利影响的后续计划。
六、对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
24
上海创远律师事务所 法律意见书
本次收购前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与北控光伏
及其一致行动人保持独立。本次交易后，北控光伏及其一致行动人将按照相关法
律法规及上市公司章程等规定，依法行使股东权利并履行相应义务，继续保持上
市公司独立规范运作。
基于上述，本所律师认为，本次收购系北控光伏、禹泽基金认购上市公司
募集配套资金，不会对上市公司经营独立性产生重大影响，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次收购系北控光伏、禹泽基金认购上市公司募集配套资金，巩固
上市公司控制权地位，提升上市公司资产规模，降低公司财务成本及杠杆水平，
提升公司综合实力，不会导致与上市公司产生同业竞争的问题。
就避免与上市公司及收购人可能发生的同业竞争问题，收购人已出具承诺函：
“1、本企业/本公司以及本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业目前
不拥有及经营在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/本公司且本企业/
本公司将通过法律程序使本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不
从事任何在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，如本企业/本公司及本企业
/本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与金宇车城的主
营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/本公司同意或促使本企业/本公
司控制或施加重大影响的其他企业同意金宇车城有权优先收购本企业拥有的与
该等产品或服务有关的资产或本企业在相关企业中的全部股权，或在征得第三方
允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给金宇车城，或转让给其他无关联关系的
第三方。”
基于上述，本所律师认为，上述承诺合法有效，如上述承诺得到切实履行，
有利于避免同业竞争及保持上市公司经营独立性。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
25
上海创远律师事务所 法律意见书
求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次收购系北控光伏、禹泽基金认购上市公司募集配套资金，本次收购后，
上市公司未产生新增关联交易。
就未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人已出具如下承诺：
“1、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/本公司及本企业
/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与金宇车城及其下属
子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本公司及本企
业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与金宇车城及其下属子公司按
照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法
律法规和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》等内控制度规定履行信
息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不
利用该等交易从事任何损害金宇车城及金宇车城其他股东的合法权益的行为。
2、本企业/本公司及本企业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜
绝非法占用金宇车城的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金宇车城向本
企业/本公司及本企业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式
的担保。
3、本企业/本公司将依照《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位
谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移金宇车城及其下属公司的资金、利润，
保证不损害金宇车城其他股东的合法权益。”
本所律师认为，上述承诺合法有效。如上述承诺得到切实履行，有利于规
范收购人及其关联方与上市公司的关联交易并保护上市公司及其他股东的合法
权益。
26
上海创远律师事务所 法律意见书
七、收购人与被收购公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易事项
截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人、收购人一致行动人及其
关联方与上市公司及其子公司之间存在重大交易事项，相关交易情况已公开披露，
并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中
国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告
及临时公告等信息披露文件。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据收购人说明，本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人、一致行动人
及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生合计金额超过 5 万元
以上交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人说明，本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人、一致行动人
及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据收购人说明，本法律意见书出具日前 24 个月内，除本法律意见书所披
露的事项以外，收购人及其一致行动人以及其各自的董事、监事、高级管理人员
（主要负责人）未发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排的情形。
八、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的知情人出具的自查报告及中登公司的查询结
果，自上市公司因筹划重大资产重组申请股票停止交易前 6 个月至上市公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书首次公告前一
日（2019 年 4 月 23 日至 2020 年 2 月 18 日），收购人及其一致行动人的知情人
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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上海创远律师事务所 法律意见书
九、参与本次收购的专业机构
（一）收购人为本次收购聘请的财务顾问为厦门市鑫鼎盛控股有限公司，中
国法律顾问为本所。
（二）根据厦门市鑫鼎盛控股有限公司说明，除为收购人本次收购提供财务
顾问服务外，厦门市鑫鼎盛控股有限公司与收购人、上市公司及本次收购行为之
间不存在关联关系。
（三）本所除为收购人提供中国法律顾问服务外，与收购人、上市公司及本
次收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论性意见
基于上述，本所律师认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海创远律师事务所关于北清环能集团股份有限公司收购
报告书之法律意见书》之签署页）
上海创远律师事务所 经办律师：
佟文忠
负责人： 经办律师：
佟文忠 何 应
2020 年 9 月 7 日
