上海市锦天城律师事务所
           关于北清环能集团股份有限公司
             第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及限制性股票解锁相关事宜
                             之


                       法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
  电话：021-20511000         传真：021-20511999
  邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                   法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                         关于北清环能集团股份有限公司
                          第一期限制性股票激励计划
       回购注销部分限制性股票及限制性股票解锁相关事宜
                                       之
                                  法律意见书


致：北清环能集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限
公司（以下简称“北清环能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及相关规
定，就公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）及限制性股票解锁（以下简称“本次解锁”）相关事项出具本法律
意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
法律意见书对公司本次回购注销及本次解锁的相关事宜进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销及本次解锁的必备文
件，随其他文件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销及本次解锁之目的使用，未经本
所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                       正 文


一、 回购注销部分限制性股票

    （一）2021 年 8 月 3 日，公司召开第十届董事会第三十九次会议及第十届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，鉴于激励对象潘湘庆、柳建聪、石哲、杨楚 4 人已与公司终
止劳动关系，不再符合激励条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 244 万股进行回购注销，回购价格为 7.72 元/股，资金来源为公司自有资
金。

    （二）2021 年 8 月 3 日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认
为：本次回购注销符合公司《第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会损害公司及全体股东的
权益，同意本次以 7.72 元/股的价格，回购注销 244 万股限制性股票。

    （三）综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得必要的批准与授权，
符合相关法律、法规以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。

二、 限制性股票解锁

    （一）解锁的条件及成就

    根据公司《激励计划》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，
公司首次授予限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 19 日。

    根据公司《激励计划》及《关于调整第一期限制性股票激励计划的公告》，
具体解除限售安排如下：

                                                                              解除限
 解除限售安排                          解除限售时间
                                                                              售比例
 第一个解除限    自授予日起18 个月后的首个交易日起至授予日起 30 个月内的最
                                                                                  25%
 售期            后一个交易日当日止
 第二个解除限    自授予日起 30 个月后的首个交易日起至授予日起 42 个月内的
                                                                                  35%
 售期            最后一个交易日当日止
 第三个解除限    自授予日起 42 个月后的首个交易日起至授予日起 54 个月内的
                                                                                  40%
 售期            最后一个交易日当日止


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    根据公司第十届董事会第三十九次会议、第十届监事会第二十二次会议、信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北清环能集团股份有限公司 2020
年度审计报告》、《激励计划》、《关于调整第一期限制性股票激励计划的公告》及
公司出具的《声明与承诺函》，限制性股票解除限售条件审查情况如下：

  序号              限制性股票解除限售条件              是否满足解除限售条件的说明
         公司未发生以下任一情形：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
         出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
         计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限
   1
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 售条件。
         公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。


         激励对象未发生以下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
         选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
         定为不适当人选；
                                                       本次申请解除限售的激励对象未
         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
   2                                                   发生前述情形，满足解除限售条
         监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                       件。
         施；
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
         级管理人员情形的；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。


         公司层面业绩考核：
                                                      公司达到了业绩考核条件，满足解
   3     公司2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益
                                                      除限售条件。
         的净利润不低于 500 万。


         激励对象层面综合考评：
         优秀为 90 分以上（含），良好为 80-89 分，合格为
         60-79 分，不合格为 60 分以下（不含）。如激励对象
         个人当年考核结果为优秀，则可全额解除当年计划 本次申请解除限售的激励对象绩
   4     解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为良 效考核达标，均为优（A 档），满
         好，则按 90%解除限售个人当年计划解除限售额度，足解除限售条件。
         其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考
         核结果为合格，则按 80%解除限售个人当年计划解
         除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对
                                          4
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          象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解
          除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

       （二）本次解锁的数量及流通安排

       本次申请解除限售的激励对象人数为 6 人，限制性股票解除限售的数量为
1,295,000 股，占公司目前总股本的 0.5331%，股份解除限售及上市流通具体情况
如下：

                              获授的限制性股票     本次可解锁限制 剩余未解锁的限制
   姓名               职务
                                  数量(股)         性股票数量（股） 性股票数量（股）

匡志伟         董事长、董事            1,270,000          317,500             952,500
王凯军         董事                     200,000            50,000             150,000
谢欣           总经理                  1,270,000          317,500             952,500
宋玉飞         董事会秘书               880,000           220,000             660,000
               中层管理人员
陈东辉         及核心骨干人             880,000           220,000             660,000
               员
               中层管理人员
孙弗为         及核心骨干人             680,000           170,000             510,000
               员
             合计                      5,180,000         1,295,000          3,885,000

       （三）本次解锁的批准与授权

       2021 年 8 月 3 日，公司召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》，董事会
认为：《第一期限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，
同意办理股票解锁事宜。根据公司于 2019 年 11 月 21 日召开的 2019 年第五次临
时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股权
激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就实施本次解锁事宜，已取得公司股东
大会合法授权，无需再提交股东大会审议。

       2021 年 8 月 3 日，公司召开第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》，监事会
认为：公司首次授予的激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《第一期限制
性股票激励计划》设定的第一个解除限售条件，同意公司为首次授予激励对象办
理第一期解除限售手续。

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    2021 年 8 月 3 日，公司独立董事就本次解锁发表独立意见，独立董事认为：
公司限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已满足，激励对象符合
解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法
规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利
益。同意公司为 6 名激励对象办理第一次解除限售期的 129.5 万股限制性股票的
解除限售手续。

    综上所述，本所律师认为，公司本次解锁的事实和法规依据充分，符合《证
券法》、《管理办法》及《激励计划》等相关规定。


三、 结论意见

    本所律师认为，公司本次回购注销及本次解锁的事实和法规依据充分，符合
《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等相关规定。本次回购注销尚需提交股
东大会审议，履行信息披露义务，并办理相关事项的回购注销手续。

    本法律意见书正本一份，副本若干份，正副本具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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     (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司第
     一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及限制性股票解锁相关事宜
     之法律意见书》之签署页)




     上海市锦天城律师事务所                       经办律师：
                                                                      蒲舜勃



     负责人：                                     经办律师：
                    顾功耘                                             毕志远



                                                                    2021 年 8 月 4 日




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                                            汉
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