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公司公告

北清环能:华西证券股份有限公司关于北清环能集团股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见2022-05-25  

                                              华西证券股份有限公司
    关于北清环能集团股份有限公司本次交易前 12 个月内
                    购买、出售资产的核查意见


     北清环能集团股份有限公司(以下简称“北清环能”或“上市公司”)全资
子公司北控十方(山东)环保能源集团有限公司(以下简称“十方环能”)拟以
支付现金方式收购福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“清
禹新能”)持有的山东方福环保科技有限公司 99.99%股权(以下简称“本次交
易”)。

     华西证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为北清环能本次交
易的独立财务顾问,对北清环能本次交易前 12 个月内购买、出售资产的事项进
行核查。

     截至本核查意见出具日,上市公司最近 12 个月内的主要资产交易情况如下:

      一、上市公司全资子公司十方环能参与设立上海卢实再生能源有

限责任公司

     2021 年 6 月 16 日,上市公司召开第十届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》,同意全资子公司十
方环能与福州卢新投资合伙企业(有限合伙)、福州禹志投资合伙企业(有限合
伙)共同投资设立上海卢实再生能源有限责任公司(以下简称“上海卢实”)。十方
环能认缴出资 700 万元、持股占比 70%,福州卢新投资合伙企业(有限合伙)认缴
出资 200 万元、持股占比 20%,福州禹志投资合伙企业(有限合伙)认缴出资
100 万元、持股占比 10%。上海卢实已于 2021 年 6 月 21 日成立,注册资本 1,000
万元。

      二、上市公司参与设立碳中和投资产业基金

     2021 年 9 月 3 日,上市公司召开第十届董事会第四十一次会议,审议通过
了《关于设立碳中和投资产业基金暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金 1
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亿元投资设立碳中和投资产业基金。2021 年 12 月 6 日,上市公司与西藏禹泽投
资管理有限公司、中国水业集团有限公司签署《福州清禹新能股权投资合伙企业
(有限合伙)合伙协议》,首期分别出资 5,000 万元、10 万元及 5,000 万元,注
册资本 10,010 万元。2021 年 12 月 8 日,清禹新能完成工商登记注册。2021 年
12 月,北清环能增资 5,000 万元、江苏江南水务股份有限公司出资 7,000 万元新
入伙清禹新能,增资完成后清禹新能注册资本增加至 22,010 万元。

     三、上市公司控股子公司山东圆通生物能源有限公司出售太原市

圆通生物能源有限公司 100%股权

    2021 年 11 月 18 日,上市公司召开投委会,同意控股子公司山东圆通生物
能源有限公司将持有的太原市圆通生物能源有限公司 100%股权作价 1,355 万元
转让给深圳市新中水环保科技有限公司(以下简称“新中水环保”)。2022 年 5
月 20 日,山东圆通生物能源有限公司与新中水环保签署《股权转让协议》。

     四、上市公司全资子公司十方环能出售厦门十方圆通生物能源有

限公司 55%股权、抚顺十方生物能源有限公司 100%股权、郑州新冠

能源开发有限公司 100%股权

    2021 年 12 月 2 日,上市公司召开第十届董事会第四十五次会议审议通过了
《关于出售下属公司股权的议案》,同意将全资子公司十方环能持有的厦门十方
圆通生物能源有限公司 55%股权、抚顺十方生物能源有限公司 100%股权、郑州
新冠能源开发有限公司 100%股权转让给新中水环保,转让价格分别是 825 万元、
311 万元、2,234 万元,共计 3,370 万元。同日,十方环能与新中水环保就前述股
权出售分别签署附生效条件的《厦门十方圆通生物能源有限公司股权转让协议》、
《抚顺十方生物能源有限公司股权转让协议》、《郑州新冠能源开发有限公司股权
转让协议》。

    2022 年 2 月 6 日,因《厦门十方圆通生物能源有限公司股权转让协议》约
定的先决条件未满足,厦门十方圆通生物能源有限公司全体股东十方环能、厦门
通洁环保科技有限公司与新中水环保签署《解除终止协议》,解除各方股权转让


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关系。十方环能、厦门通洁环保科技有限公司分别退还已收到的第一期股权转让
价款 330 万元、270 万元,共计 600 万元。

    五、上市公司收购银川保绿特生物技术有限公司 95%股权

    2022 年 2 月 8 日,上市公司召开第十届董事会第四十八次会议审议通过了
《关于收购银川保绿特生物技术有限公司 95%股权的议案》,同意以现金方式收
购银川保绿特生物技术有限公司 95%股权。2022 年 2 月 8 日,各方签署《关于
银川保绿特生物技术有限公司之股权转让协议》,上市公司以 12,540 万元收购银
川保绿特生物技术有限公司 95%股权。前述交易已于 2022 年 4 月 21 日完成工商
变更登记。

    六、上市公司收购 A 公司 100%股权

    2022 年 2 月 23 日,上市公司召开第十届董事会第四十九次会议审议通过了
相关议案,同意上市公司对原子公司金宇房产的债权账面价值 15,429.20 万元收
购 A 公司 100%股权。根据当地政府主管部门的要求,为避免对标的公司日常经
营造成影响,在取得政府主管部门的书面同意意见之前交易双方应对相关事项保
密,上市公司已向深圳证券交易所申请暂缓披露,待取得政府主管部门的书面同
意后再行披露。

    七、上市公司全资子公司十方环能收购北京驰奈生物能源科技有

限公司 100%股权

    2021 年 12 月 31 日,上市公司全资子公司十方环能签署协议,收购北京驰
奈生物能源科技有限公司 0.004%股权;2022 年 3 月 4 日,上市公司召开第十届
董事会第五十次会议,2022 年 3 月 31 日召开 2021 年年度股东大会,审议通过
了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的
议案》,同意上市公司全资子公司十方环能收购北京驰奈生物能源科技有限公司
99.996%股权。北京驰奈生物能源科技有限公司 100%股权交易作价共计 24,184
万元,其中拟使用募集资金投入金额 23,655.05 万元。前述股权转让于 2022 年 4
月 22 日完成工商变更登记。

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     八、上市公司收购山东恒华佳业环保科技有限公司 80%股权

    2022 年 3 月 4 日,上市公司召开第十届董事会第五十次会议审议通过了《关
于收购山东恒华佳业环保科技有限公司 80%股权的议案》,同意上市公司以现金
方式收购山东恒华佳业环保科技有限公司 80%股权。交易各方于 2022 年 3 月 8
日签署《股权转让协议》,于 2022 年 3 月 21 日签署《转让协议之补充变更协议》,
上市公司以 2,897 万元收购山东恒华佳业环保科技有限公司 80%股权,前述股权
转让于 2022 年 3 月 24 日完成工商变更登记。

     九、上市公司全资子公司十方环能收购武汉十方新能源有限公司

99.99%股权

    2021 年 12 月,上市公司参股合伙企业清禹新能增资入股武汉十方新能源有
限公司(以下简称“武汉十方”),增资完成后清禹新能持有武汉十方 99.99%的
股权,十方环能持有武汉十方 0.01%的股权。2021 年 12 月 28 日,清禹新能签署
协议收购武汉百信环保能源科技有限公司 100%股权。2022 年 4 月 6 日,十方环
能以 9,448.95 万元收购清禹新能持有的武汉十方 99.99%股权并签署《股权转让
协议》,从而间接持有武汉百信环保能源科技有限公司 100%股权。2022 年 4 月
15 日,武汉十方完成股权转让工商变更登记。

     十、上市公司全资子公司十方环能收购青州市昌泰油脂有限公司

100%股权

    2022 年 4 月 6 日,上市公司召开投委会,同意全资子公司十方环能以 350
万元收购青州市昌泰油脂有限公司 100%股权。2022 年 4 月 7 日,交易各方签署
《股权转让协议》。2022 年 5 月 12 日,青州市昌泰油脂有限公司完成股权转让
工商变更登记。

    经核查,本独立财务顾问认为:最近 12 个月内,上述第(五)项、第(六)
项、第(七)项、第(九)项交易涉及的资产与本次交易标的资产均从事餐厨垃
圾处理业务,需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。除上述第(五)项、第
(六)项、第(七)项、第(九)项交易外,其余交易标的资产与本次交易标的


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资产不属于相同或相似的业务类型,无需纳入本次重大资产重组的累计计算范
围。

   除上述事项外,上市公司在本次重大资产重组前 12 个月内不存在其他重大
购买、出售资产的情况。

   (以下无正文)




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   (本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于北清环能集团股份有限公司
本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页)




财务顾问主办人:

                       阚道平                     张丽雪




                                                 华西证券股份有限公司



                                                   2022 年 5 月 24 日




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