江苏炎黄在线物流股份有限公司 2012 年半年度报告全文
2012 年半年度报告
一、重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本报告已经公司八届第六次董事会审议通过，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中王宏
董事因出差在外委托卢珊女士代为表决。没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准
确性、完整性无法保证或存在异议。
大华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、
监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司董事长卢珊女士、财务负责人赵庆龙先生及会计主管人员王洁女士声明保证 2012 年半年度报告中
财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）公司信息
A 股代码 000805 B 股代码
A 股简称 *ST 炎黄 B 股简称
上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的法定中文名称 江苏炎黄在线物流股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 炎黄物流
公司的法定英文名称 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD.
公司的法定英文名称缩写 CHINESE LOGISTICS
公司法定代表人 卢 珊
注册地址 江苏常州新北区太湖东路 9 号
注册地址的邮政编码 213022
办公地址 江苏常州新北区太湖东路 9 号软件园创意楼 B 座 806 室
办公地址的邮政编码 213022
公司国际互联网网址 http://www.000805.com
电子信箱 ss000805@163.com
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（二）联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 卢 珊 封永红
江苏常州新北区太湖东路 9 号软件园创 江苏常州新北区太湖东路 9 号软件园创
联系地址
意楼 B 座 806 室 意楼 B 座 806 室
电话 （0519）85130805 0519-85119993
传真 （0519）85130806 （0519）85130806
电子信箱 ss000805@163.com ss000805@163.com
（三）信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站网
http://www.cninfo.com.cn
址
公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室
三、主要会计数据和业务数据摘要
（一）主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否
主要会计数据
本报告期比上年同期增减
主要会计数据 报告期（1-6 月） 上年同期
(%)
营业总收入（元） 2,240,204.94 0
营业利润（元） -1,684,488.54 -2,071,271.67 -108.68%
利润总额（元） 27,598,468.7 -1,558,478.57 41.99%
归属于上市公司股东的净利润（元） 26,693,484.67 -1,558,478.57 36.46%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-1,669,342.57 2,071,271.67 -180.6%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -7,701,265.87 -8,052,299.29
本报告期末比上年度期末
本报告期末 上年度期末
增减(%)
总资产（元） 33,275,215.64 38,301,323.79 -13.12%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,170,559.03 -24,423,257.85
股本（股） 63,648,789 63,648,789
主要财务指标
本报告期比上年同期增减
主要财务指标 报告期（1-6 月） 上年同期
(%)
基本每股收益（元/股） 0.419 -0.024 36.48%
稀释每股收益（元/股） 0.419 -0.024 36.48%
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扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.026 -0.017
（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%） 0% 0%
加权平均净资产收益率（%） 0% 0%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收
0% 0%
益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
0% 0%
收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
-0.12 -0.13
股）
本报告期末比上年度同期
本报告期末 上年度期末
末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
0.03 -0.71
股）
资产负债率（%） 90.98% 203.27% -55.24%
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）
（二）境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
3、存在重大差异明细项目
涉及的国际会计准则和/或境
重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因
外会计准则规定等说明
4、境内外会计准则下会计数据差异的说明
（三）扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
项目 金额（元） 说明
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
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取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益 3,472,722.02 见财务报告附注十
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,071.32
少数股东权益影响额 -920,130
所得税影响额
无需支付的债务 25,907,757.78 见财务报告附注十
税收滞纳金 94,451.24
合计 28,362,827.24 --
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常
性损益的项目的说明
项目 涉及金额（元） 说明
其他符合非经常性损益定义
3,071.32 清理原金狮遗留资金账户
的损益项目
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
□ 适用 √ 不适用
4
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2、限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
（二）证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
（三）股东和实际控制人情况
1、报告期末股东总数
报告期末股东总数为 5,108 户。
2、前十名股东持股情况
前十名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数
件股份 股份状态 数量
北京中企华盛投资有限公司 社会法人股 26.48% 16,853,300 16,853,300
银通创业投资有限公司 社会法人股 9.71% 6,182,700 6,182,700
成都恒润咨询有限责任公司 社会法人股 4.71% 3,000,000 3,000,000
上海金专资产管理有限公司 社会法人股 3.93% 2,500,000 冻结 2,500,000
顾鹤富 其他 2.21% 1,409,390
程齐宁 其他 1.43% 907,990
常州嘉迅物流有限公司 社会法人股 1.1% 700,000 700,000
范少军 其他 0.57% 363,073
上海合意实业有限公司 社会法人股 0.55% 350,000 350,000
成都市桃花源新技术研究有限
社会法人股 0.41% 264,000 264,000
公司
股东情况的说明
前十名无限售条件股东持股情况
√ 适用 □ 不适用
期末持有无限售条件 股份种类及数量
股东名称
股份的数量 种类 数量
顾鹤富 1,409,390 A 股 1,409,390
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程齐宁 907,990 A 股 907,990
范少军 363,073 A 股 363,073
吴伟英 222,496 A 股 222,496
邱伟麒 217,869 A 股 217,869
严伯顺 189,717 A 股 189,717
陈庆桃 187,980 A 股 187,980
奚建华 185,088 A 股 185,088
袁文琴 174,387 A 股 174,387
芮佳宁 170,339 A 股 170,339
上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明
公司控股股东北京中企华盛投资有限公司与其他股东间不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
办法》中规定的一致行动人。公司未知流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于《上
市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
3、控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍
是否有新实际控制人
□ 是 √ 否
实际控制人名称 北京中企华盛投资有限公司
实际控制人类别 个人
情况说明
北京中企华盛投资有限公司成立于2001年5月14日，由曾东江先生和王燕丽女士共同投资1000万元成
立，注册资本为1000万元，法定代表人为曾东江先生，公司主要以投资控股或参股的方式从事实业投资，
并以自有资金做部分短期证券投资。
曾东江，男，1952年9月23日出生，大专学历。历任沈阳军区高炮一师排长、解放军总后勤部军需部参
谋、北京市西城区月坛生产联社厂长、解放军总后勤部新兴公司深圳分公司副总经理、解放军总政治部凯
利公司中凯实业公司副总经理、北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。现任北京中企华盛投资有限
公司董事长。
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（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
（4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
（四）可转换公司债券情况
□ 适用 √ 不适用
五、董事、监事和高级管理人员
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（一）董事、监事和高级管理人员持股变动
是否在股东
其中：持有限 期末持有
期初持股 本期增持股 本期减持股 期末持股数 变动原 单位或其他
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 制性股票数 股票期权
数（股） 份数量（股）份数量（股） （股） 因 关联单位领
量（股） 数量（股）
取薪酬
卢珊 董事长;董事会秘书 女 41 2012 年 03 月 10 日 2015 年 03 月 09 日 0 0 0 0 0 0无 否
赵庆龙 董事;总经理;财务总监; 男 48 2012 年 03 月 10 日 2015 年 03 月 09 日 0 0 0 0 0 0无 否
王宏 董事 男 45 2012 年 03 月 10 日 2015 年 03 月 09 日 0 0 0 0 0 0无 否
金悦平 董事 男 49 2012 年 03 月 10 日 2015 年 03 月 09 日 0 0 0 0 0 0无 否
胡约翰 独立董事 男 40 2012 年 03 月 10 日 2015 年 03 月 09 日 0 0 0 0 0 0无 否
毛谰波 独立董事 男 67 2012 年 03 月 10 日 2015 年 03 月 09 日 0 0 0 0 0 0无 否
沈延红 独立董事 女 45 2012 年 03 月 10 日 2015 年 03 月 09 日 0 0 0 0 0 0无 否
谢海燕 监事 女 52 2012 年 03 月 10 日 2015 年 03 月 09 日 0 0 0 0 0 0无 是
周振清 监事 男 46 2012 年 03 月 10 日 2015 年 03 月 09 日 0 0 0 0 0 0无 是
王洁 监事 女 35 2012 年 03 月 10 日 2015 年 03 月 09 日 0 0 0 0 0 0无 否
合计 -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 0 -- --
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
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（二）任职情况
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位担任 任期终止日 在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期
的职务 期 领取报酬津贴
谢海燕 北京中企华盛投资有限公司 财务负责人 2001 年 05 月 18 日 是
周振清 北京中企华盛投资有限公司 财务会计 2005 年 04 月 20 日 是
在股东单位任
除此以外，其他董事、监事、高级管理人员未在股东单位任职。
职情况的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位担任 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务 领取报酬津贴
王宏 瑞富投资有限公司 总裁 2007 年 03 月 01 日 是
董事、副总经理、 2013 年 05 月 17
胡约翰 荣安地产股份有限公司 2011 年 05 月 18 日 是
董事会秘书 日
沈延红 中财汇信（北京）会计师事务所 副主任会计师 2007 年 07 月 01 日 是
在其他单位任
职情况的说明
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人 公司董事津贴是由公司董事会会议审议同意并提交股东大会审议通过后按规定发放，公司高级管
员报酬的决策程序 理人员的薪酬是由公司董事会薪酬委员会确定。
董事、监事、高级管理人 公司董事津贴是由公司董事会会议审议同意并提交股东大会审议通过后按规定发放，公司高级管
员报酬确定依据 理人员的薪酬是由公司董事会薪酬委员会确定。
董事、监事和高级管理人
本报告期，公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬总额为 44.82 万元。
员报酬的实际支付情况
（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因
董事、常务副总裁、
李世界 辞职 2012 年 01 月 11 日 个人原因
财务负责人
卢珊 董事长、董秘 新当选 2012 年 03 月 10 日 董事会换届
董事、总裁、财务负
赵庆龙 新当选 2012 年 03 月 10 日 董事会换届
责人
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王宏 董事 新当选 2012 年 03 月 10 日 董事会换届
金悦平 董事 新当选 2012 年 03 月 10 日 董事会换届
胡约翰 独立董事 新当选 2012 年 03 月 10 日 董事会换届
毛澜波 独立董事 新当选 2012 年 03 月 10 日 董事会换届
沈延红 独立董事 新当选 2012 年 03 月 10 日 董事会换届
谢海燕 监事会主席 新当选 2012 年 03 月 10 日 监事会换届
周振清 监事 新当选 2012 年 03 月 10 日 监事会换届
王洁 职工监事 新当选 2012 年 03 月 10 日 监事会换届
（五）公司员工情况
在职员工的人数 12
公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 0
销售人员 3
技术人员 0
财务人员 3
行政人员 6
教育程度
教育程度类别 数量（人）
大专 6
本科 6
公司员工情况说明
六、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
2012年2月14日公司控股股东北京中企华盛投资有限公司开始筹划本公司与山东鲁地投资控股有限公
司（简称“鲁地控股”）的重大资产重组事宜；后由于经济环境发生较大变化，与鲁地控股筹划的重大资
产重组事项难以继续推进，公司八届董事会第五次会议审议通过了中止本公司与鲁地控股的重大资产重组
事项。
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公司暂停上市以来，董事会一直把争取早日恢复上市当作首要任务，一方面积极盘活资产、处理遗
留的债权债务、逐步恢复主营业务，另一方面也一直在积极筹划重组。经过几年的努力，截止本报告期末，
公司已解决了绝大部分的债权债务，包括近千名遗留金狮职工的安置问题，通过盘活资产扭亏为盈，已使
得公司的经营环境大为改善，；2012年3月，公司完成新一届董事会换届，并充实了经营部门，着手开展
了贸易经营业务，经大华会计师事务所审计，截止2012年6月30日，公司实现营业收入224万，营业利润
-168.45万，归属于上市公司股东的净利润2669.35万元。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：
□ 是 √ 否
公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
截止报告期末，本公司下设6个控股子公司，均已无营业收入，公司2012年第三次临时股东会审议通
过注销成都炎黄信息技术有限责任公司、雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、宁波托普国际软件有限公
司和无锡炎黄在线信息技术有限公司四家控股子公司，目前正在办理具体的注销手续。
（1）成都炎黄信息技术有限责任公司，注册资本500万元，主要经营计算机网络产品，软件硬件、电子
产品、通信产品的设计、开发及服务以及系统集成等。报告期末净利润0元。
（2）雅安炎黄在线信息技术有限责任公司，注册资本300万元，主要经营计算机软件、硬件、电子技术
产品的开发、生产、销售以及系统集成，通讯产品的开发、销售。报告期末净利润0元。
（3）宁波托普国际软件有限公司，公司注册资本1,000万元，主要经营国际贸易、出口加工、转口贸易、
保税仓储、计算机软硬件及其它应用电子技术产品的研制、开发、生产、销售、工程安装、咨询服务等。
报告期末净利润0元。
（4）江苏炎黄信息技术有限公司，注册资本500万元，主要经营计算机软件开发及销售，计算机网络工
程及技术服务，信息咨询服务。报告期因浙江托普资讯有限公司的豁免和宁波柯尔进出口有限公司的工商
注销而转销应付账款460万元，期末净利润452.49万元。
（5）无锡炎黄在线信息技术有限公司，注册资本500万元，主要经营计算机及配件的研制、开发、销售、
维修及技术服务；计算机信息系统咨询服务；计算机网络工程及服务。报告期末净利润0元。
（6）常州市炎黄教育培训中心，注册资本20万元，主要经营高级计算机知识继续教育及现代物流管理知
识培训。报告期末净利润0元。
可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素
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1、公司因违规担保造成巨额损失而连续三年亏损，2006年5月，公司股票被深圳证券交易所暂停上市；
2007年5月11日，公司因2006年实现盈利向深圳证券交易所递交了恢复上市申请；目前公司正在补充相关
资料，若在规定期限内公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将被终止上市。
2、公司于2009年3月25日收到中国证监会江苏监管局的立案调查通知书，公司因“涉嫌违反证券法律法
规”被立案调查，目前，公司正积极配合江苏证监局的调查工作，截止2012年6月30日，尚未有调查结果。
3、2009年以来，公司先后与北京润丰房地产公司、南方报业集团和山东鲁地投资控股有限公司的重组
因受国家宏观调控政策、行业政策及经济环境变化等原因而中止；2012年下半年，公司仍将两手准备，一
方面，公司继续开拓主营业务并投资新材料领域，另一方面，继续寻找新的重组项目。公司于2012年7月
16日召开了八届董事会第五次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材料有限公司的议
案》，公司成立的新材料公司所从事的行业，与公司以往所从事的行业相比，属于全新领域，虽然公司可
以从合作方获得成熟技术及相应的市场资源，但依然存在经营新主业面临的市场开拓风险以及周期性行业
的固有风险，因此，公司今后能否持续经营，将主要取决于公司主营业务是否能够有效开拓以及新设控股
子公司的生产经营是否能够达到预期目标，或者后续资产重组方案能否获得有关部门的批准并得以有效实
施，否则公司的持续经营能力仍将存在重大不确定性。
1、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、分产品情况表
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
商 业 2,240,204.94 2,198,442.67 1.86% 0% 0% 0%
分产品
（2）主营业务分地区情况
单位：元
地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％）
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（3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
√ 适用 □ 不适用
利润构成与上年相比发生重大变化的主要原因：
1、公司上半年充实了经营部门，开展了一些贸易经营业务，实现营业收入。
2、本报告期，上海托普软件园有限公司、上海炎黄在线网络有限公司、浙江托普资讯有限公司同意豁
免其对炎黄物流的债权，炎黄物流欠付上述往来单位的应付账款进行核销，增加当期营业外收入。
3、本报告期公司清理无需支付的应付账款、其他应付款、因账龄较长无需履行义务的预收账款，增加了
当期营业外收入。
详见2012年半年度财务报告附注。
2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况
□ 适用 √ 不适用
3、持有外币金融资产、金融负债情况
□ 适用 √ 不适用
（二）公司投资情况
1、募集资金总体使用情况
□ 适用 √ 不适用
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2、募集资金承诺项目情况
□ 适用 √ 不适用
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3、募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
4、重大非募集资金投资项目情况
□ 适用 √ 不适用
（三）董事会下半年的经营计划修改计划
√ 适用 □ 不适用
2012年3月，公司完成新一届董事会换届，并充实了经营部门，着手开展贸易经营业务；下半年，结合
自身情况，公司继续开拓主营业务并投资新材料领域，2012年7月16日，公司八届董事会第五次会议审议
通过了《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材料有限公司的议案》，公司决定涉足新材料领域。公司设
立新材料公司的目的是为了扩大透明填充母粒及无机粉体产业化能力，实现产品技术升级，拓展产品市场
覆盖面；布局透明填充母粒进一步改性后的市场应用范围，为以后在高端膜材料行业的发展抢占先机；依
靠项目所在地的地理辐射优势和长三角地区塑料制品客户相对集中的优势，达到降低各项生产成本，公司
的可持续盈利能力也将从根本上得到改善。
（四）对 2012 年 1-9 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因
说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:同向大幅上升
业绩预告填写数据类型
□ 确数 √ 区间数
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元） 32,000,000 -- 36,000,000 19,493,963.04 □ -- √ 增长 □ 下降 64.15% -- 84.67%
基本每股收益（元/股） 0.5 -- 0.57 0.31 □ -- √ 增长 □ 下降 61.29% -- 83.87%
1.2012 年 7 月 13 日，常州市新北区政府同意将炎黄物流在常州市中级人民法院（2004）
常民二初字第 69 号《民事判决书》项下结欠的全部债务本金 340 万元及其产生的利息等费用
全部豁免，作为常州市新北区政府对公司重组上市的政策扶持。公司于 2003 年 12 月 30 日
与常州市新北区会计中心签订财政周转金借款合同，约定公司向常州市新北区会计中心借款
业绩预告的说明
390 万元，期限至 2004 年 6 月，本公司未能按时偿还。根据 2004 年 7 月 19 日常州市中级
人民法院（2004）常民二初字第 69 号《民事判决书》，公司应于判决书生效之日起十日内返
还借款 390 万元；诉讼费用中 29,718.00 元由本公司负担。2004 年 12 月 29 日，公司已返
还 50 万元，余款 340 万元尚未偿还。至 2012 年 6 月 30 日，公司已累计计提利息 1,850,506.23
15
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2012 年半年度报告全文
元，本息合计 5,250,506.23 元。据此豁免事项，将冲回本期计提的财务费用 128,520.00 元；
转销无需支付的本金及以前年度计提的利息，将增加三季度营业外收入 5,121,986.23 元，增
加公司净资产 5,121,986.23 元。
2.2012 年 7 月 13 日，常州博成通信有限公司同意豁免其对炎黄物流的债权，炎黄物流欠
付其的其他应付款计 324,572.49 元，将增加三季度营业外收入 324,572.49 元，增加公司净资
产 324,572.49 元。
3.新成立控股子公司预计营业收入 100 万元。
（五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
大华会计师事务所有限公司为本公司2012年半年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报
告。本公司董事会认为审计报告客观的、真实的反映了本公司财务状况。
本报告期，公司根据国家五部委下发的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的精
神，公司积极开展内部控制制度规范实施工作，建立健全公司内部控制体系，不断完善公司内部控制制度
和法人治理结构，以公司未来发展为导向，逐步构建符合公司自身特点的内部控制制度体系，为公司下一
步的经营改善了内部环境。
公司董事会认为，2012年筹划的与山东鲁地投资控股有限公司重大资产重组因故中止，但公司经过几
年的努力，截止本报告期末，公司已解决了绝大部分的债权债务，包括近千名遗留金狮职工的安置问题，
通过盘活资产、债务重组和遗留往来清理核销实现扭亏为盈，并使得公司开展经营的环境大为改善，为公
司2012年下半年恢复正常的持续经营能力创造了有利条件。报告期公司完成新一届董事会换届，并充实了
经营部门，开展了贸易经营业务；下半年，结合自身情况，公司仍将两手准备，一方面继续开拓主营业务
并投资新材料领域，另一方面继续寻找新的重组项目。2012年7月16日，公司八届董事会第五次会议审议
通过了《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材料有限公司的议案》，公司决定涉足新材料领域。下半年，
如果公司主营业务能够有效开拓以及新设控股子公司的生产经营能够正常运行并达到预期目标，或者后续
新的资产重组方案能够有效推进，将彻底改善公司资产质量和财务状况，恢复公司持续经营能力和持续盈
利能力，并最终实现恢复上市。
公司独立董事同意上述董事会意见。
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江苏炎黄在线物流股份有限公司 2012 年半年度报告全文
（六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说
明
√ 适用 □ 不适用
大华会计师事务所有限公司为本公司2012年半年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报
告。本公司董事会认为审计报告客观的、真实的反映了本公司财务状况。
本报告期，公司根据国家五部委下发的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的精
神，公司积极开展内部控制制度规范实施工作，建立健全公司内部控制体系，不断完善公司内部控制制度
和法人治理结构，以公司未来发展为导向，逐步构建符合公司自身特点的内部控制制度体系，为公司下一
步的经营改善了内部环境。
公司董事会认为，2012年筹划的与山东鲁地投资控股有限公司重大资产重组因故中止，但公司通过经
过几年的努力，截止本报告期末，公司已解决了绝大部分的债权债务，包括近千名遗留金狮职工的安置问
题，通过盘活资产、债务重组和遗留往来清理核销实现扭亏为盈，并使得公司开展经营的环境大为改善，
为公司2012年下半年恢复正常的持续经营能力创造了有利条件报告期公司完成新一届董事会换届，并充实
了经营部门，开展了贸易经营业务；下半年，结合自身情况，公司仍将两手准备，一方面继续开拓主营业
务并投资新材料领域，另一方面继续寻找新的重组项目。2012年7月16日，公司八届董事会第五次会议审
议通过了《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材料有限公司的议案》，公司决定涉足新材料领域。下半
年，如果公司主营业务能够有效开拓以及新设控股子公司的生产经营能够正常运行并达到预期目标，或者
后续新的资产重组方案能够有效推进，将彻底改善公司资产质量和财务状况，恢复公司持续经营能力和持
续盈利能力，并最终实现恢复上市。
（七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论
结果
□ 适用 √ 不适用
（八）公司现金分红政策的制定及执行情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会江苏证监局的有
关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的部分条款进行修改，对现金分红政策
进行了进一步的细化，《公司章程》部分条款的修正已经公司 2012 年第四次临时股东会审议通过，决策程
序透明，符合相关要求的规定。公司将严格按照《公司章程》中的规定执行利润分配政策，公司现金分红
17
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2012 年半年度报告全文
政策的制定和执行均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关的
决策程序和机制完备，独立董事的职责分明，能发挥应有的作用，中小股东能充分表达意见和诉求的机会，
充分维护中小股东的合法权益。
（九）利润分配或资本公积金转增预案
□ 适用 √ 不适用
（十）公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，以维护信息披
露公平原则，保护投资者的合法权益，有效防范内幕交易等证券违法违纪行为，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司制定了《内幕
信息知情人登记制度》，已经2010年3月5日七届董事会第九次会议审议通过并执行。
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，按照制度的要求做好内幕信息的流转、登记、
披露和归档等工作，相关单位及公司相关部门给予积极配合。
是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究
□ 是 √ 否
上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚
□ 是 √ 否
（十二）其他披露事项
（十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行
公司可转换债券的上市公司填写）
□ 适用 √ 不适用
18
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2012 年半年度报告全文
七、重要事项
（一）公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所有关
规定，不断完善公司内部控制制度和法人治理结构，认真做好各项治理工作。
本报告期，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引工作，根据中国证监会江苏监管局
《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（苏证监字[2012]101号）的要求，公司已于
2012年3月23日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《内部控制规范实施工作方案》，并于2012年4
月正式启动内部控制项目，成立了内部控制规范实施领导小组，开展了内部控制业务培训。目前正按照内
部控制建设各阶段的工作计划，开展相关具体实施工作。
根据中国证券监督管理委员会江苏证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通
知》相关要求，结合公司的实际情况，公司2012年第四次临时股东会审议通过了对《公司章程》的现金分
红的分配原则、分配的条件、形式和比例、利润分配政策的决策程序、利润分配政策的调整等内容进行修
改和完善。
通过严格执行内部控制的相关制度，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。
（二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案
的执行情况
□ 适用 √ 不适用
19
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2012 年半年度报告全文
（三）重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本期公司无重大诉讼、仲裁事项。
20
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（四）破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
（五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
2、持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
报告期所有
最初投资成 占该公司股 期末账面价 报告期损益 会计核算科
证券代码 证券简称 者权益变动 股份来源
本（元） 权比例（%） 值（元） （元） 目
（元）
可供出售金
000759 中百集团 50,000 0.06% 972,690.72 -132,890.38 原始股
融资产
合计 50,000 -- 972,690.72 -132,890.38 -- --
持有其他上市公司股权情况的说明
公司持有中百集团130838股，2012年6月，公司出售了100股，公司现持有中百集团130738股。
3、持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
持有非上市金融企业股权情况的说明
4、买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
买卖其他上市公司股份的情况的说明
（六）资产交易事项
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1、收购资产情况
□ 适用 √ 不适用
收购资产情况说明
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
出售资产情况说明
3、资产置换情况
□ 适用 √ 不适用
资产置换情况说明
22
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4、企业合并情况
□ 适用 √ 不适用
5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的
影响
□ 适用 √ 不适用
（七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明
□ 适用 √ 不适用
（八）公司股权激励的实施情况及其影响
□ 适用 √ 不适用
（九）重大关联交易
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1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
2、资产收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
3、共同对外投资的重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
24
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5、其他重大关联交易
本报告期无其他重大关联交易。
（十）重大合同及其履行情况
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
2、担保情况
□ 适用 √ 不适用
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3、委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
26
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4、日常经营重大合同的履行情况
报告期内，本公司无日常经营重大合同。
5、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债的说明
□ 适用 √ 不适用
（十二）承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
（十三）其他综合收益细目
单位：元
项目 本期 上期
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -132,045.38 -532,510.66
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -33,011.34 -133,127.66
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 633.75
小计 -99,667.79 -399,383
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减： 现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
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小计
4.外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5.其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计 -99,667.79 -399,383
（十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
的资料
深交所投资者关系
2012 年 03 月 29 日 书面问询 个人 个人投资者 重大资产重组进展情况
业务互动平台
深交所投资者关系
2012 年 04 月 05 日 书面问询 个人 个人投资者 重大资产重组进展情况
业务互动平台
深交所投资者关系
2012 年 04 月 06 日 书面问询 个人 个人投资者 重大资产重组进展情况
业务互动平台
2012 年 04 月 10 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展情况
2012 年 04 月 19 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展情况
2012 年 04 月 26 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展情况
2012 年 05 月 07 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展情况
2012 年 05 月 22 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展情况
2012 年 06 月 06 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展情况
2012 年 06 月 19 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展情况
2012 年 06 月 28 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展情况
（十五）聘任、解聘会计师事务所情况
半年报是否经过审计
√ 是 □ 否
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬（万元） 36
境内会计师事务所审计服务的连续年限 1
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境内会计师事务所注册会计师姓名 王龙 王健
境外会计师事务所名称
境外会计师事务所报酬（万元）
境外会计师事务所审计服务的连续年限
境外会计师事务所注册会计师姓名
是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
（十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及
整改情况
□ 适用 √ 不适用
（十七）其他重大事项的说明
□ 适用 √ 不适用
（十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况
（本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写）
□ 适用 √ 不适用
（十九）信息披露索引
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
关于暂停上市期间工作进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 01 月 07 日 www.cninfo.com.cn
情况公告 和《上海证券报》
《中国证券报》、《证券时报》
辞职公告 2012 年 01 月 12 日 www.cninfo.com.cn
和《上海证券报》
2012 年第一次临时股东会决 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 01 月 17 日 www.cninfo.com.cn
议公告 和《上海证券报》
《中国证券报》、《证券时报》
2011 年年度业绩预告公告 2012 年 01 月 30 日 www.cninfo.com.cn
和《上海证券报》
关于筹划重大资产重组的提 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 02 月 14 日 www.cninfo.com.cn
示性公告 和《上海证券报》
关于暂停上市期间工作进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 02 月 14 日 www.cninfo.com.cn
情况公告 和《上海证券报》
七届监事会第十三次会议决 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 02 月 22 日 www.cninfo.com.cn
议公告 和《上海证券报》
关于选举产生第八届监事会 《中国证券报》、《证券时报》 2012 年 02 月 22 日 www.cninfo.com.cn
29
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2012 年半年度报告全文
职工代表监事的公告 和《上海证券报》
独立董事提名人声明公告 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 02 月 22 日 www.cninfo.com.cn
（一） 和《上海证券报》
独立董事提名人声明公告 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 02 月 22 日 www.cninfo.com.cn
（二） 和《上海证券报》
独立董事提名人声明公告 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 02 月 22 日 www.cninfo.com.cn
（三） 和《上海证券报》
7 届董事会第 22 次会议决议 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 02 月 22 日 www.cninfo.com.cn
公告 和《上海证券报》
关于召开公司 2012 年第二次 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 02 月 23 日 www.cninfo.com.cn
临时股东会的通知 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 02 月 28 日 www.cninfo.com.cn
情况公告 和《上海证券报》
关于暂停上市期间工作进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 03 月 06 日 www.cninfo.com.cn
情况公告 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 03 月 06 日 www.cninfo.com.cn
情况公告 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 03 月 13 日 www.cninfo.com.cn
情况公告 和《上海证券报》
2012 年第二次临时股东会决 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 03 月 13 日 www.cninfo.com.cn
议公告 和《上海证券报》
八届监事会第一次会议决议 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 03 月 14 日 www.cninfo.com.cn
公告 和《上海证券报》
八届董事会第一次会议决议 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 03 月 14 日 www.cninfo.com.cn
公告 和《上海证券报》
关于召开公司 2012 年第三次 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 03 月 14 日 www.cninfo.com.cn
临时股东会的通知 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 03 月 20 日 www.cninfo.com.cn
情况公告 和《上海证券报》
八届董事会第二次会议决议 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 03 月 24 日 www.cninfo.com.cn
公告 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 03 月 27 日 www.cninfo.com.cn
情况公告 和《上海证券报》
2012 年第三次临时股东会决 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 04 月 06 日 www.cninfo.com.cn
议公告 和《上海证券报》
关于暂停上市期间工作进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 04 月 06 日 www.cninfo.com.cn
情况公告 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 04 月 06 日 www.cninfo.com.cn
情况公告 和《上海证券报》
30
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2012 年半年度报告全文
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 04 月 17 日 www.cninfo.com.cn
情况公告 和《上海证券报》
八届监事会第二次会议决议 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 04 月 21 日 www.cninfo.com.cn
公告 和《上海证券报》
八届董事会第三次会议决议 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 04 月 21 日 www.cninfo.com.cn
公告 和《上海证券报》
《中国证券报》、《证券时报》
2012 年第一季度报告正文 2012 年 04 月 21 日 www.cninfo.com.cn
和《上海证券报》
《中国证券报》、《证券时报》
2011 年年度报告摘要 2012 年 04 月 21 日 www.cninfo.com.cn
和《上海证券报》
关于召开公司 2011 年年度股 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 04 月 21 日 www.cninfo.com.cn
东大会的通知 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 04 月 27 日 www.cninfo.com.cn
的公告 和《上海证券报》
关于暂停上市期间工作进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 05 月 03 日 www.cninfo.com.cn
情况公告 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 05 月 03 日 www.cninfo.com.cn
的公告 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 05 月 09 日 www.cninfo.com.cn
的公告 和《上海证券报》
2011 年年度股东大会决议公 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 05 月 15 日 www.cninfo.com.cn
告 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 05 月 15 日 www.cninfo.com.cn
的公告 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 05 月 23 日 www.cninfo.com.cn
的公告 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 05 月 30 日 www.cninfo.com.cn
的公告 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 06 月 06 日 www.cninfo.com.cn
的公告 和《上海证券报》
关于暂停上市期间工作进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 06 月 06 日 www.cninfo.com.cn
情况公告 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 06 月 15 日 www.cninfo.com.cn
的公告 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 06 月 26 日 www.cninfo.com.cn
的公告 和《上海证券报》
关于公司重大资产重组进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 07 月 03 日 www.cninfo.com.cn
的公告 和《上海证券报》
31
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2012 年半年度报告全文
关于暂停上市期间工作进展 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 07 月 03 日 www.cninfo.com.cn
情况公告 和《上海证券报》
关于中止筹划重大资产重组 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 07 月 11 日 www.cninfo.com.cn
事项的公告 和《上海证券报》
八届董事会第四次会议决议 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 07 月 11 日 www.cninfo.com.cn
公告 和《上海证券报》
《中国证券报》、《证券时报》
2012 年半年度业绩预告公告 2012 年 07 月 14 日 www.cninfo.com.cn
和《上海证券报》
《中国证券报》、《证券时报》
关于获得债务豁免的公告 2012 年 07 月 14 日 www.cninfo.com.cn
和《上海证券报》
关于召开公司 2012 年第四次 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 07 月 17 日 www.cninfo.com.cn
临时股东会的通知 和《上海证券报》
《中国证券报》、《证券时报》
对外投资公告 2012 年 07 月 17 日 www.cninfo.com.cn
和《上海证券报》
八届董事会第五次会议决议 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 07 月 17 日 www.cninfo.com.cn
公告 和《上海证券报》
关于公司章程修正案的更正 《中国证券报》、《证券时报》
2012 年 07 月 19 日 www.cninfo.com.cn
公告 和《上海证券报》
八、财务会计报告
（一）审计报告
半年报是否经过审计
√ 是 □ 否
审计意见类型 带强调事项段的无保留意见
审计报告签署日期 2012 年 08 月 02 日
审计机构名称 大华会计师事务所有限公司
审计报告文号 大华审字[2012]4868 号
审计报告正文
江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下简称炎黄物流)财务报表，包括2012年6月30
日的合并及母公司资产负债表，2012年度1-6月份的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是炎黄物流管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定
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编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由
于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对
财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册
会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制
的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，炎黄物流的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了炎黄物流
2012年6月30日的合并及母公司财务状况以及2012年度1-6月份的合并及母公司经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，截至本报告日止，炎黄物流公司已经或正在
采取旨在改善财务、恢复正常经营能力的积极措施。一方面，公司继续开拓主营业务并投资新材料领域，
另一方面，继续寻找新的重组项目。尽管如此，炎黄物流公司今后能否持续经营，将主要取决于公司主营
业务是否能够有效开拓以及新设控股子公司的生产经营是否能够达到预期目标，或者后续资产重组方案能
否获得有关部门的批准并得以有效实施、否则炎黄物流公司的持续经营能力仍将存在重大不确定性。本段
内容不影响已发表的审计意见。
大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王 龙
中国北京
中国注册会计师： 王 健
二〇一二年八月二日
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（二）财务报表
是否需要合并报表：
√ 是 □ 否
如无特殊说明，财务报告中的财务报表的单位为：人民币元
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位： 江苏炎黄在线物流股份有限公司
单位： 元
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 27,322,411.33 35,410,017.86
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 2,119,940
应收账款
预付款项 43,509.27 34,553.09
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 1,391,257.51 1,309,902.43
买入返售金融资产
存货 716,087.18
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 31,593,205.29 36,754,473.38
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 972,690.72 1,105,581.1
持有至到期投资
长期应收款
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长期股权投资
投资性房地产
固定资产 649,731.9 368,197.24
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 13,484.34
递延所得税资产
其他非流动资产 59,587.73 59,587.73
非流动资产合计 1,682,010.35 1,546,850.41
资产总计 33,275,215.64 38,301,323.79
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 191,344.93 20,738,078.47
预收款项 64,922.5 2,544,291.69
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 3,259,944.03 3,185,978.64
应交税费 4,366,713.32 6,436,768.99
应付利息
应付股利 3,470,716.28 3,485,716.28
其他应付款 8,107,754.34 14,265,235.34
应付分保账款
保险合同准备金
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代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 19,461,395.4 50,656,069.41
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 10,568,589.44 11,865,813.15
递延所得税负债 243,383.94 276,395.28
其他非流动负债
非流动负债合计 10,811,973.38 12,142,208.43
负债合计 30,273,368.78 62,798,277.84
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 63,648,789 63,648,789
资本公积 13,358,837.67 13,458,505.46
减：库存股
专项储备
盈余公积 8,380,326.13 8,380,326.13
一般风险准备
未分配利润 -83,217,393.77 -109,910,878.44
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 2,170,559.03 -24,423,257.85
少数股东权益 831,287.83 -73,696.2
所有者权益（或股东权益）合计 3,001,846.86 -24,496,954.05
负债和所有者权益（或股东权益）
33,275,215.64
总计
法定代表人：卢 珊 主管会计工作负责人：赵庆龙 会计机构负责人：王洁
2、母公司资产负债表
单位： 元
项目 附注 期末余额 期初余额
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流动资产：
货币资金 27,260,836.83 35,347,644.73
交易性金融资产
应收票据 2,119,940
应收账款
预付款项 43,509.27 34,553.09
应收利息
应收股利
其他应收款 2,287,520.37 2,150,787.66
存货 716,087.18
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 32,427,893.65 37,532,985.48
非流动资产：
可供出售金融资产 972,690.72 1,105,581.1
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,550,000 6,550,000
投资性房地产
固定资产 309,337.57 368,197.24
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 13,484.34
递延所得税资产
其他非流动资产 59,587.73 59,587.73
非流动资产合计 7,891,616.02 8,096,850.41
资产总计 40,319,509.67 45,629,835.89
流动负债：
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短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 0 15,946,083.54
预收款项 0 2,479,369.19
应付职工薪酬 3,229,944.03 3,155,978.64
应交税费 4,325,938.59 6,395,994.26
应付利息
应付股利 3,470,716.28 3,485,716.28
其他应付款 18,729,712.93 25,247,141.94
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 29,756,311.83 56,710,283.85
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 10,568,589.44 11,865,813.15
递延所得税负债 243,383.94 276,395.28
其他非流动负债
非流动负债合计 10,811,973.38 12,142,208.43
负债合计 40,568,285.21 68,852,492.28
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 63,648,789 63,648,789
资本公积 3,669,268.08 3,768,935.87
减：库存股
专项储备
盈余公积 8,380,326.13 8,380,326.13
未分配利润 -75,947,158.75 -99,020,707.39
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 -248,775.54 -23,222,656.39
负债和所有者权益（或股东权益）
40,319,509.67
总计
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3、合并利润表
单位： 元
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 2,240,204.94 0
其中：营业收入 2,240,204.94
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,925,236.47 2,071,271.67
其中：营业成本 2,198,442.67 0
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
销售费用
管理费用 1,627,289.44 1,402,520.51
财务费用 -145,805.8 668,751.16
资产减值损失 245,310.16 0
加 ：公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
542.99 154,185.56
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,684,488.54 -2,071,271.67
加 ：营业外收入 29,380,479.8 512,793.1
减 ：营业外支出 97,522.56 0
其中：非流动资产处置 53,413,422.83
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损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
27,598,468.7 -1,558,478.57
填列）
减：所得税费用 0
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 27,598,468.7 -1,558,478.57
其中：被合并方在合并前实现
的净利润
归属于母公司所有者的净利
26,693,484.67 -1,558,478.57
润
少数股东损益 904,984.03 0
六、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.419 -0.024
（二）稀释每股收益 0.419 -0.024
七、其他综合收益 -99,667.79 -399,383
八、综合收益总额 27,498,800.91 -1,558,478.57
归属于母公司所有者的综合
26,593,816.88 -1,558,478.57
收益总额
归属于少数股东的综合收益
904,984.03 0
总额
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。
法定代表人：卢 珊 主管会计工作负责人：赵庆龙 会计机构负责人：王洁
4、母公司利润表
单位： 元
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 2,240,204.94
减：营业成本 2,198,442.67
营业税金及附加
销售费用
管理费用 1,587,870.76 1,402,520.51
财务费用 -146,804.43 668,751.16
资产减值损失 209,997.53 0
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号 542.99 154,185.56
40
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2012 年半年度报告全文
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,608,758.6 -2,071,271.67
加：营业外收入 24,779,829.8 512,793.1
减：营业外支出 97,522.56 0
其中：非流动资产处置损
失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
23,073,548.64 -1,558,478.57
填列）
减：所得税费用 0
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,073,548.64 -1,558,478.57
五、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.346 -0.02
（二）稀释每股收益 0.346 -0.02
六、其他综合收益 -99,667.79 -399,383
七、综合收益总额 22,973,880.85 -1,558,478.57
5、合并现金流量表
单位： 元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 501,099.8
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
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收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 298,046.36 138,011.38
经营活动现金流入小计 799,146.16 138,011.38
购买商品、接受劳务支付的现金 3,351,202.73 1,010,617.13
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
624,422.43 1,697,161.04
金
支付的各项税费 3,409,053.63 2,765,277.37
支付其他与经营活动有关的现金 1,115,733.24 3,727,872.26
经营活动现金流出小计 8,500,412.03 8,190,310.67
经营活动产生的现金流量净额 -7,701,265.87 -8,052,299.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 754.24 154,185.56
处置固定资产、无形资产和其他
28,580,000
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 754.24 28,580,000
购建固定资产、无形资产和其他
372,094.9
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 372,094.9 0
投资活动产生的现金流量净额 -371,340.66 28,580,000
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
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其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 0 0
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
15,000 61,393.72
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 15,000 0
筹资活动产生的现金流量净额 -15,000 0
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,087,606.53 20,527,700.71
加：期初现金及现金等价物余额 35,410,017.86 16,076,698.09
六、期末现金及现金等价物余额 27,322,411.33 36,604,398.8
6、母公司现金流量表
单位： 元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 501,099.8
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 277,519.49 138,011.38
经营活动现金流入小计 778,619.29 138,011.38
购买商品、接受劳务支付的现金 3,351,202.73 1,010,617.13
支付给职工以及为职工支付的现
624,422.43 1,697,161.04
金
支付的各项税费 3,409,053.63 2,765,277.37
支付其他与经营活动有关的现金 1,464,066.74 3,727,872.26
经营活动现金流出小计 8,848,745.53 8,190,310.67
经营活动产生的现金流量净额 -8,070,126.24 -8,052,299.29
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二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 754.24 28,580,000
处置固定资产、无形资产和其他
29,640,000
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 754.24 28,580,000
购建固定资产、无形资产和其他
2,435.9 68,333
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 2,435.9 0
投资活动产生的现金流量净额 -1,681.66 28,580,000
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 0 0
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
15,000 61,393.72
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 15,000 0
筹资活动产生的现金流量净额 -15,000 0
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,086,807.9 20,527,700.71
加：期初现金及现金等价物余额 35,347,644.73 16,012,562.53
六、期末现金及现金等价物余额 27,260,836.83 36,540,263.24
7、合并所有者权益变动表
本期金额
44
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单位： 元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权
实收资
资本公 减：库存 专项储 盈余公 一般风 未分配
本（或 其他 权益 益合计
积 股 备 积 险准备 利润
股本）
63,648, 13,458,5 8,380,3 -109,91 -24,496,95
一、上年年末余额 -73,696.2
789 05.46 26.13 0,878.44 4.05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
63,648, 13,458,5 8,380,3 -109,91 -24,496,95
二、本年年初余额 -73,696.2
789 05.46 26.13 0,878.44 4.05
三、本期增减变动金额（减少 -99,667. -99,667. 26,693,4 904,984.0 27,498,800
以“－”号填列） 79 79 84.67 3 .91
26,693,4 904,984.0 27,598,468
（一）净利润
84.67 3 .7
-99,667.
（二）其他综合收益 -99,667.79
79
-99,667. 26,693,4 904,984.0 27,498,800
上述（一）和（二）小计
79 84.67 3 .91
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
45
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2012 年半年度报告全文
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
63,648, 13,358,8 8,380,3 -83,217, 831,287.8 3,001,846.
四、本期期末余额
789 37.67 26.13 393.77 3 86
上年金额
单位： 元
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权
实收资
资本公 减：库存 专项储 盈余公 一般风 未分配
本（或 其他 权益 益合计
积 股 备 积 险准备 利润
股本）
63,648, 13,857,8 8,380,3 -129,47 -43,534,39
一、上年年末余额 51,497.15
789 88.46 26.13 2,892.93 2.19
加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
63,648, 13,857,8 8,380,3 -129,47 -43,534,39
二、本年年初余额 51,497.15
789 88.46 26.13 2,892.93 2.19
三、本期增减变动金额（减少 -399,38 19,562,0 -125,193. 19,037,438
以“－”号填列） 3 14.49 35 .14
19,562,0 -125,193. 19,436,821
（一）净利润
14.49 35 .14
-399,38
（二）其他综合收益 -399,383
3
-399,38 19,562,0 -125,193. 19,037,438
上述（一）和（二）小计
3 14.49 35 .14
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
46
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2012 年半年度报告全文
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
63,648, 13,458,5 8,380,3 -109,91 -24,496,95
四、本期期末余额 -73,696.2
789 05.46 26.13 0,878.44 4.05
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位： 元
本期金额
项目 实收资本 一般风险 未分配利 所有者权
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
（或股本） 准备 润 益合计
3,768,935. 8,380,326. -99,020,70 -23,222,65
一、上年年末余额 63,648,789
87 13 7.39 6.39
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
3,768,935. 8,380,326. -99,020,70 -23,222,65
二、本年年初余额 63,648,789
87 13 7.39 6.39
三、本期增减变动金额（减少 23,073,548 22,973,880
-99,667.79
以“－”号填列） .64 .85
（一）净利润 23,073,548 23,073,548
47
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.64 .64
（二）其他综合收益 -99,667.79 -99,667.79
23,073,548 22,973,880
上述（一）和（二）小计 -99,667.79
.64 .85
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
3,669,268. 8,380,326. -75,947,15 -248,775.5
四、本期期末余额 63,648,789
08 13 8.75 4
上年金额
单位： 元
上年金额
项目 实收资本 一般风险 未分配利 所有者权
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
（或股本） 准备 润 益合计
4,168,318. 8,380,326. -119,083,4 -42,886,06
一、上年年末余额 63,648,789
87 13 95.27 1.27
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 63,648,789 4,168,318. 8,380,326. -119,083,4 -42,886,06
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87 13 95.27 1.27
三、本期增减变动金额（减少以 20,062,787 19,663,404
-399,383
“－”号填列） .88 .88
20,062,787 20,062,787
（一）净利润
.88 .88
（二）其他综合收益 -399,383 -399,383
20,062,787 19,663,404
上述（一）和（二）小计 -399,383
.88 .88
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
3,768,935. 8,380,326. -99,020,70 -23,222,65
四、本期期末余额 63,648,789
87 13 7.39 6.39
（三）公司基本情况
江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 原名“常州金狮股份有限公司”（以下
简称“金狮股份”）。金狮股份系1987年3月21日经常州市计委常委（87）字第44号批文批准成立的股份有限
公司，注册资本为人民币5,721.825万元，划分为等值股份5,721.825万股，其中：法人股4,280万股，占公司
股本总额的74.80%；社会公众股1,441.825万股，占公司总股本的25.20%。1998年5月29日在深圳证券交易
所挂牌交易，股票代码为000805。
2000年10月30日经2000年第二次临时股东大会通过决议，将公司名称变更为“江苏炎黄在线股份有限
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江苏炎黄在线物流股份有限公司 2012 年半年度报告全文
公司”，换领了江苏炎黄在线股份有限公司的《企业法人营业执照》。2003年2月9日，经江苏省工商行政
管理局核准，本公司名称变更为“江苏炎黄在线物流股份有限公司”，并领取了新的营业执照。2003年3月14
日，经本公司申请，并经深圳证券交易所核准，本公司股票简称变更为“炎黄物流”，股票代码不变。
2006年5月10日，本公司收到深圳证券交易所《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票暂停上市的
决定》，因本公司2003年、2004年、2005年连续3年亏损，根据有关规定，本公司股票自2006年5月15日起
暂停上市。目前本公司处于恢复上市申请阶段。
2006年9月13日，北京中企华盛投资有限公司公开拍卖获得常州东普科技发展有限公司持有的本公司
1,685.33万股的股权（占本公司总股本的29.454%），并于2007年3月在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成股权登记过户的相关手续，从而成为本公司的第一大股东，并对本公司拥有实质控制权。本
公司最终实际控制人为曾东江先生。
2009年1月19日本公司临时股东大会审议通过股权分置改革方案，并于2009年2月25日实施完毕。本公
司以原有流通股股份 14,418,250 股为基数，以资本公积金向方案实施股份变更登记日（2009年2月24日）
登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增4.46 股，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革方案实
施后本公司总股本增加至63,648,790股，其中：有限售条件股份为42,800,000股，占股份总数的67.24%，无
限售条件股份为20,848,790股，占股份总数的32.76%。
截至2011年12月31日，本公司累计发行股本总数6,364.879万股，公司注册资本为6,364.879万元，经营
范围为：仓储（危险品除外），汽车货物运输，装卸及搬运，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续
后经营），计算机应用服务，计算机网络系统工程、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通
讯设备（卫星地面接收设备除外），新型材料的开发，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、
健身器材的制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给
其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司注册地: 常州市新北区太湖东路9号，总部办公地：常州市新北区太湖东路9-2号常州创意大楼B座
806室，公司的基本组织架构包括母公司、6个直接或间接控股的子公司。
（四）公司主要会计政策、会计估计和前期差错更正
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项
会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营
成果、现金流量等有关信息。
3、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
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4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
境外子公司的记账本位币
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
同一控制下企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公
积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计
入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生
或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会
计处理：
（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本
之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该
项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）
转入当期投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值
进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及
其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。购买方为进行企业合并发生的
审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并
对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且
对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可
辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，其差额计入当期损益。
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江苏炎黄在线物流股份有限公司 2012 年半年度报告全文
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用
的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行
必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的
长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并
利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余
额，该余额冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合
并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流
量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司
自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入
合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该
子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法
7、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限
短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，
确定为现金等价物。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化
条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以
历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公
允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损
益或资本公积。
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（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利
润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期
汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算
差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财
务报表折算差额，转入处置当期损益。
9、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债
等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初
始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该
预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报
价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金
额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产98
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相
关交易费用之和作为初始确认金额。
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持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本
公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有
者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确
认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融
资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额
的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为
可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终
止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权
人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上
不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时
将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产
或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金
融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产
或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
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（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种
下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损
失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据
10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司应收款项按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，
依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法
收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则
将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 40 万元以上
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具有类似信用
风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计
组合名称 确定组合的依据
提方法
除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根
据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似
组合 1 账龄分析法
信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现
时情况分析确定坏账准备计提的比例。
组合 2 其他方法 合并报表范围内关联方不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
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账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年 30% 30%
2－3 年 50% 50%
3 年以上
3－4 年 80% 80%
4－5 年 100% 100%
5 年以上 100% 100%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊的减值事由的应收款项，进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：
结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例
11、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程
或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
□ 先进先出法 √ 加权平均法 □ 个别认定法 □ 其他
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权
平均法确定发出存货的实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于
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存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分提取存货
跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
（4）存货的盘存制度
□ 永续盘存制 □ 定期盘存制 □ 其他
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损
益。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
包装物
摊销方法：一次摊销法
12、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
持有时间准备超过1 年（不含1 年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股权投资（不包
括在活跃市场中有报价、公允价值能可靠计量的权益性投资）等，确认为长期股权投资。
A、合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
被投资企业属同一控制下的，以合并日按照取得被投资企业所有者权益账面价值（统一会计政策后）
的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担
债务账面价值以及发行股份(以发行权益性证券作为合并对价的情况下)面值总额之间的差额，调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
被投资企业不属于同一控制下的，投资成本包括在购买日为取得对被投资企业的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。在
合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且
对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也将其计入投资成本。
B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资
成本：
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期
股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值
不公允的除外。
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按所取得的长期股权投资公允价
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值加上所支付的补价（或减去收到的补价）和应支付的相关税费，作为投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照所取得的长期股权投资公允价值确认。
C、企业无论以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享
有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的
投资成本
（2）后续计量及损益确认
公司能够对被投资单位实施控制的被投资单位，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；投资收益于被投资单位
宣派现金股利或利润时确认，而该等现金股利或利润超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本。
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，投资收益以取得股权后
被投资单位实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资
单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净
损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司在确认被投资
单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减
记至零为限，但合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在
计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。
公司能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，将其子公司纳入合并财务报表的范围。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分
享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；
对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政
策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期
投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
13、投资性房地产
本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和
可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前
所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使
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用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：
类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧（摊销）率
土地使用权 30-40 — 2.5%-3.33%
房屋建筑物 40-50 3% 2%-2.5%
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形
资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转
换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，
减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失
一经确认，在以后会计期间不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性
房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期
损益。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地
计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，
以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的
成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合
同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为
入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以
购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信
用期间内计入当期损益。
（3）各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均
法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对
固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
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房屋及建筑物
机器设备
电子设备 5 5% 19.00%
运输设备 4 5% 23.75%
其他设备
融资租入固定资产： -- -- --
其中：房屋及建筑物
机器设备
电子设备
运输设备
其他设备
（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价
值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）其他说明
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、
转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
15、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建
造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，
根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
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（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后
的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以
对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资
产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销
售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非
现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括
在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停
止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产
整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费
用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态
必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
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（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资
收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以
资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确
定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期
利息金额。
17、生物资产
无
18、油气资产
无
19、无形资产
（1）无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其
他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购
买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重
组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币
性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产
的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费
作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一
控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发
过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定
用途前所发生的其他直接费用。
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（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为
企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 30-40 年 土地使用权证
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
（4）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后
的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资
产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以
对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新
的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（6）内部研究开发项目支出的核算
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
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（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无
形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
20、长期待摊费用摊销方法
主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用。有明确受益期限的，按受益期限
平均摊销；无明确受益期的，一次性计入损益；如不能对以后会计期间带来经济利益流入时，将其摊余价
值一次性计入损益。
21、附回购条件的资产转让
无
22、预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、
其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对
于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按
照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能
性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个
项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作
为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
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23、股份支付及权益工具
无
（1）股份支付的种类
无
（2）权益工具公允价值的确定方法
无
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
无
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
无
24、回购本公司股份
无
25、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售
商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的
经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价
值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产
使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的
收费时间和方法计算确定。
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（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会
计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。在
资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并
按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供
劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够
区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销
售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分全部作为销售商品处理。
26、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益
相关的政府补助。
（2）会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使
用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确
认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期
营业外收入。
27、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照
规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期
应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期
收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的
递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交
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易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
（2）确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业
合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
28、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当
期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣
除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为
租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，
在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣
除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认
为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接
费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
29、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
无
（2）持有待售资产的会计处理方法
无
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30、资产证券化业务
无
31、套期会计
无
32、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□ 是 √ 否
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□ 是 √ 否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□ 是 √ 否
33、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□ 是 √ 否
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□ 是 √ 否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□ 是 √ 否
34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
无
68
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（五）税项
1、公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
增值税 境内销售 17%
消费税
营业税 租赁收入 5%
城市维护建设税 应交流转税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
各分公司、分厂执行的所得税税率
无
2、税收优惠及批文
无
3、其他说明
（六）企业合并及合并财务报表
企业合并及合并财务报表的总体说明：
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用
的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行
必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的
长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并
利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余
额，该余额冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合
并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流
量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司
自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入
合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该
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子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
1、子公司情况
70
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（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位： 元
从母公司所有者权益
实质上构成对 少数股东权 冲减子公司少数股东
持股
期末实际投 子公司净投资 表决权比 是否合 益中用于冲 分担的本期亏损超过
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 比例 少数股东权益
资额 的其他项目余 例(%) 并报表 减少数股东 少数股东在该子公司
(%)
额 损益的金额 年初所有者权益中所
享有份额后的余额
计算机网络
系统产品、
软件、硬件
电子产品
（除电子出
成都炎黄信息
版物）通讯
技术有限责任 有限公司 成都 研发 500 480 96% 96% 是 10.21
产品（除无
公司
线电发射设
备）的设计、
开发及服
务、计算机
系统集成
计算机软
雅安炎黄在线
件、硬件电 96.67
信息技术有限 有限公司 雅安 研发 300 290 96.67% 是 13.26
子技术产品 %
责任公司
的开发、生
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产销售以及
系统集成。
通讯产品的
开发、销售
计算机配件
的研制、开
发、销售、
无锡炎黄在线 维修及技术
信息技术有限 有限公司 无锡 研发 500 服务；计算 350 70% 70% 是 25.79
公司 机信息系统
咨询服务；
计算机网络
工程及服务
计算机软件
开发及销
售，计算机
江苏炎黄信息
有限公司 南京 研发 500 网络工程及 400 80% 80% 是 85.58
技术有限公司
技术服务，
信息咨询服
务
高级计算机
知识继续教
常州市炎黄教 民办非企业单
常州 培训 20 育及现代物 20 100% 100% 是 0
育培训中心 位
流管理知识
培训
通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明：
无
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（2）通过同一控制下企业合并取得的子公司
单位： 元
从母公司所有
实质上 少数股 者权益冲减子
构成对 持 东权益 公司少数股东
期末实 子公司 股 表决 是否 中用于 分担的本期亏
子公司全 子公司类 注册 业务性 注册资 经营范 少数股
际投资 净投资 比 权比 合并 冲减少 损超过少数股
称 型 地 质 本 围 东权益
额 的其他 例 例(%) 报表 数股东 东在该子公司
项目余 (%) 损益的 年初所有者权
额 金额 益中所享有份
额后的余额
通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明：
（3）通过非同一控制下企业合并取得的子公司
单位： 元
从母公司所有
实质上 少数股 者权益冲减子
构成对 持 东权益 公司少数股东
期末实 子公司 股 表决 是否 中用于 分担的本期亏
子公司全 子公司类 注册 业务性 注册资 经营范 少数股
际投资 净投资 比 权比 合并 冲减少 损超过少数股
称 型 地 质 本 围 东权益
额 的其他 例 例(%) 报表 数股东 东在该子公司
项目余 (%) 损益的 年初所有者权
额 金额 益中所享有份
额后的余额
国际贸
易、出
口加
工、转
口贸
宁波托普
贸易、 易、保 70
国际软件 有限公司 宁波 1,000 940.7 70% 是 -51.72
制造 税仓 %
有限公司
储、计
算机硬
件及其
它应用
电子技
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术产品
的研
制、开
发生产
销售工
程安
装、咨
询服务
通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明：
无
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
□ 适用 □ 不适用
特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明：
3、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明：
□ 适用 □ 不适用
4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位： 元
名称 期末净资产 本期净利润
本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位： 元
名称 处置日净资产 年初至处置日净利润
新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明：
5、报告期内发生的同一控制下企业合并
单位： 元
被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日
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业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流
同一控制下企业合并的其他说明：
6、报告期内发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
被合并方 商誉金额 商誉计算方法
非同一控制下企业合并的其他说明：
7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司
子公司名称 出售日 损益确认方法
出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明：
8、报告期内发生的反向购买
合并中确认的商誉或计入当
借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法
期的损益的计算方法
反向购买的其他说明:
9、本报告期发生的吸收合并
单位： 元
吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债
同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额
非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额
吸收合并的其他说明:
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10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
（七）合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位： 元
期末数 期初数
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金: -- -- 343.62 -- -- 1,296.53
人民币 -- -- 343.62 -- -- 1,296.53
银行存款： -- -- 27,321,313.47 -- -- 35,408,721.33
人民币 -- -- 27,321,313.47 -- -- 35,408,721.33
其他货币资金： -- -- 754.24 -- -- 0
人民币 -- -- 754.24 -- -- 0
合计 -- -- 27,322,411.33 -- -- 35,410,017.86
如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明：
注1：其他货币资金系存出投资款。
注2：截至2012年06月30日止，本公司不存在抵押、质押或冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在
回收风险的款项。
2、交易性金融资产
（1）交易性金融资产
单位： 元
项目 期末公允价值 期初公允价值
交易性债券投资
交易性权益工具投资
指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资
产
衍生金融资产
套期工具
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其他
合计
（2）变现有限制的交易性金融资产
单位： 元
项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额
（3）套期工具及相关套期交易的说明
3、应收票据
（1）应收票据的分类
单位： 元
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 2,119,940
合计 2,119,940
（2）期末已质押的应收票据情况
单位： 元
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
合计 -- -- --
说明：
（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据
情况
单位： 元
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
合计 -- -- --
说明：
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公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
单位： 元
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
合计 -- -- --
说明：
已贴现或质押的商业承兑票据的说明：
4、应收股利
单位： 元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
账龄一年以内的应收股
利
其中：
账龄一年以上的应收股
利
其中： -- -- -- --
合 计
说明：
5、应收利息
（1）应收利息
单位： 元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
合 计
（2）逾期利息
单位： 元
贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额
78
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合计 --
（3）应收利息的说明
6、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位： 元
期末数 期初数
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计 38,253,78 38,253,780.7
96.28% 100%
提坏账准备的应收账款 0.76 6
按组合计提坏账准备的应收账款
411,898.3
组合 1 1.04% 411,898.38 100%
8
组合 2
411,898.3
组合小计 1.04% 411,898.38 100%
8
单项金额虽不重大但单
1,064,872
项计提坏账准备的应收 2.68% 1,064,872.47 100%
.47
账款
39,730,55 39,730,551.6
合计 -- -- -- --
1.61 1
应收账款种类的说明：
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
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□ 适用 √ 不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位： 元
转回或收回前累计已计
应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回金额
提坏账准备金额
合计 -- -- --
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：
应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由
合计 -- --
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明：
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位： 元
是否因关联交易产
单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因
生
深圳市宇信科技实 超过诉讼时效，无法
销售款 2012 年 06 月 30 日 10,375,421 否
业有限公司 收回
上海东部软件园有 超过诉讼时效，无法
销售款 2012 年 06 月 30 日 7,800,159.04 否
限公司 收回
宁波柯尔进出口有 公司已吊销，无法收
销售款 2012 年 06 月 30 日 7,954,874 否
限公司 回
常州拜克自行车有
销售款 2012 年 06 月 30 日 4,593,334 账龄较长，无法收回 否
限公司
宁波市波通电子有 公司已吊销，无法收
销售款 2012 年 06 月 30 日 4,356,754 否
限公司 回
超过诉讼时效，无法
其他客户 销售款 2012 年 06 月 30 日 4,650,009.57 否
收回
合计 -- -- 39,730,551.61 -- --
应收账款核销说明：
80
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（4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况
□ 适用 □ 不适用
（5）应收账款中金额前五名单位情况
单位： 元
占应收账款总额的比例
单位名称 与本公司关系 金额 年限
(%)
合计 -- --
（6）应收关联方账款情况
单位： 元
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)
合计 --
（7）终止确认的应收款项情况
单位： 元
项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失
合计
（8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位： 元
项目 期末
资产：
资产小计
负债：
负债小计
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7、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位： 元
期末数 期初数
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计
45,706,116.8 45,706,116.8 62,706,116.8
提坏账准备的其他应收 88.95% 100% 92.66% 62,706,116.87 100%
7 7 7
款
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合 1 1,906,303.62 64.61% 515,046.11 27.02% 2,625,628.04 3.88% 1,315,725.61 50.11%
组合 2
组合小计 1,906,303.62 64.61% 515,046.11 27.02% 2,625,628.04 3.88% 1,315,725.61 50.11%
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的其他 2,792,158.13 5.43% 2,792,158.13 100% 2,341,415.99 3.46% 2,341,415.99 100%
应收款
合计 1,906,303.62 -- 515,046.11 -- 67,673,160.9 -- 66,363,258.47 --
其他应收款种类的说明：
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末 期初
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
(%) (%)
1 年以内
其中：
1 年以内小计 367,444.3 19.27% 18,372.22 765,233.65 29.14% 38,261.69
1至2年 1,363,778.89 71.54% 409,133.67 707,700.37 26.95% 212,310.11
2至3年 175,080.43 9.18% 87,540.22 175,080.43 6.67% 87,540.22
3 年以上
82
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3至4年
4至5年
5 年以上 977,613.59 33.9% 977,613.59 977,613.59 37.24% 977,613.59
合计 1,906,303.62 -- 515,046.11 2,625,628.04 -- 1,315,725.61
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□ 适用 √ 不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位： 元
转回或收回前累计已计
其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回金额
提坏账准备金额
合计 -- -- --
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提：
应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由
合计 -- --
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明：
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
浙江托普资讯有限 已过诉讼时效，无
资金往来 2012 年 06 月 30 日 18,123,700 否
公司 法收回
常州国家高新技术 该款项已用于原金
产业开发区管理委 资金往来 2012 年 06 月 30 日 17,000,000 狮职工安置，无法 否
员会 收回
台州托普软件有限 已过诉讼时效，无
资金往来 2012 年 06 月 30 日 13,330,000 否
公司 法收回
常州拜克自行车有 用于原金狮职工安
资金往来 2012 年 06 月 30 日 6,800,966.75 否
限公司 置款项，无法收回
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上海东部软件园有 已过诉讼时效，无
资金往来 2012 年 06 月 30 日 2,744,479 否
限公司 法收回
已过诉讼时效，无
第六至六十四名 资金往来 2012 年 06 月 30 日 8,094,376.77 否
法收回
2012 年 06 月 30 日
合计 -- -- 66,093,522.52 -- --
其他应收款核销说明：
（4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况
□ 适用 □ 不适用
（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
单位： 元
单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)
合计 --
说明：
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位： 元
占其他应收款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限
例(%)
浙江托普资询有限公司 非关联方 18,123,700 5 年以上 35.27%
台州托普软件有限公司 关联方 13,330,000 5 年以上 25.94%
常州拜克自行车有限公
非关联方 6,800,966.75 3-4 年 13.24%
司
上海东部软件园有限公
非关联方 4,005,440.87 5 年以上 7.8%
司
上海托普软件园有限公
非关联方 2,658,769.25 5 年以上 5.17%
司
合计 -- 44,918,876.87 -- 87.42%
（7）其他应收关联方账款情况
单位： 元
84
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单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)
台州托普软件有限公司 联营企业 13,330,000 25.94%
上海托普数据通讯有限公司
联营企业 2,058 0%
合计 -- 13,332,058 25.94%
（8）终止确认的其他应收款项情况
单位： 元
项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失
合计
（9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位： 元
项目 期末
资产：
资产小计
负债：
负债小计
8、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末数 期初数
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 33,710.38 77.47% 33,454.2 96.82%
1至2年 8,700 20%
2至3年
3 年以上 1,098.89 2.53% 1,098.89 3.18%
合计 43,509.27 -- 34,553.09 --
预付款项账龄的说明：
无
85
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（2）预付款项金额前五名单位情况
单位： 元
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
常州市新北区金色渔港
业务 -24,111 2012 年 06 月 30 日 尚未结算
大酒店
常州软件园发展有限公
业务 -9,288 2012 年 06 月 30 日 尚未结算
司
南京师范大学司法鉴定
业务 -8,700 2012 年 06 月 30 日 尚未结算
中心
合计 -- -- --
预付款项主要单位的说明：
常州市新北区金色渔港大酒店、常州软件园发展有限公司、南京师范大学司法鉴定中心为非公司关联企业。
（3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况
□ 适用 √ 不适用
（4）预付款项的说明
1. 期末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
2. 期末预付款项中无预付关联方款项。
9、存货
（1）存货分类
单位： 元
期末数 期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料
在产品
库存商品 716,087.18 716,087.18
周转材料
消耗性生物资产
发出商品 1,737,261.15 1,737,261.15 0 1,737,261.15 1,737,261.15 0
合计 2,453,348.33 1,737,261.15 716,087.18 1,737,261.15 1,737,261.15
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（2）存货跌价准备
单位： 元
本期减少
存货种类 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额
转回 转销
原材料
在产品
库存商品
周转材料
消耗性生物资产
发出商品 1,737,261.15 1,737,261.15
合 计 1,737,261.15 1,737,261.15
（3）存货跌价准备情况
本期转回存货跌价准备的原 本期转回金额占该项存货期
项目 计提存货跌价准备的依据
因 末余额的比例
原材料
库存商品
在产品
周转材料
消耗性生物资产
发出商品 可收回金额低于账面价值
存货的说明：
10、其他流动资产
单位： 元
项目 期末数 期初数
合计
其他流动资产说明：
87
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11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
项目 期末公允价值 期初公允价值
可供出售债券
可供出售权益工具 972,690.72 1,105,581.1
其他
合计 972,690.72 1,105,581.1
本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0 元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比
例 0%。
可供出售金融资产的说明
股票明细 期末股数 期末收盘价 期末公允价值 备注
130738 7.44 972,690.72
武汉中百
（2）可供出售金融资产中的长期债权投资
单位： 元
初始投资成 累计应收或
债券项目 债券种类 面值 到期日 期初余额 本期利息 期末余额
本 已收利息
合计 -- -- --
可供出售金融资产的长期债权投资的说明：
12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位： 元
项目 期末账面余额 期初账面余额
合 计
持有至到期投资的说明：
88
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（2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况
单位： 元
项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）
合计 --
本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明：
13、长期应收款
单位： 元
种类 期末数 期初数
融资租赁
其中：未实现融资收益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务
其他
合计
14、对合营企业投资和联营企业投资
单位： 元
本企业
在被投
本企业 期末净 本期营
企业类 法人代 业务性 注册资 资单位 期末资 期末负 本期净
被投资单位名称 注册地 持股比 资产总 业收入
型 表 质 本 表决权 产总额 债总额 利润
例(%) 额 总额
比例
(%)
一、合营企业
二、联营企业
合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明：
15、长期股权投资
89
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（1）长期股权投资明细情况
单位： 元
在被投资单位
在被投资单位
在被投资单位 持股比例与表 本期计提减值
被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 表决权比例 减值准备 本期现金红利
持股比例(%) 决权比例不一 准备
(%)
致的说明
上海炎黄在线
成本法 200,000 200,000 200,000 1% 1% 200,000
网络有限公司
上海托普数据
成本法 1,000,000 1,000,000 1,000,000 10% 10% 1,000,000
通讯有限公司
台州托普软件
成本法 2,700,000 2,267,115.02 2,267,115.02 27% 27% 2,267,115.02
有限公司
济南一百股份
公司（股票投 成本法 75,000 75,000 75,000 75,000
资）
西安唐城股份
公司（股票投 成本法 68,000 68,000 68,000 68,000
资）
90
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合计 -- 4,043,000 3,610,115.02 3,610,115.02 -- -- -- 3,610,115.02
91
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（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
单位： 元
向投资企业转移资金能力受到限制的长
受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额
期股权投资项目
长期股权投资的说明：
16、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）按公允价值计量的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计
办结时间：
17、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计： 619,544 372,094.9 991,638.9
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输工具 286,243 369,659 655,902
电子及办公设备 333,301 2,435.9 335,736.9
-- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额
二、累计折旧合计： 251,346.76 90,560.24 341,907
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输工具 67,982.76 63,256.05 131,238.81
电子及办公设备 183,364 27,304.19 210,668.19
92
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-- 期初账面余额 -- 本期期末余额
三、固定资产账面净值合计 368,197.24 -- 649,731.9
其中：房屋及建筑物 --
机器设备 --
运输工具 218,260.24 -- 524,663.19
电子及办公设备 149,937 -- 125,068.71
四、减值准备合计 --
其中：房屋及建筑物 --
机器设备 --
运输工具 --
电子及办公设备 --
五、固定资产账面价值合计 368,197.24 -- 649,731.9
其中：房屋及建筑物 --
机器设备 --
运输工具 218,260.24 -- 524,663.19
电子及办公设备 149,937 -- 125,068.71
本期折旧额 90,560.24 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0 元。
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注
房屋及建筑物
机器设备
运输工具
（3）通过融资租赁租入的固定资产
□ 适用 √ 不适用
（4）通过经营租赁租出的固定资产
□ 适用 √ 不适用
（5）期末持有待售的固定资产情况
单位： 元
93
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项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
（6）未办妥产权证书的固定资产情况
项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
固定资产说明：
18、在建工程
（1）
单位： 元
期末数 期初数
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
合计
94
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（2）重大在建工程项目变动情况
单位： 元
其中：本期利
转入固定资 工程投入占 利息资本化 本期利息资
项目名称 预算数 期初数 本期增加 其他减少 工程进度 息资本化金 资金来源 期末数
产 预算比例(%) 累计金额 本化率(%)
额
合计 -- -- -- --
在建工程项目变动情况的说明：
95
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（3）在建工程减值准备
单位： 元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因
合计 --
（4）重大在建工程的工程进度情况
项目 工程进度 备注
（5）在建工程的说明
19、工程物资
单位： 元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
合计
工程物资的说明：
20、固定资产清理
单位： 元
项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因
合计 --
说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况：
21、生产性生物资产
（1）以成本计量
□ 适用 √ 不适用
96
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（2）以公允价值计量
□ 适用 √ 不适用
22、油气资产
单位： 元
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计
1．探明矿区权益
2．未探明矿区权益
3．井及相关设施
二、累计折耗合计
1．探明矿区权益
2．井及相关设施
三、油气资产减值准备累
计金额合计
1．探明矿区权益
2．未探明矿区权益
3．井及相关设施
四、油气资产账面价值合
计
1．探明矿区权益
2．未探明矿区权益
3．井及相关设施
油气资产的说明：
23、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计
二、累计摊销合计
97
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三、无形资产账面净值合
计
四、减值准备合计
无形资产账面价值合计
本期摊销额元。
（2）公司开发项目支出
单位： 元
本期减少
项目 期初数 本期增加 期末数
计入当期损益 确认为无形资产
合计
本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。
通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。
公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法：
（3）未办妥产权证书的无形资产情况
24、商誉
单位： 元
被投资单位名称或形成商誉的
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备
事项
合计
说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法：
25、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 其他减少的原因
98
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办公室装修费 13,484.34 13,484.34
合计 13,484.34 --
长期待摊费用的说明：
26、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
√ 适用 □ 不适用
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位： 元
项目 期末数 期初数
递延所得税资产：
资产减值准备
开办费
可抵扣亏损
小 计
递延所得税负债：
交易性金融工具、衍生金融工具的估值
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变
243,383.94 276,395.28
动
小计
未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末数 期初数
可抵扣暂时性差异 1,465,605.57 111,441,186.25
可抵扣亏损
合计 1,465,605.57 111,441,186.25
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末数 期初数 备注
99
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合计 --
应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位： 元
暂时性差异金额
项目
期末 期初
应纳税差异项目
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 973,535.76 829,185.82
小计 973,535.76 829,185.82
可抵扣差异项目
坏账准备 515,046.11 106,093,810.08
存货跌价准备 1,737,261.15 1,737,261.15
长期股权投资减值准备 3,610,115.02 3,610,115.02
小计 5,862,422.28 111,441,186.25
（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
□ 适用 √ 不适用
递延所得税资产和递延所得税负债的说明：
27、资产减值准备明细
单位： 元
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 106,093,810.08 245,310.16 0 105,824,074.13 515,046.11
二、存货跌价准备 1,737,261.15 1,737,261.15
三、可供出售金融资产减值
准备
四、持有至到期投资减值准
备
五、长期股权投资减值准备 3,610,115.02 3,610,115.02
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、生产性生物资产减值准
100
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备
其中：成熟生产性生物
资产减值准备
十一、油气资产减值准备
十二、无形资产减值准备
十三、商誉减值准备
十四、其他
合计 111,441,186.25 245,310.16 0 105,824,074.13 5,862,422.28
资产减值明细情况的说明：
28、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末数 期初数
不能抵扣的税金 59,587.73 59,587.73
合计 59,587.73 59,587.73
其他非流动资产的说明
29、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末数 期初数
质押借款
抵押借款
保证借款
信用借款
合计
短期借款分类的说明：
（2）已到期未偿还的短期借款情况
单位： 元
贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期
101
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2012 年半年度报告全文
合计 -- -- -- --
资产负债表日后已偿还金额。
短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日：
30、交易性金融负债
单位： 元
项目 期末公允价值 期初公允价值
发行的交易性债券
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
其他金融负债
合计
交易性金融负债的说明：
31、应付票据
单位： 元
种类 期末数 期初数
商业承兑汇票
银行承兑汇票
合计
下一会计期间将到期的金额元。
应付票据的说明：
32、应付账款
（1）
单位： 元
项目 期末数 期初数
1 年以内
1-2 年
2-3 年
102
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3 年以上 191,344.93 20,738,078.47
合计 191,344.93 20,738,078.47
（2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项
□ 适用 √ 不适用
账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
33、预收账款
（1）
单位： 元
项目 期末数 期初数
3 年以上 64,922.5 2,544,291.69
合计 64,922.5 2,544,291.69
（2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项
□ 适用 √ 不适用
账龄超过一年的大额预收账款情况的说明
34、应付职工薪酬
单位： 元
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津
1,663,112.18 642,400 571,779.01 1,733,733.17
贴和补贴
二、职工福利费 8,000 8,000
三、社会保险费 74,625.23 27,155.88 26,389.48 75,391.63
社会保险费 74,625.23 27,155.88 26,389.48 75,391.63
四、住房公积金 303,649.97 6,750 4,250 306,149.97
五、辞退福利
六、其他 1,144,591.26 8,351.2 8,273.2 1,144,669.26
工会经费和职工教
1,144,591.26 8,351.2 8,273.2 1,144,669.26
育经费
合计 3,185,978.64 692,657.08 618,691.69 3,259,944.03
103
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应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 1,733,733.17。
工会经费和职工教育经费金额 1,144,669.26，非货币性福利金额 0，因解除劳动关系给予补偿 0。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：
35、应交税费
单位： 元
项目 期末数 期初数
增值税 3,574,337.77 3,689,595.68
消费税 0 0
营业税 11,484.02 11,484.02
企业所得税
个人所得税 57,921.92 63,652.66
城市维护建设税 -106.97 -106.97
房产税 600,051.5 600,051.5
土地使用税 0 1,949,124.72
教育费附加 9,200.6 9,200.6
印花税 685.26 627.56
地方政府基金 113,139.22 113,139.22
合计 4,366,713.32 6,436,768.99
应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程：
36、应付利息
单位： 元
项目 期末数 期初数
分期付息到期还本的长期借款利息
企业债券利息
短期借款应付利息
合计
应付利息说明：
104
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37、应付股利
单位： 元
单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因
法人股股利 3,470,716.28 3,485,716.28 上市前形成
合计 3,470,716.28 3,485,716.28 --
应付股利的说明：
38、其他应付款
（1）
单位： 元
项目 期末数 期初数
1 年以内 128,520 257,040
1-2 年 257,040 325,416.07
2-3 年 188,663.93
3 年以上 7,722,194.34 13,494,115.34
合计 8,107,754.34 14,265,235.34
（2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项
□ 适用 √ 不适用
（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
（4）金额较大的其他应付款说明内容
39、预计负债
单位： 元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
对外提供担保 10,000,000 10,000,000
未决诉讼
产品质量保证
105
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重组义务
辞退福利
待执行的亏损合同
其他 1,865,813.15 1,297,223.71 568,589.44
合计 11,865,813.15 1,297,223.71 10,568,589.44
预计负债说明：
(一) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响2002年12月5日，上海托普软件园有限公
司向交通银行上海浦东分行借款3,000万，该项借款已展期于2003年9月18日到期。本公司、四川托普科技
发展有限公司、上海托普教育发展有限公司等三家公司对借款本息提供连带责任保证，借款到期后仍有本
金29,448,500.00元及利息未能偿付而被交通银行上海浦东分行提起诉讼。根据2004年4月20日上海市第一中
级人民法院（2003）沪一中民三第223号《民事判决书》，判决本公司与另两企业保证人对29,448,500.00
元借款本息承担连带清偿责任，诉讼费用由上海托普软件园有限公司承担。
根据2005年12月21日交通银行浦东分行、上海托普教育公司、上海银基担保有限公司、上海托普信息
技术学校共同签订的《和解协议书》的内容，由上海托普教育公司承担判决书项下上海托普软件园有限公
司须向交通银行上海浦东分行偿还但尚未偿还的所有债务。本公司根据谨慎性原则在2004年对该担保预计
担保损失1,000万。
(二) 其他或有负债
本公司应税务局要求清缴以前年度所欠税款，因欠款时间较长，公司基于谨慎性原则计提税收滞纳金。
截止2011年12月31日，公司累计欠付房产税600,051.50元，按照滞纳天数和万分之五的计提比例，公司共
预计税收滞纳金568,589.44元。至2012年6月30日止，该税收欠款和滞纳金尚未支付。
40、一年内到期的非流动负债
（1）
单位： 元
项目 期末数 期初数
1 年内到期的长期借款
1 年内到期的应付债券
1 年内到期的长期应付款
合计
（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位： 元
项目 期末数 期初数
质押借款
106
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抵押借款
保证借款
信用借款
合计
一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位： 元
期末数 期初数
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%）
外币金额 本币金额 外币金额 本币金额
合计 -- -- -- -- -- --
一年内到期的长期借款中的逾期借款：
单位： 元
贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期
合 计 -- -- -- -- --
资产负债表日后已偿还的金额元。
一年内到期的长期借款说明：
（3）一年内到期的应付债券
单位： 元
期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期末余额
息 息 息 息
一年内到期的应付债券说明：
（4）一年内到期的长期应付款
单位： 元
借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件
一年内到期的长期应付款的说明：
107
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41、其他流动负债
单位： 元
项目 期末账面余额 期初账面余额
合计
其他流动负债说明：
42、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末数 期初数
质押借款
抵押借款
保证借款
信用借款
合计
长期借款分类的说明：
（2）金额前五名的长期借款
单位： 元
期末数 期初数
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%）
外币金额 本币金额 外币金额 本币金额
合计 -- -- -- -- -- --
长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等：
43、应付债券
单位： 元
期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期末余额
息 息 息 息
108
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应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间：
44、长期应付款
（1）金额前五名长期应付款情况
单位： 元
单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件
（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细
单位： 元
期末数 期初数
单位
外币 人民币 外币 人民币
合计
由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 元。
长期应付款的说明：
45、专项应付款
单位： 元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明
合计 --
专项应付款说明：
46、其他非流动负债
单位： 元
项目 期末账面余额 期初账面余额
合计
其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额：
109
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47、股本
单位： 元
本期变动增减（＋、－）
期初数 期末数
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 63,648,789 63,648,789
股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3
年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况：
48、库存股
库存股情况说明
49、专项储备
专项储备情况说明
50、资本公积
单位： 元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价）
其他资本公积
（1）被投资单位除净损益外
12,629,319.64 12,629,319.64
所有者权益其他变动
（2）可供出售金融资产公允
829,185.82 99,667.79 729,518.03
价值变动产生的利得或损失
合计 13,458,505.46 13,358,837.67
资本公积说明：
51、盈余公积
单位： 元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
110
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法定盈余公积 8,380,326.13 8,380,326.13
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计 8,380,326.13 8,380,326.13
盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议：
52、一般风险准备
一般风险准备情况说明：
53、未分配利润
单位： 元
期末 期初
项目 提取或分配比 提取或分配比
金额 金额
例 例
调整前上年末未分配利润 -109,910,878.44 -- -129,472,892.93 --
调整年初未分配利润合计
-- --
数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润 -- -129,472,892.93 --
加：本期归属于母公司所有
26,693,484.67 -- 19,562,014.49 --
者的净利润
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 -83,217,393.77 -- -109,910,878.44 --
调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0 元。
111
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5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。
未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以
说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的
经审计的利润数：
54、营业收入及营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 2,240,204.94 0
其他业务收入
营业成本 2,198,442.67 0
（2）主营业务（分行业）
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商 业 2,240,204.94 2,198,442.67 0 0
合计 2,240,204.94 0
（3）主营业务（分产品）
□ 适用 √ 不适用
（4）主营业务（分地区）
□ 适用 √ 不适用
（5）公司前五名客户的营业收入情况
单位： 元
客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%)
上海裕翱贸易有限公司 915,384.6 40.86%
丹阳市翔飞机械有限公司 683,790.43 30.52%
丹阳市折柳合金铸造厂 299,145.3 13.35%
112
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金坛市国民机械配件厂 341,884.61 15.27%
合计 2,240,204.94 100%
营业收入的说明
55、合同项目收入
□ 适用 √ 不适用
合同项目的说明：
56、营业税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
消费税
营业税
城市维护建设税
教育费附加
资源税
合计 --
营业税金及附加的说明：
57、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
其他
合计
公允价值变动收益的说明：
113
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58、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资
收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益 542.99 0
其他
合计 542.99 154,185.56
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位： 元
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
合计 --
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位： 元
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
合计 --
投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明：
59、资产减值损失
单位： 元
114
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项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 245,310.16 0
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 245,310.16 0
60、营业外收入
（1）
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得 3,472,722.02 512,793.1
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
其他 25,907,757.78 0
合计 29,380,479.8 512,793.1
（2）政府补助明细
单位： 元
115
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项目 本期发生额 上期发生额 说明
合计 --
营业外收入说明
61、营业外支出
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置损失合计 53,413,422.83
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
滞纳金 94,451.24 0
其他 3,071.32 0
合计 97,522.56 0
营业外支出说明：
62、所得税费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 0 0
递延所得税调整
合计 0
63、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
报告期利润 本年数
基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.419 0.419 -0.024 -0.024
扣除非经常性损益后归属于公司普 -0.026 -0.026 -0.033 -0.033
通股股东的净利润
2、每股收益的计算过程
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项目 序号 本年数
归属于本公司普通股股东的净利润 1 26,693,484.67 -1,558,478.57
扣除所得税影响后归属于母公司普通 2 28,362,827.24 512,793.10
股股东净利润的非经常性损益
扣除非经常性损益后的归属于本 3=1-2 -1,669,342.57 2,071,271.67
公司普通股股东的净利润
年初股份总数 4 63,648,789.00 63,648,789.00
报告期因公积金转增股本或股票 5
股利分配等增加的股份数
报告期因发行新股或债转股等增 6
加的股份数
发行新股或债转股等增加股份下 7
一月份起至报告期年末的月份数
报告期因回购等减少的股份数 8
减少股份下一月份起至报告期年 9
末的月份数
报告期缩股数 10
报告期月份数 11 6 6
发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11-8×9÷1 63,648,789.00 63,648,789.00
1-10
基本每股收益 13=1÷12 0.419 -0.024
扣除非经常性损益后基本每股收益 14=3÷12 -0.026 -0.033
已确认为费用的稀释性潜在普通股利 15
息及其他影响因素
所得税率 16
转换费用 17
可转换公司债券、认股权证、股份期 18
权等转换或行权而增加的股份数
稀释每股收益 19=[1+(15-17)×(100%- 0.419 -0.024
16)]÷(12+18)
扣除非经常性损益后稀释每股收益 20=[3+(15-17)×(100%- -0.026 -0.033
16)]÷(12+18)
64、其他综合收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -132,045.38 -532,510.66
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -33,011.34 -133,127.66
117
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前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 633.75
小计
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有
的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整
小计
4.外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5.其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计 -99,667.79 -399,383
其他综合收益说明：
65、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
利息收入 277,981.36
其他单位往来 20,065
合计 298,046.36
收到的其他与经营活动有关的现金说明
118
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（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
管理费用 677,809.22
财务费用 3,655.56
营业外支出 97,522.56
其他单位往来 336,745.9
合计 1,115,733.24
支付的其他与经营活动有关的现金说明
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
合计
收到的其他与投资活动有关的现金说明
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
合计
支付的其他与投资活动有关的现金说明
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
合计
收到的其他与筹资活动有关的现金说明
119
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（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
合计
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
66、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 27,598,468.7 -1,558,478.57
加：资产减值准备 245,310.16 0
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 90,560.24 49,350.24
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 13,484.34 9,518.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 128,520 668,751.16
投资损失（收益以“－”号填列） -542.99 -154,185.56
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -33,011.34
存货的减少（增加以“－”号填列） -716,087.18
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,095,613.41 -545,493.75
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -31,554,622.02 -6,666,428.37
其他 -1,377,732.37 1,640,325.05
经营活动产生的现金流量净额 -7,701,265.87 -8,052,299.29
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
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融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 27,322,411.33 36,604,398.8
减：现金的期初余额 36,604,398.8 16,076,698.09
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -8,087,606.53 20,527,700.71
（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位： 元
补充资料 本期发生额 上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- --
1．取得子公司及其他营业单位的价格
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价
物
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
4．取得子公司的净资产
流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- --
1．处置子公司及其他营业单位的价格
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价
物
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
4．处置子公司的净资产
流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债
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（3）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末数 期初数
一、现金 27,322,411.33 36,604,398.8
其中：库存现金 343.62 1,296.53
可随时用于支付的银行存款 27,321,313.47 35,408,721.33
可随时用于支付的其他货币资金 754.24
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 27,322,411.33 35,410,017.86
现金流量表补充资料的说明
67、所有者权益变动表项目注释
说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项：
（八）资产证券化业务的会计处理
1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款
2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况
单位： 元
名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注
（九）关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
单位： 元
母公司名 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 业务性质 注册资本 母公司对 母公司对 本企业最 组织机构
122
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称 人 本企业的 本企业的 终控制方 代码
持股比例 表决权比
(%) 例(%)
北京中企
有限责任
华盛投资 控股股东 北京 曾东江 投资 1,000 26.48% 26.48% 曾东江 8029481-4
公司
有限公司
本企业的母公司情况的说明
2、本企业的子公司情况
单位： 元
持股比例 表决权比例 组织机构
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本
(%) (%) 代码
宁波托普国
有限责任公
际软件有限 控股子公司 宁波 金晓峰 贸易、制造 1,000 70% 70% 71720517-7
司
公司
成都炎黄信
有限责任公
息技术有限 控股子公司 成都 肖昌 研发 500 96% 96% 72808341-9
司
责任公司
雅安炎黄在
线信息技术 有限责任公
控股子公司 雅安 李世界 研发 300 96.67% 96.67% 72747753-9
有限责任公 司
司
无锡炎黄在
有限责任公
线信息技术 控股子公司 无锡 肖昌 研发 500 70% 70% 73440340-7
司
有限公司
江苏炎黄信
有限责任公
息技术有限 控股子公司 南京 李世界 研发 500 80% 80% 73225295-9
司
公司
常州市炎黄
民办非企业
教育培训中 控股子公司 常州 肖昌 培训 20 100% 100% 50963333-7
单位
心
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3、本企业的合营和联营企业情况
单位： 元
本企业在被
被投资单位 本企业持股 投资单位表 期末资产总 期末负债总 期末净资产 本期营业收 组织机构代
企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本期净利润 关联关系
名称 比例(%) 决权比例 额 额 总额 入总额 码
(%)
一、合营企
-- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
业
二、联营企
-- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
业
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4、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
上海炎黄在线网络有限公司 其他关联企业
上海托普数据通讯有限公司 其他关联企业
台州托普软件有限公司 其他关联企业
本企业的其他关联方情况的说明
5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位： 元
本期发生额 上期发生额
关联交易定价方 占同类交 占同类交
关联方 关联交易内容
式及决策程序 金额 易金额的 金额 易金额的
比例（%） 比例（%）
出售商品、提供劳务情况表
单位： 元
本期发生额 上期发生额
关联交易定价方 占同类交 占同类交
关联方 关联交易内容
式及决策程序 金额 易金额的 金额 易金额的
比例（%） 比例（%）
（2）关联托管/承包情况
公司受托管理/承包情况表
单位： 元
本报告期
受托/承包 托管收益/ 受托/承包
委托方/出 受托方/承 受托/承包 受托/承包 受托/承包 受托/承包 确认的托
资产涉及金 承包收益定 收益对公
包方名称 包方名称 资产情况 资产类型 起始日 终止日 管收益/承
额 价依据 司影响
包收益
公司委托管理/出包情况表
单位： 元
125
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本报告期
委托/出包 托管费/出 委托/出包
委托方/出 受托方/承 委托/出包 受托/出包 委托/出包 委托/出包 确认的托
资产涉及金 包费定价依 收益对公
包方名称 包方名称 资产情况 资产类型 起始日 终止日 管费/出包
额 据 司影响
费
关联托管/承包情况说明
（3）关联租赁情况
公司出租情况表
单位： 元
本报告期 租赁收益
出租方名 租赁资产种 租赁资产情 租赁资产涉 租赁收益定
承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 确认的租 对公司影
称 类 况 及金额 价依据
赁收益 响
公司承租情况表
单位： 元
本报告期 租赁收益
租赁资产种 租赁资产情 租赁资产涉 租赁费定价
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 确认的租 对公司影
类 况 及金额 依据
赁费 响
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
单位： 元
担保是否已经履行
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
126
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拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
本期发生额 上期发生额
关联交易 关联交易定价方 占同类交 占同类交
关联方 关联交易内容
类型 式及决策程序 金额 易金额的 金额 易金额的
比例（%） 比例（%）
（7）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
公司应收关联方款项
单位： 元
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
合计 台州托普软件有限公司 13,330,000 13,330,000
上海托普数据通讯有限
其他应收款 2,058 2,058
公司
合计 13,332,058 13,332,058
公司应付关联方款项
单位： 元
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
预收账款 台州托普软件有限公司 64,722.5 64,722.5
（十）股份支付
1、股份支付总体情况
公司本期授予的各项权益工具总额
公司本期行权的各项权益工具总额
公司本期失效的各项权益工具总额
公司期末发行在外的股份期权行权价格的范
127
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围和合同剩余期限
公司期末其他权益工具行权价格的范围和合
同剩余期限
股份支付情况的说明
2、以权益结算的股份支付情况
单位： 元
授予日权益工具公允价值的确定方法
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法
本期估计与上期估计有重大差异的原因
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额
以权益结算的股份支付确认的费用总额
以权益结算的股份支付的说明
3、以现金结算的股份支付情况
单位： 元
公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的
公允价值确定方法
负债中因以现金结算的股份支付产生的累计负债金额
以现金结算的股份支付而确认的费用总额
以现金结算的股份支付的说明
4、以股份支付服务情况
单位： 元
以股份支付换取的职工服务总额
以股份支付换取的其他服务总额
5、股份支付的修改、终止情况
128
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（十一）或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响
非关联方：
上海托普软件园有限公司 3,000.00万 2003年9月18日 预计担保损失1000万
2002年12月5日，上海托普软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款3,000万，该项借款已展期于
2003年9月18日到期。本公司、四川托普科技发展有限公司、上海托普教育发展有限公司等三家公司对借
款本息提供连带责任保证，借款到期后仍有本金29,448,500.00元及利息未能偿付而被交通银行上海浦东分
行提起诉讼。根据2004年4月20日上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民三第223号《民事判决书》，
判决本公司与另两企业保证人对29,448,500.00元借款本息承担连带清偿责任，诉讼费用由上海托普软件园
有限公司承担。
根据2005年12月21日交通银行浦东分行、上海托普教育公司、上海银基担保有限公司、上海托普信息
技术学校共同签订的《和解协议书》的内容，由上海托普教育公司承担判决书项下上海托普软件园有限公
司须向交通银行上海浦东分行偿还但尚未偿还的所有债务。本公司根据谨慎性原则在2004年对该担保预计
担保损失1,000万。
其他或有负债及其财务影响：
本公司应税务局要求清缴以前年度所欠税款，因欠款时间较长，公司基于谨慎性原则计提税收滞纳金。
截止2011年12月31日，公司累计欠付房产税600,051.50元，按照滞纳天数和万分之五的计提比例，公司共
预计税收滞纳金568,589.44元。至2012年6月30日止，该税收欠款和滞纳金尚未支付。
（十二）承诺事项
1、重大承诺事项
本公司无需要披露的承诺事项。
2、前期承诺履行情况
（十三）资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
单位： 元
129
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对财务状况和经营
项目 内容 无法估计影响数的原因
成果的影响数
2012 年 7 月 16 日，公司召开八届董事会第五次会议，
会议审议通过《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材
公司拟成立的新材料公司所
料有限公司的议案》。公司拟以自有资金出资 306 万，占
从事的行业，与公司以往所从
注册资本的 51%，经营范围为透明填充母粒、无机粉体、
事的行业相比，属于全新领
塑料制品的技术研发、制造与销售。本次投资交易完成
域，虽然公司可以从合作方获
对外投资 后，公司不会因此产生关联交易以及同业竞争。公司拟
得成熟技术及相应的市场资
成立的新材料公司所从事的行业，与公司以往所从事的
源，但依然存在经营新主业面
行业相比，属于全新领域，虽然公司可以从合作方获得
临的风险。公司的可持续盈利
成熟技术及相应的市场资源，但依然存在经营新主业面
能力仍然存在重大不确定性。
临的风险。公司的可持续盈利能力仍然存在重大不确定
性。
1.2012 年 7 月 13 日，常州市新北区政府同意将炎黄物流
在常州市中级人民法院（2004）常民二初字第 69 号《民
事判决书》项下结欠的全部债务本金 340 万元及其产生
的利息等费用全部豁免，作为常州市新北区政府对公司
重组上市的政策扶持。公司于 2003 年 12 月 30 日与常
州市新北区会计中心签订财政周转金借款合同，约定公
司向常州市新北区会计中心借款 390 万元，期限至 2004
年 6 月，本公司未能按时偿还。根据 2004 年 7 月 19 日
债务重组 常州市中级人民法院（2004）常民二初字第 69 号《民 5,121,986.23
事判决书》，公司应于判决书生效之日起十日内返还借款
390 万元；诉讼费用中 29,718.00 元由本公司负担。2004
年 12 月 29 日，公司已返还 50 万元，余款 340 万元尚
未偿还。至 2012 年 6 月 30 日，公司已累计计提利息
1,850,506.23 元，本息合计 5,250,506.23 元。据此豁免事
项，将冲回本期计提的财务费用 128,520.00 元；转销无
需支付的本金及以前年度计提的利息，将增加营业外收
入 5,121,986.23 元。
2.2012 年 7 月 13 日，常州博成通信有限公司同意豁免其
债务重组 对炎黄物流的债权，炎黄物流欠付其的其他应付款计 324,572.49
324,572.49 元，将增加当期营业外收入 324,572.49 元。
2、资产负债表日后利润分配情况说明
单位： 元
拟分配的利润或股利
经审议批准宣告发放的利润或股利
3、其他资产负债表日后事项说明
本公司无其他需要披露的日后事项。
130
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（十四）其他重要事项说明
1、非货币性资产交换
2、债务重组
本报告期，上海托普软件园有限公司、上海炎黄在线网络有限公司、浙江托普资讯有限公司同意豁免
其对炎黄物流的债权，炎黄物流欠付上述往来单位的应付账款共计3,472,722.02元，增加当期营业外收入
3,472,722.02元。
3、企业合并
4、租赁
5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
6、年金计划主要内容及重大变化
7、其他需要披露的重要事项
（二）遗留往来清理
1. 本 报 告 期 公 司 清 理 无 需 支 付 的 应 付 账 款 17,142,387.59 元 ， 其 中 已 经 注 销 的 企 业 涉 及 债 务 为
7,747,869.24元，已吊销未注销的企业涉及债务769,424.09元，增加当期营业外收入6,427,693.33元，清理无
需支付的应付账款8,625,094.26。
2. 本报告期公司清理无需支付的其他应付款6,286,001.00元，其中往来款项中为金狮集团改制前遗留
的内部往来6,066,688.44元，因账龄较长无需支付的零星往来合计219,312.56元，增加当期营业外收入
6,286,001.00元。
3. 本报告期公司清理因账龄较长，无需履行义务的预收账款2,479,369.19元，增加当期营业外收入
2,479,369.19元。
4. 本报告期经董事会、股东会决议，核销炎黄物流全部应收账款39,730,551.61元，对应坏账准备
39,730,551.61元；核销其他应收款66,093,522.52元，对应坏账准备66,093,522.52元。
(三) 以公允价值计量的资产和负债
131
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单位：人民币元
项目 年初余额 本期公允价 计入权益的累计 本期出售 期末余额
值变动损益 公允价值变动 减少
可供出售金融资产 1,105,581.10 -132,045.38 845.00 972,690.72
(四) 立案调查
公司于2009年3月25日收到中国证监会江苏证监局的立案调查通知书，公司因“涉嫌违反证券法律法规”
被立案调查。目前，公司正积极配合江苏证监局的调查工作。截止2012年6月30日，尚未有调查结果通知
书。
(五) 其他需要披露的重要事项
公司董事会一直将恢复上市作为暂停上市以来的最重要工作，2007年5月11日，公司向深圳证券交易
所提交股票恢复上市的申请 ，2007年5月18日，深圳证券交易所正式受理公司股票恢复上市的申请。
公司董事会一方面致力于盘活资产、处理遗留的债权债务并恢复主营业务，另一方面也一直积极筹划
重组。经过几年的努力，截止本报告期末，公司已解决了绝大部分的债权债务，包括近千名遗留金狮职工
的安置问题，通过盘活资产扭亏为盈，已使得公司的经营环境大为改善，公司已在逐步恢复主营业务。
（十五）母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位： 元
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大并单项计
37,769,248.04 98.35% 37,769,248.04 100%
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
组合 1 1,600 1,600 100%
组合小计 1,600 1,600 100%
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收 630,782.47 1.65% 630,782.47 100%
账款
合计 -- -- 38,401,630.51 -- 38,401,630.51 --
132
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应收账款种类的说明：
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□ 适用 √ 不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位： 元
转回或收回前累计已计
应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回金额
提坏账准备金额
合 计 -- -- --
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：
应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由
合计 -- --
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明：
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位： 元
是否因关联交易产
单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因
生
深圳市宇信科技实 超过诉讼时效，无法
销售款 2012 年 06 月 30 日 10,375,421 否
业有限公司 收回
上海东部软件园有 超过诉讼时效，无法
销售款 2012 年 06 月 30 日 7,800,159.04 否
限公司 收回
宁波柯尔进出口有 企业已吊销，无法收
销售款 2012 年 06 月 30 日 7,954,874 否
限公司 回
常州拜克自行车有 销售款 2012 年 06 月 30 日 4,593,334 超过诉讼时效，无法 否
133
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限公司 收回
宁波市波通电子有 企业已吊销，无法收
销售款 2012 年 06 月 30 日 4,356,754 否
限公司 回
超过诉讼时效，无法
其他客户 销售款 2012 年 06 月 30 日 3,321,088.47 否
收回
合计 -- -- 38,401,630.51 -- --
应收账款核销说明：
（4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况
□ 适用 □ 不适用
（5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容
（6）应收账款中金额前五名单位情况
单位： 元
占应收账款总额的比例
单位名称 与本公司关系 金额 年限
(%)
合计 -- --
（7）应收关联方账款情况
单位： 元
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)
合计 --
（8）
不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。
（9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
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2、其他应收款
（1）其他应收款
单位： 元
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大并单项计提 86.26 91.42
29,717,347.62 29,717,347.62 100% 46,717,347.62 46,717,347.62 100%
坏账准备的其他应收款 % %
按组合计提坏账准备的其他应收款
36.28 19.72 63.03
组合 1 893,763.3 176,267.92 1,570,806.26 3.07% 990,043.59
% % %
63.72
组合 2 1,570,024.99 1,570,024.99 3.07%
%
31.51
组合小计 2,463,788.29 100% 176,267.92 7.15% 3,140,831.25 6.15% 990,043.59
%
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收 1,313,857.56 3.81% 1,313,857.56 100% 1,245,481.49 2.44% 1,245,481.49 100%
款
合计 2,463,788.29 -- 176,267.92 -- 51,103,660.36 -- 48,952,872.7 --
其他应收款种类的说明：
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末数 期初数
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
(%) (%)
1 年以内
其中： -- -- -- -- -- --
1 年以内 367,444.3 41.11% 18,372.22 599,905.13 38.19% 29,995.26
1 年以内小计 367,444.3 41.11% 18,372.22 599,905.13 38.19% 29,995.26
1至2年 526,319 58.89% 157,895.7 15,504 0.99% 4,651.2
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2至3年
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上 955,397.13 51.67% 955,397.13 955,397.13 60.82% 955,397.13
合计 893,763.3 -- 176,267.92 1,570,806.26 -- 990,043.59
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
组合名称 账面余额 坏账准备
宁波托普国际软件有限公司 1,425,245.51 0
常州市炎黄教育培训中心 144,779.48 0
合计 1,570,024.99 0
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位： 元
转回或收回前累计已计
其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回金额
提坏账准备金额
合 计 -- -- --
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提：
应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由
合计 -- --
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明：
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
浙江托普资讯有限 经营性往来 2012 年 06 月 30 日 18,123,700 超过诉讼时效，无 否
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公司 法收回
常州国家高新技术 该款项已用于原金
产业开发区管理委 经营性往来 2012 年 06 月 30 日 17,000,000 狮职工安置，无法 否
员会 收回
该款项已用于原金
常州拜克自行车有
经营性往来 2012 年 06 月 30 日 6,800,966.75 狮职工安置，无法 否
限公司
收回
上海东部软件园有 超过诉讼时效，无
经营性往来 2012 年 06 月 30 日 4,005,440.87 否
限公司 法收回
上海东部软件园有 超过诉讼时效，无
经营性往来 2012 年 06 月 30 日 787,240 否
限公司 法收回
超过诉讼时效，无
第六至五十四名 经营性往来 2012 年 06 月 30 日 2,269,254.69 否
法收回
合计 -- -- 48,986,602.31 -- --
其他应收款核销说明：
（4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况
□ 适用 □ 不适用
（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位： 元
占其他应收款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限
例(%)
浙江托普资询有限公司 非关联方 18,123,700 5 年以上 52.61%
常州拜克自行车有限公
非关联方 6,800,966.75 3-4 年 19.74%
司
上海东部软件园有限公
非关联方 4,005,440.87 5 年以上 11.63%
司
宁波托普国际软件有限
非关联方 1,425,245.51 5 年以上 4.14%
公司
上海托普资讯有限公司 非关联方 787,240 5 年以上 2.29%
合计 -- 31,142,593.13 -- 90.4%
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（7）其他应收关联方账款情况
单位： 元
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)
宁波托普国际软件有限公司 子公司 1,425,245.51 4.14%
常州市炎黄教育培训中心 子公司 144,779.48 0.42%
合计 -- 1,570,024.99 4.56%
（8）
不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。
（9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
3、长期股权投资
单位： 元
在被 在被投资
投资 在被投 单位持股
被投资单 初始投资 增减 单位 资单位 比例与表 本期计提 本期现金
核算方法 期初余额 期末余额 减值准备
位 成本 变动 持股 表决权 决权比例 减值准备 红利
比例 比例(%) 不一致的
(%) 说明
宁波托普
9,407,015 9,407,015
国际软件 成本法 9,407,015.8 9,407,015.8 70% 70%
.8 .8
有限公司
成都炎黄
信息技术
成本法 4,800,000 4,800,000 4,800,000 96% 96% 4,800,000
有限责任
公司
雅安炎黄
在线信息 96.67
成本法 2,900,000 2,900,000 2,900,000 96.67% 2,900,000
技术有限 %
公司
江苏炎黄
信息技术 成本法 4,000,000 4,000,000 4,000,000 70% 70% 4,000,000
有限公司
无锡炎黄
成本法 3,500,000 3,500,000 3,500,000 80% 80% 3,500,000
在线信息
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技术有限
公司
常州市炎
黄教育培 成本法 200,000 200,000 200,000 100% 100% 200,000
训中心
子公司小 24,807,01 24,807,01
24,807,015.8 24,807,015.8
计 5.8 5.8
上海炎黄
在线网络 成本法 200,000 200,000 200,000 1% 1% 200,000
有限公司
上海托普
数据通讯 成本法 1,000,000 1,000,000 1,000,000 10% 10% 1,000,000
有限公司
台州托普
2,267,115
软件有限 成本法 2,700,000 2,267,115.02 2,267,115.02 27% 27%
.02
公司
济南一百
股份公司
成本法 75,000 75,000 75,000 75,000
（股票投
资）
西安唐城
股份公司
成本法 68,000 68,000 68,000 68,000
（股票投
资）
成本法小 3,610,115
4,043,000 3,610,115.02 3,610,115.02
计 .02
28,850,01 28,417,130.8 28,417,13
合计 -- 28,417,130.82 -- -- --
5.8 2 0.82
长期股权投资的说明
4、营业收入及营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 2,240,204.94 0
其他业务收入
营业成本 2,198,442.67
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合计
（2）主营业务（分行业）
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商 业 2,240,204.94 2,198,442.67 0 0
合计 2,240,204.94 2,198,442.67 0 0
（3）主营业务（分产品）
□ 适用 √ 不适用
（4）主营业务（分地区）
□ 适用 √ 不适用
（5）公司前五名客户的营业收入情况
单位： 元
占公司全部营业
客户名称 营业收入总额
收入的比例(%)
上海裕翱贸易有限公司 915,384.6 40.86%
丹阳市翔飞机械有限公司 683,790.43 30.52%
丹阳市折柳合金铸造厂 299,145.3 13.35%
金坛市国民机械配件厂 341,884.61 15.2%
合计 2,240,204.94
营业收入的说明
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
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处置长期股权投资产生的投资收益
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益 542.99 0
其他
合计 542.99 154,185.56
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位： 元
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
合计 --
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位： 元
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
合计 --
投资收益的说明：
6、现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 23,073,548.64 -1,558,478.57
加：资产减值准备 209,997.53 0
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 61,295.57 49,350.24
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 13,484.34 9,518.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号
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填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 128,520 668,751.16
投资损失（收益以“－”号填列） -542.99 -154,185.56
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -33,011.34
存货的减少（增加以“－”号填列） -716,087.18
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,475,626.42 -545,493.75
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -26,953,972.02 -6,666,428.37
其他 -1,377,732.37 1,640,325.05
经营活动产生的现金流量净额 -8,070,126.24 -8,052,299.29
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 27,260,836.83 36,540,263.24
减：现金的期初余额 35,347,644.73 16,012,562.53
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -8,086,807.9 20,527,700.71
7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况
单位： 元
以评估值入账的资产、负债名称 评估值 原账面价值
资产
负债
（十六）补充资料
1、净资产收益率及每股收益
单位： 元
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加权平均净资产收益率 每股收益
报告期利润
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -240.99% 0.419 0.419
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
15.07% -0.026 -0.026
的净利润
2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
九、备查文件目录
备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。
4、载有董事长签字的 2012 年半年度报告正本。
董事长：卢珊
董事会批准报送日期：2012 年 08 月 04 日
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