云南海合律师事务所                                                               见证意见书




                          云南海合律师事务所
                          关于云南铝业股份有限公司
                     2022 年第三次临时股东大会的

                              见 证 意 见 书
                                                       海合综（2022）第【630】号

云南铝业股份有限公司：
       依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所
指派郭晓龙、周张悦律师出席贵公司于 2022 年 11 月 25 日召
开的 2022 年第三次临时股东大会（以下简称：本次大会）。本
所律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》，就本次大会的相关事项发表
见证意见如下：
       一、本次大会的召集及通知
       本次大会系贵公司 2022 年第三次临时股东大会，由贵公司
董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知于 2022
年 10 月 26 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网上。会议通知中列明了本次大会的基本情
况、议案的具体内容、现场会议登记方法、网络投票的时间及

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具体操作方法等。本所律师认为，本次大会的召集及通知符合
有关法律、法规、深交所规定及贵公司《公司章程》的规定。
        二、本次大会的召开
        据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于
2022 年 11 月 25 日上午 10:00 在贵公司本部三楼会议室召开，
距会议通知日已满 15 日。会议由公司董事长张正基先生主持，
会议主持人的资格合法。另外，据本所律师见证，本次大会还
同时采取现场会议与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本
所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《公
司章程》的规定。
       三、出席本次大会人员的资格
       据本所律师现场查验，出席本次大会现场会议的股东及股
东授权代表共计 11 人，代表股份 1,462,911,954 股，占公司股
份总数的 42.1837%，其资格均合法有效。贵公司的董事、监事、
高级管理人员参加了现场会议。根据深圳证券信息有限公司统
计并经贵公司确认，本次大会参加网络投票的股东共计 107 人，
代表股份 619,448,945 股，占公司股份总数的 17.8621%。以上
两部分合计，出席本次大会现场会议和参加网络投票的股东共
118 名，代表股份 2,082,360,899 股，占公司有表决权股份总

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数的 60.0458%。经本所律师验证，出席本次大会股东的资格均
合法有效。
       四、本次大会的表决程序及表决结果
       据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案共
3 项，与会议通知一致，没有临时提案。本次大会采用现场投
票与网络投票两种方式对议案进行表决，涉及关联交易事项的
议案关联股东已回避表决。现场会议由大会推举的 2 名股东代
表计票、2 名监事代表监票，收回的表决票数等于发出的表决
票数，无人对表决结果提出异议。网络投票的表决结果已经深
圳证券信息有限公司及贵公司确认。现场投票及网络投票的结
果合计如下：
       1、《关于修订<云南铝业股份有限公司章程>的议案》的表
决结果：
       同意 1,997,212,221 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 95.9110%；
       反对 85,148,678 股，占出席会议参与表决的所有股东所持
表决权 4.0890%；
       弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000%。




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       本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效。
本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东及股东授权
代表所持表决权股份总数的 2/3 以上表决通过。根据现场会议
和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获得通过。

       2、《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》的
表决结果：

       同意 2,062,997,469 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.0701%；
       反对 15,860,400 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 0.7617%；

       弃权 3,503,030 股，占出席会议参与表决的所有股东所持
表决权 0.1682%。

       本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效。
根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议
案已获得通过。
       3、《关于调整 2022 年度日常关联交易预计金额的议案》
的表决结果：
       同意 621,680,051 股，占出席会议参与表决的所有股东所

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持表决权 99.9089%；
       反对 566,900 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0911%；
       弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000%。

       本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效。
本议案涉及关联交易事项，审议时关联方股东及股东授权代表
已回避表决。根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付
表决的此项议案已获得通过。

       五、结论
       本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、主持、出
席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等现行法律、法规、深交所监管规则及
贵公司《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。




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   （本页无正文，为《云南海合律师事务所关于云南铝业股份
有限公司 2022 年第三次临时股东大会的见证意见书》签字盖章
                                            页）




                          云南海合律师事务所                         律 师       郭晓龙
                                                                                 周张悦
                                                               2022 年 11 月 25 日




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