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北京市中伦 律师事务所
关于铁岭新 城投资控股（集团）股份 有限公司
2020 年度 股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受铁岭新城投资控股（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派田浩森律师、李乐乐律师（以
下简称“本所律师”）对公司召开的 2020 年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规章及《铁岭新城投资控股（集团）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
受新冠肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式出席本次会议，对本
次会议进行见证。公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副
本均为真实、完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出
具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进
行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生
的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司于 2021 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
刊载的《铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司第十届董事会第二十一次会议
决议公告》和《铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司关于召开 2020 年度股
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法律意见书
东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事
会召集，公司于 2021 年 4 月 22 日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于召开 2020 年度股东大会的议案》。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 20 日以公告方
式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限、
会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等
内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。
综上，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1.根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2.根据本所律师的审查，2021 年 5 月 21 日，公司通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交
易所交易系统进行投票的具体时间为 2021 年 5 月 21 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 5
月 21 日 9:15 至 15:00。
3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 21 日 14:00
如期在铁岭市新城区金沙江路 11 号金鹰大厦八层公司会议室召开。
4.本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中的时间、
地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
5.根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长主持，符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
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法律意见书
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 1
名，代表股份总数为 282,857,500 股，占公司有表决权股份总数的 34.2944%。
2.根据本所律师的审查，除公司股东及股东代表外，出席及列席本次股东大
会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。见证律师以视频方式参与会议。
本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席本次股
东大会现场会议。
3.根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联
网投票系统参加网络投票的股东共 9 名，代表股份总数为 2,457,520 股，占公司
有表决权股份总数的 0.2980%。上述参加网络投票的股东的投票资格已由深圳证
券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1.根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了
现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2.根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告
的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出
席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表
决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规
定。
4.根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所律
师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
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法律意见书
5.本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
6.根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息
有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次
股东大会审议通过了如下议案：
(1) 《公司 2020 年度董事会工作报告》
表决情况如 下：同 意 282,857,500 股， 占出席会 议有表 决权股份 总数的
99.1387%；反对 2,441,320 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.8557%；弃权
16,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0057%。
该议案表决通过。
(2) 《公司 2020 年年度报告及摘要》
表决情况如 下：同 意 282,857,500 股， 占出席会 议有表 决权股份 总数的
99.1387%；反对 752,420 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2637%；弃权
1,705,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5976%。
其中中小股东表决情况：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0%；反对 752,420 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
30.6170%；弃权 1,705,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
69.3830%。
该议案表决通过。
(3) 《公司 2020 年度财务报告》
表决情况如 下：同 意 282,857,500 股， 占出席会 议有表 决权股份 总数的
99.1387%；反对 752,420 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2637%；弃权
1,705,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5976%。
其中中小股东表决情况：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0%；反对 752,420 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
30.6170%；弃权 1,705,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
69.3830%。
该议案表决通过。
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法律意见书
(4) 《公司 2020 年度监事会工作报告》
表决情况如 下：同 意 282,857,500 股， 占出席会 议有表 决权股份 总数的
99.1387%；反对 752,420 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2637%；弃权
1,705,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5976%。
该议案表决通过。
(5) 《关于 2020 年度利润分配的议案》
表决情况如 下：同 意 282,857,500 股， 占出席会 议有表 决权股份 总数的
99.1387%；反对 752,420 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2637%；弃权
1,705,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5976%。
其中中小股东表决情况：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0%；反对 752,420 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
30.6170%；弃权 1,705,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
69.3830%。
该议案表决通过。
(6) 《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况如 下：同 意 282,857,500 股， 占出席会 议有表 决权股份 总数的
99.1387%；反对 2,441,320 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.8557%；弃权
16,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0057%。
其中中小股东表决情况：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0%；反对 2,441,320 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.3408%；弃权 16,200 股，占 出席 会议中 小股东 所持有 表决权 股份 总数的
0.6592%。
该议案表决通过。
(7)《关于董事会换届选举的议案》
1）《选举公司第十一届董事会非独立董事》
本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
① 非独立董事候选人隋景宝先生
表决结果：282,857,601 票，其中中小股东 101 票。
② 非独立董事候选人张铁成先生
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法律意见书
表决结果：284,546,501 票，其中中小股东 1,689,001 票。
③ 非独立董事候选人王洪海先生
表决结果：284,546,501 票，其中中小股东 1,689,001 票。
④ 非独立董事候选人迟峰先生
表决结果：282,857,601 票，其中中小股东 101 票。
⑤ 非独立董事候选人李海旭先生
表决结果：284,546,501 票，其中中小股东 1,689,001 票。
⑥ 非独立董事候选人关笑女士
表决结果：284,546,501 票，其中中小股东 1,689,001 票。
2）《选举公司第十一届董事会独立董事》
本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
① 独立董事候选人钟田丽女士
表决结果：284,546,503 票，其中中小股东 1,689,003 票。
② 独立董事候选人范立夫先生
表决结果：284,546,506 票，其中中小股东 1,689,006 票。
③ 独立董事候选人黄鹏先生
表决结果：284,546,503 票，其中中小股东 1,689,003 票。
该议案表决通过。
(8)《关于监事会换届选举的议案》
本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
① 监事候选人张潇潇女士
表决结果：284,546,502 票。
该议案表决通过。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，上述议案表决程序和结果符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决
结果合法有效。
四、结论意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年度股东大会的会议的召集和召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等事宜符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东
大会表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于铁岭新城投资控股（集团）股份
有限公司 2020 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵田浩森
经办律师：
李乐乐
年月日
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