西南证券股份有限公司
关于
创维数字股份有限公司
非公开发行股份上市流通的
核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）是创维数字股份有限公司
（以下简称“创维数字”、“公司”）2015 年通过发行股份及支付现金购买创维液
晶器件（深圳）有限公司 100%股权事项（以下简称“2015 年资产重组项目”）
的独立财务顾问。该次资产重组事项已经中国证监会核准并已实施完成，持续督
导期截止日期为 2017 年 12 月 31 日。本次非公开发行的股份上市流通属于 2015
年资产重组项目的督导事项，特针对该事项进行和专项核查并出具本核查意见。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会 2016 年 4 月 27 日出具的《关于核准创维数字股
份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2016]929 号）文件，核准了 2015 年资产重组项目。即创维数字向创维液晶科
技有限公司（以下简称“液晶科技”）发行 35,747,727 股股份购买创维液晶器件
（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”）49%股权。收购完成后，公司与子公
司才智商店有限公司合计持有液晶器件 100%的股权。
创维数字 2015 年年度股东大会审议通过并实施的公司 2015 年度利润分配方
案，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.05 元（含税）。根据深圳证券交易所相关规则，本次交易发行股份价格调整为
12.22 元/股，向液晶科技发行的股票数量调整为 36,055,014 股。上述液晶科技
获发的股份已于 2016 年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市。液晶科技获发的股份
上市后 6 个月期末即 2017 年 5 月 2 日，由于公司收盘价 12.12 元/股低于发行价
12.22 元/股，根据液晶科技的承诺，其所持有的 36,055,014 股股份的锁定期延
长至 2020 年 5 月 2 日。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》、 盈利预测补偿协议之补充协议》，液晶科技预计液晶器件 2016 年度、2017
年度、2018 年度的净利润（上述协议所称净利润特指液晶器件相关年度经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于
7,797.00 万元、8,261.00 万元和 8,745.00 万元。液晶器件 2018 年度财务报表
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2019 年 2 月 25 日出具了标准
无保留意见的《审计报告》（大华审字[2019]010188 号）及 2019 年 3 月 22 日大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于创维液晶器件（深圳）有限公司
2016 至 2018 年 度 利 润 补 偿 协 议 执 行 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2019]001727 号），经审计的液晶器件 2018 年度扣除非经常损益后净利润为
3,738.50 万元，较盈利承诺数 8,745.00 万元少 5,006.50 万元，未能完成业绩
承诺，液晶科技需根据约定对公司进行补偿。2019 年 4 月 23 日，公司 2018 年
年度股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的
公司承诺利润实现情况的议案》、《关于回购创维液晶器件（深圳）有限公司 2018
年度未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》等相关议案。2019 年 7
月 30 日，公司完成了液晶科技应补偿股份合计 13,971,152 股的回购注销事项，
液晶科技所持公司股份数由 36,055,014 股变更为 22,083,862 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售的股东作出的各项承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响
本次限售股上市流通的情况。
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
1、本公司以认购方式获得的上市公司股份上市之日起三
十六个月内不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协
议、进行股权托管等任何方式，减少本公司所持有或实
际持有的上市公司股份（包括由该部分股份派生的股份
如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司
回购本公司所直接或间接持有股份等方式，减少本公司
所持有或者实际持有的上市公司股份。2、本次交易完成
后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发
行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
创维液晶 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
科技有限 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 长期有效 正常履行中
公司 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
盈利承诺补偿主体就本次重组实施后液晶器件三个会 已履行完毕。2016 年
计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以 度、2017 年度、2018
下简称"净利润"）进行承诺，如本次交易于 2016 年 12 年度液晶器件实现的
月 31 日前（含当日）实施完毕，则液晶器件 2016 年度、 净利润分别为
2017 年 度 、 2018 年 度实 现 的 净 利 润 应 分 别 不 低 于 7,877.18 万元、
7,797.00 万元、8,261.00 万元和 8,745.00 万元；如本 8,475.98 万元和
创维液晶 2016 年 01 月
次交易未能于 2016 年度内实施完毕，则业绩承诺期相 3,738.50 万元，未能
科技有限 01 日至 2018
应顺延为 2017 年、2018 年和 2019 年，液晶器件 2017 完成业绩承诺，液晶
公司 年 12 月 31 日
年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润应分别不低 科技依据协议约定应
于 8,261.00 万元、8,745.00 万元和 9,044.00 万元。如 补偿股份数量为
液晶器件的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则 13,971,152 股。2019
盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交 年 7 月 30 日，已完成
易取得的现金及认购的上市公司股份对上市公司进行 液晶科技应补偿股份
补偿。 的回购注销事项。
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
本公司作为本次交易的交易对方，为避免与上市公司的
同业竞争事宜，郑重承诺如下：1、本次交易完成后，
本公司及本公司控股企业（上市公司及其下属子公司除
外，下同）、参股企业将不存在对上市公司、液晶器件
的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和
以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、
承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对
创维液晶
上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间
科技有限 长期有效 正常履行中
接竞争关系的业务。2、如出现本公司及本公司控股企
公司
业、参股企业从事、参与或投资与上市公司、液晶器件
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或项目的情形，上市公司有权要求本公司停止上述竞争
业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关
业务资产、投资权益或项目资产。3、本公司作为上市
公司的控股股东/间接控股股东期间，以上承诺均为有
效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受
损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
本公司作为本次交易的对手方，就以下事项承诺如下：1、
液晶器件系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法
定的营业资格，液晶器件已取得其设立及经营业务所需的
一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效的情形。2、液晶器件在最近
三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，液晶器件不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终
止的情形。截至本承诺函出具日，液晶器件不存在尚未了
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、液晶器件
创维液晶
将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次
科技有限 长期有效 正常履行中
交易产生人员转移问题。4、如果液晶器件及其子公司如发
公司
生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁
房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失
（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费
用以及因此导致液晶器件及其分、子公司生产经营中止或
停止而造成的损失）。5、液晶器件对其商标、专利、软件
著作权权属清晰，不存在许可他人使用的情况，亦不存在
权属纠纷或潜在权属纠纷。6、液晶器件合法拥有保证正常
生产经营所需的生产及办公设备、商标、专利、软件著作
权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业
务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
不存在股东非经营性占用资金的情形。7、液晶器件不存在
诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情
况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。本公司
若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及液晶器件造
成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。
创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易中，本公司承诺：1、本公司已经依法履行对液晶器
件的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响液晶器件合法存续的情况。2、本公司持有
的液晶器件股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形
式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有
的液晶器件股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司
名下。3、本公司持有的液晶器件股权为权属清晰的资产，
并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存
创维液晶
在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完
科技有限 长期有效 正常履行中
毕该等股权的权属转移手续。4、本公司在将所持液晶器件
公司
股权变更登记至上市公司名下前，本公司保证液晶器件保
持正常、有序、合法经营状态，保证液晶器件不进行与正
常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之
行为，保证液晶器件不进行非法转移、隐匿资产及业务的
行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反
国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司
书面同意后方可实施。5、本公司保证不存在任何正在进行
或潜在的影响本公司转让所持液晶器件股权的诉讼、仲裁
或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍
本公司转让所持液晶器件股权的限制性条款。液晶器件章
程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻
碍转让所持液晶器件股权转让的限制性条款。
本公司作为本次交易的交易对方，郑重承诺并保证本公
司不存在以下情形：(1) 负有数额较大债务，到期未清
偿，且处于持续状态；(2) 最近 3 年有重大违法行为或
创维液晶
者涉嫌有重大违法行为；(3) 最近 3 年有严重的证券市
科技有限 长期有效 正常履行中
场失信行为；(4) 本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相
公司
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近
36 个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司向参与
本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本公司为本次交易事宜所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
创维液晶 述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
科技有限 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 长期有效 正常履行中
公司 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
截至本函出具之日，本公司无证房产的基本情况如下：1、
仲恺分公司（位于惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80 号）
院内存在四处无证建筑物，分别为：(1) 变压器房（412
平方米）； (2) 化学物储存室（74.3 平方米）； (3) 垃
圾房（41.8 平方米）；及(4) 护卫室（32.1 平方米）。
创维液晶
本公司通过拍卖购得此块土地及厂房时便已存在前述四
科技有限 长期有效 正常履行中
处建筑物。2、惠州分公司（位于惠州市惠城区陈江街道
公司
办大欣集团第九区的工业园内）搭建三处临时建筑，分
别为：(1) 物料周转区（340 平方米）；(2) 临时空调房
（1344 平方米）；及(3) 临时货棚（212.5 平方米）。
此外，标的公司在惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80 号
有两栋加建厂房，共计 4,231 平方米，尚未办理房屋所
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
有权证。就上述无证房产，本公司出具承诺如下：本次
交易后若上市公司、液晶器件因前述无证房产事项遭受
任何损失的（包括被主管部门责令拆除、处以罚款引致
的损失），该等损失由本公司实际承担，保证上市公司、
液晶器件不会因此遭受实际损失。本公司若违反上述承
诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本公司作为本次交易的交易对方，就以下事项承诺如
下：1、截至本函出具之日，本公司已完成电视液晶显
示模组业务出售涉及的全部债务人的通知程序，并已取
得债权人同意前述业务出售相关的全部债务转移至创
创维液晶
维 RGB 的书面文件。2、截至本函出具之日，本公司已
科技有限 长期有效 正常履行中
完成业务出售相关的人员安置工作。3、本次交易完成
公司
后，若上市公司、液晶器件因业务出售遭受任何损失的，
该等损失由本公司实际承担，保证上市公司、液晶器件
不会因此遭受实际损失。本公司若违反上述承诺，将承
担因此而给上市公司造成的一切损失。
本公司作为液晶器件的股东，现作出如下不可撤销的承
创维液晶
诺与保证：本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息
科技有限 长期有效 正常履行中
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反
公司
上述承诺，将承担因此而给创维数字造成的一切损失。
本公司作为本次交易的交易对方，就以下事项承诺如下：
1、确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整
的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少
不必要的关联交易。2、对于无法避免的关联交易，将严
创维液晶
格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通告的
科技有限 长期有效 正常履行中
标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。3、严
公司
格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及
关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意
见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合
理。4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
为保证本公司在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补 以认购方式
偿义务的履行，本公司现补充承诺如下：本次交易中， 获得的上市
本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起 公司股份自
创维液晶 三十六个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕 上市之日
科技有限 业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）不转让， （2016 年 11 已履行完毕
公司 亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等 月 3 日）起三
任何方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股 十六个月内
份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积 或本次交易
金转增等）；亦不通过由上市公司回购本公司所直接或 实施完毕后
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有 本公司履行
的上市公司股份。 完毕业绩承
诺补偿义务
之日前
（二）非经营性占用上市公司资金、违规买卖公司股票、公司对该股东违规
担保等情况核查
本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用上市公司资金情况，不存在
违规买卖公司的股票，也不存在公司对其违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 5 月 28 日。
2、本次解除限售股份的上市流通数量为 22,083,862 股，占公司当前股份总
数的 2.08%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
本次解除限售 质押/冻结
持有限售股数 本次解除限售
序号 股东名称 股份占公司总 的股份数量 备注
量（股） 数量（股）
股本的比例 （股）
创维液晶科
1 22,083,862 22,083,862 2.08% -
技有限公司
合计 22,083,862 22,083,862 2.08% -
注：因公司的可转换公司债券处于转股期，本次变动前总股本数据以截至2020年4月30日中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的总股本1,063,668,210股计算。
四、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次股份变动 本次变动后
股份性质
股数（股） 比例 增减（+,-） 股数（股） 比例
一、有限售条件股份 73,984,358 6.96% -22,083,862 51,900,471 4.88%
高管锁定股 36,657,496 3.45% 36,657,471 3.45%
首发后限售股 22,083,862 2.08% -22,083,862
股权激励限售股 15,243,000 1.43% 15,243,000 1.43%
二、无限售条件股份 989,683,504 93.04% 22,083,862 1,011,767,739 95.12%
三、股份总数 1,063,667,862 100.00% 1,063,668,210 100.00%
注：因公司的可转换公司债券处于转股期，本次变动前总股本数据以截至2020年4月30日中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的总股本1,063,668,210股计算。
五、解除限售股东对本次解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售股东液晶科技与公司控股股东深圳创维-RGB 电子有限公司同
为创维集团有限公司下属企业，为法定一致行动人。液晶科技目前暂无出售本次
解除限售流通股的计划。未来如有减持计划，液晶科技将严格按照相关法律法规、
监管规定及其作出的承诺履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺，相
关信息披露真实、准确、完整。综上，西南证券股份有限公司对本次限售股份解
除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司非公开发
行股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
_____________________ _____________________
郝 好 刘海琦
西南证券股份有限公司
2020 年 5 月 日
