德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
德展大健康股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张湧、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人(会计主管
人员)张婧红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比上年度末
上年度末
本报告期末 增减
调整前 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 2,307,916,267.64 1,972,266,539.18 1,739,130,271.23 17.02% 32.71%
归属于上市公司股东的
2,126,005,796.61 1,063,921,536.94 1,494,301,396.21 99.83% 42.27%
净资产（元）
本报告期比上年同期增减
本报告期
调整前 调整后
营业收入（元） 402,028,503.47 154,344,755.46 160.47% 281,275,737.09 42.93%
归属于上市公司股东的
195,756,734.55 1,334,466.77 14569.29% 145,461,269.20 34.58%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 199,299,528.25 -1,959,024.81 不适用 141,556,890.34 40.79%
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.2237 0.0029 7613.79% 0.1662 34.60%
稀释每股收益（元/股） 0.2237 0.0029 7613.79% 0.1662 34.60%
加权平均净资产收益率 10.17% 0.13% 7723.08% 11.11% -8.41%
年初至报告期末比上年同期增减
年初至报告期末
调整前 调整后
营业收入（元） 1,055,397,694.04 395,004,681.21 167.19% 818,299,030.80 28.97%
归属于上市公司股东的
519,964,842.69 6,921,119.05 7412.73% 355,096,946.01 46.43%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 522,684,388.70 1,434,507.24 36336.51% 349,320,127.14 49.63%
利润（元）
经营活动产生的现金流
306,988,520.79 86,684,394.90 254.15% 36,875,034.94 732.51%
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.5941 0.0148 3914.19% 0.4057 46.44%
稀释每股收益（元/股） 0.5941 0.0148 3914.19% 0.4057 46.44%
加权平均净资产收益率 29.50% 0.65% 4438.46% 33.46% -11.84%
注：本次重大资产重组构成反向购买，合并财务报表的购买日确定为 2016 年 9 月 30 日。根据《企业会计准则》相关规定，
合并财务报表的本报告期数据及年初至本报告期末的数据包含法律上子公司（即嘉林药业）的合并报表数据；合并财务报表
的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。因此，上表所列示的调整后的比较信
息为嘉林药业的前期合并财务报表的相应数据。同时，为便于投资者进行比较，上表中也列示了调整前的比较信息，即上市
公司实际披露的上年度相应期间/上年度末的会计数据。
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单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -549,930.38
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,339,510.61
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 -3,942,716.98
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 191,809.64
减：所得税影响额 -338,915.34
少数股东权益影响额（税后） 97,134.24
合计 -2,719,546.01 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、 主要会计数据和财务指标变动原因及说明
1、公司2016年1-9月及2016年7-9月的归属于上市公司股东的净利润较去年同期大幅上升，主要原因系公司重大资产重
组获准实施，2016年9月29日公司公告了关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户
情况的公告，截至2016年9月28日，本次交易涉及的置入资产已完成过户及交付且已完成相应的变更登记手续；本次交易涉
及的置出资产将以公司所有的资产和负债增资至承接主体凯迪纺织、并将公司因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权分别转
让予凯迪投资和凯迪矿业的方式予以置出。公司已办理完毕上述置出资产增资及股权转让相关的工商变更登记手续。依照反
向收购的会计处理原则，公司2016年1-9月及2016年7-9月的合并报表的业绩中包含重组标的嘉林药业在相应期间所实现的业
绩。
2、公司2016年1-9月及2016年7-9月每股收益计算时发行在外普通股加权平均数的计算说明。
根据企业会计准则的规定，发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：
（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普
通股数量；
（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
本公司重大资产重组的购买日为2016年9月30日。自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量为上市公司向嘉林药业
股东合计发行的股份数87,516.89万股，该部分股份数在计算加权平均时候的权重取1；自购买日至当期期末，发行在外的普
通股数量为天山纺织发行股份购买资产之后总股本46,749.54+87,516.89=134,266.43万股，由于购买日即当期期末，所以该部
分股份数在计算加权平均时候的权重取0。
因此计算每股收益时，发行在外普通股加权平均数为:87,516.89×1+134,266.43×0=87,516.89（万股）。
2016年1-9月及2016年7-9月每股收益分别为相应期间归属于上市公司股东的净利润，除以上述发行在外普通股加权平均
数。
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三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 22,411 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
新疆凯迪投资有
国有法人 30.24% 141,354,457
限责任公司
新疆凯迪矿业投
国有法人 28.74% 134,359,578 69,359,578
资股份有限公司
青海雪驰科技技
境内非国有法人 7.42% 34,679,789 34,679,789 质押 20,000,000
术有限公司
北京圆融远景投
境内非国有法人 1.01% 4,699,981
资有限公司
王剑 境内自然人 0.66% 3,096,900
杨炜长 境内自然人 0.38% 1,762,042
上海证券有限责
境内非国有法人 0.32% 1,499,917
任公司
周娟 境内自然人 0.28% 1,323,412
杨昌英 境内自然人 0.21% 962,511
徐文化 境内自然人 0.20% 921,400
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
新疆凯迪投资有限责任公司 141,354,457 人民币普通股 141,354,457
新疆凯迪矿业投资股份有限公司 65,000,000 人民币普通股 65,000,000
北京圆融远景投资有限公司 4,699,981 人民币普通股 4,699,981
王剑 3,096,900 人民币普通股 3,096,900
杨炜长 1,762,042 人民币普通股 1,762,042
上海证券有限责任公司 1,499,917 人民币普通股 1,499,917
周娟 1,323,412 人民币普通股 1,323,412
杨昌英 962,511 人民币普通股 962,511
徐文化 921,400 人民币普通股 921,400
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王毅 893,300 人民币普通股 893,300
凯迪矿业属于凯迪投资控股子公司，凯迪投资与其他除凯迪矿业外的前 8 名股东之间不
上述股东关联关系或一致行动的 存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；
说明 未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《收购管理办法》规定
的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
王毅通过大通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 775,200 股股份。
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
青海雪驰与长江证券股份有限公司签署了股票质押回购式回购交易协议，青海雪驰于2016年4月20日将其持有的德展健
康（公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，详见公司于2016年10月15日发布编号为2016-71
号的公告）有限售条件流通股20,000,000股股份质押给长江证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。相关质
押登记手续已于2016年04月20日在长江证券股份有限公司办理完毕，初始交易日：2016年4月20日，到期购回日：2017年4
月20日。此次质押的股份数占德展健康总股本的4.28%（具体详见公司2016年4月26日披露的《关于公司股东进行股票质押
式回购交易的公告》公告编号为2016-042)。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、本次新增股份上市首日公司前十名股东持股情况表
2016年10月10日公司公告了重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书，截至2016年10月10日，本公司已向嘉林药业全体股东美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、
深圳中欧和曹乐生非公开发行875,168,898股，并已于2016年9月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料。本次新增股份上市首日为2016年10月11日。截至2016年10月11日公司前十名股东情况如下表:
前10名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
美林控股集团有限公司 境内非国有法人 27.51% 369,399,114 369,399,114
上海岳野股权投资管理合伙企业
境内非国有法人 21.79% 292,616,244 292,616,244
（有限合伙）
新疆凯迪投资有限责任公司 国有法人 10.53% 141,354,457
新疆梧桐树股权投资有限责任公
境内非国有法人 10.10% 135,610,000 135,610,000
司
新疆凯迪矿业投资股份有限公司 国有法人 10.01% 134,359,578 69,359,578
青海雪驰科技技术有限公司 境内非国有法人 2.58% 34,679,789 34,679,789 质押 20,000,000
曹乐生 境内自然人 2.02% 27,122,000 27,122,000
深圳市珠峰基石股权投资合伙企
境内非国有法人 1.59% 21,285,218 21,285,218
业（有限合伙）
权威 境内自然人 0.95% 12,688,654 12,688,654
张昊 境内自然人 0.79% 10,642,609 10,642,609
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
序号 主要会计科目 2016年9月30日 2015年12月31日 增减变化(％) 变化原因
1 销售增长、到期货款的收回、收到重
货币资金 352,388,550.87 115,540,337.94 204.99% 大资产重组对价及以汇票支付采购款
工程款使本期的货币资金增长
2 应收账款 806,554,147.69 589,400,435.79 36.84% 销售增长导致应收款增加
3 预付款项 20,122,592.74 7,324,621.18 174.73% 预付材料采购款增加所致
4 其他应收款 77,780,714.11 9,613,273.72 709.10% 重大资产重组导致其他应收款增加
5 可供出售金融资产 5,790,149.94 12,500,000.00 -53.68% 本期计提了减值准备所致
6 主要是本期两个子公司厂房及生产线
在建工程 337,826,023.95 254,815,399.95 32.58%
投资增长所致
7 本期子公司受托研发项目达到确认收
预收款项 685,156.36 1,482,739.24 -53.79%
入条件，使得预收款减少。
8 应付利息 2,288,452.89 -100.00% 债务偿还完毕导致利息减少
9 其他应付款 74,170,832.78 25,172,333.05 194.65% 重大资产重组导致其他应收款增加
10 应付债券 119,775,000.00 -100.00% 本期偿还债券所致
11 本期收到的政府给予的固定资产补贴
其他非流动负债 12,581,333.32 6,701,333.32 87.74%
增加所致
12 股本 46,792,408.00 30,500,000.00 53.42% 视同增发股份
13 资本公积 123,466,276.40 28,019,126.69 340.65% 重大资产重组所致
14 未分配利润 1,930,062,594.72 1,410,097,752.03 36.87% 本期净利润增长所致
15 少数股东权益 -901,092.91 727,407.59 -223.88% 子公司亏损所致
序号 主要会计科目 2016年1-9月 2015年1-9月 增减变化(％) 变化原因
16 营业成本 168,244,064.10 125,698,871.59 33.85% 本期销售增长所致
17 财务费用 459,868.97 13,074,851.78 -96.48% 归还借款减少利息支出
18 资产减值损失 8,834,302.32 17,442,772.59 -49.35% 本期计提的资产减值损失减少所致
19 投资收益 5,250,513.70 -100.00% 主要是信托理财收益减少所致
20 营业利润 609,751,941.09 423,809,075.01 43.87% 主要是销售收入增长所致
21 营业外收入 1,605,786.01 590,808.67 171.79% 主要是收到政府补助增加所致
22 利润总额 610,733,330.96 423,676,107.90 44.15% 本期销售增长所致
23 净利润 518,336,345.59 353,416,942.26 46.66% 本期销售增长所致
24 归属于母公司所有者的净利
519,964,842.69 355,096,946.01 46.43% 本期销售增长所致
润
序号 主要会计科目 2016年7-9月 2015年7-9月 增减变化(％) 变化原因
25 营业收入 402,028,503.47 281,275,737.09 42.93% 商品销售增长所致
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26 营业成本 57,389,159.54 37,711,615.24 52.18% 同商品销售增长同比增长所致
27 营业税金及附加 6,958,324.90 5,280,601.93 31.77% 销售增长所致
28 销售费用 64,227,562.11 30,375,929.08 111.44% 主要是销售产品推广费
29 主要是本期债券利息减少及存款利息
财务费用 -651,627.95 1,987,939.61 -132.78%
增加所致
30 投资收益（损失以“－”号填
4,463,013.70 -100.00% 主要是信托理财收益减少所致
列）
31 营业利润 238,024,726.05 173,556,244.39 37.15% 主要是销售收入增长所致
32 营业外收入 208,837.50 130,867.70 59.58% 主要是收到政府补助增加所致
33 营业外支出 454,071.97 494.51 91722.61% 本期固定资产清理减少所致
34 非流动资产处置损失 454,071.97 5,674.54 7901.92% 本期固定资产清理减少所致
35 利润总额 237,779,491.58 173,686,617.58 36.90% 主要是本期销售增长所致
36 所得税费用 42,846,345.32 28,141,456.83 52.25% 主要是本期利润增长所致
37 净利润 194,933,146.26 145,545,160.75 33.93% 本期销售增长所致
38 少数股东损益 -823,588.29 83,891.55 -1081.73% 本期子公司亏损所致
序号 主要会计科目 2016年1-9月 2015年1-9月 增减变化(％) 变化原因
39 销售商品、提供劳务收到的
912,047,288.85 566,782,784.15 60.92% 本期销售增长所致
现金
40 收到其他与经营活动有关的 收到政府补助款增加和银行存款利息
10,887,487.94 606,275.95 1695.80%
现金 增加所致
41 经营活动产生的现金流量净
306,988,520.79 36,875,034.94 732.51% 主要是销售商品收到的现金增加所致
额
42 收回投资收到的现金 100,000,000.00 170,000,000.00 -41.18% 本期信托投资减少所致
43 取得投资收益收到的现金 12,375,513.70 -100.00% 本期信托投资收益减少所致
44 处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 10,000.00 28,000.00 -64.29% 处置不同车辆收到的清理款减少所致
额
45 收到其他与投资活动有关的
114,123,462.86 重大资产重组所致
现金
46 投资支付的现金 110,000,000.00 50,000,000.00 120.00% 本期购买银行理财产品增加所致
47 偿还债务支付的现金 120,000,000.00 70,000,000.00 71.43% 本期偿还到期私募债额增加所致
48 分配股利、利润或偿付利息
4,968,000.00 12,115,063.77 -58.99% 本期支付债券利息减少所致
支付的现金
49 支付其他与筹资活动有关的 支付给证券公司募集私募债的费用减
600,000.00 -100.00%
现金 少所致
50 筹资活动产生的现金流量净
-124,968,000.00 -82,715,063.77 51.08% 主要是偿还债券支付的现金增加所致
额
51 汇率变动对现金及现金等价
1,359.25 707.27 92.18% 本期收到的外汇汇率增长所致
物的影响
52 现金及现金等价物净增加额 236,848,212.93 25,548,505.53 827.05% 主要是销售商品收到的现金增加所致
53 期末现金及现金等价物余额 352,388,550.87 120,003,245.96 193.65% 主要是本期销售收到的现金增加所致
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2015年公司开始进行重大资产重组，公司以其截止2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，
置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分
11,878.76万元出售给上市公司原控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分
757,021.10万元，由上市公司向嘉林药业的原股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的股权比例发行股份购买；上市公司
原控股股东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的7,500万股上市公司股份作为对价，美林控股将其资产置换所
取得的等值于79,875万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上述步骤实施的基础上，上市公司非
公开发行不超过152,012,970新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年1月12日公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议、2016年3月15日召开了第六届董事
会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议、2016年4月7日召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会
议、2016年5月27日召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第十九次会议，审议通过并披露了本次重大资产重
组相关文件；2016年4月6日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审计通过并披露了本次重大资产重组相关文件（详见公
司于2016年4月7日发布编号为2016-36号的公告）；2016年4月12日公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知
书》（160430号），中国证监会正式受理公司重大资产重组相关申请（详见公司于2016年4月13日发布编号为2016-39号的公
告）；2016年4月29日公司收中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160430号）（详见
公司于2016年4月29日发布编号为2016-44号的公告）。
2016年6月13日公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国有股东协议转让所持部
分股份有关问题的批复》（国资产权[2016]471号）（详见公司于2016年6月14日发布编号为2016-47号的公告）；2016年6月
13日公司按照要求及时对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160430号）反馈意见回复报中国证监会（详
见公司于2016年6月14日发布编号为2016-48号的公告）；2016年7月12日公司接到中国证监会的通知，中国证监会上市公司
并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2016年7月13日开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后及
时公告并复牌（详见公司于2016年7月13日发布编号为2016-49号的公告）；2016年7月22日公司本次重大资产重组相关事项
经中国证监会并购重组委第49次工作会议审核获得无条件通过（详见公司于2016年7月25日发布编号为2016-51号的公告）；
2016年7月29日中国证监会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资产的批复》（证监许可[2016]1718号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过（详见公司于2016
年8月2日发布编号为2016-53号的公告）。
2016年9月2日公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过并披露了公司将公司注册名称的中文名称由“新疆天山毛
纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”并对本公司章程部分条款进行修订（详见公司于2016年9月3日发布编
号为2016-55号的公告）。2016年9月19日公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过并披露了公司注册名称的中文名称由
“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”并对本公司章程部分条款进行修订（详见公司于2016年9
月20日发布编号为2016-58号的公告）。
2016年9月28日公司公告了关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的公
告，截至2016年9月28日，本次交易涉及的置入资产已完成过户及交付且已完成相应的变更登记手续；本次交易涉及的置出
资产将以公司所有的资产和负债增资至承接主体新疆凯迪毛纺织股份有限公司（以下简称“凯迪纺织”）、并将公司因此次增
资事项而持有的凯迪纺织股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业的方式予以置出。公司已办理完毕上述置出资产增资及股权转
让相关的工商变更登记手续（详见公司于2016年9月28日发布编号为2016-59号的公告）。
2016年10月10日公司公告了重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书，截至2016年10月10日，本公司已向嘉林药业全体股东美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、
深圳中欧和曹乐生非公开发行875,168,898股，并已于2016年9月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料。本次新增股份上市首日为2016年10月11日。本次发行后，美林控股直接持有上市公司36,939.91
万股股份，占比27.51%，为本公司的控股股东，张湧先生成为本公司的实际控制人（详见公司于2016年10月10日发布编号
9
德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
为2016-60号的公告）。
2016年10月11日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司完成公司名称工商变更手续，并取得了变更后的企业
法人营业执照（统一社会信用代码为916500006255547591）。2016年10月14日，经公司向深圳证券交易所申请，并经深圳证
券交易所核准，公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，公司证券代码“000813”不变（详见
公司于2016年10月15日发布编号为2016-71号的公告）。
2016年10月18日已办理完成凯迪投资及凯迪矿业与美林控股之间7500万股股份协议转让（详见公司于2016年9月20日发
布编号为2016-58号的公告）。
2016年10月25日公司召开2016年第四次临时股东大会通过了公司新一届董事会和监事会（详见公司于2016年10月25日发
布编号为2016-75号的公告）。
2016年10月28日公司召开了第七届董事会第一次会议选举公司董事长及聘任公司高级管理人员，审议通过公司2016年三
季报。（详见公司于2016年10月31日发布编号为2016-77号的公告）。
2016年10月28日公司召开了第七届监事会第一次会议选举公司监事会主席，审议通过公司2016年三季报。（详见公司于
2016年10月31日发布编号为2016-78号的公告）。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、新疆凯迪投资有限责任公司不会利用对新疆天山毛
纺织股份有限公司的控制地位开展任何损害新疆天山
毛纺织股份有限公司及其股东利益的活动。 2、新疆
凯迪投资有限责任公司及其控制的企业在新疆境内将
不直接或间接从事与新疆天山毛纺织股份有限公司生
截至目前，
产和经营相竞争的任何业务。若因新疆凯迪投资有限
收购报告书 关于同业竞 上述承诺
责任公司及其控制的其他企业在新疆境内与新疆天山
或权益变动 争承诺、关 2009 年 12 仍在承诺
凯迪投资 毛纺织股份有限公司发生同业竞争导致新疆天山毛纺 长期
报告书中所 于关联交易 月 07 日 期内，不存
织股份有限公司受到损失，则由新疆凯迪投资有限责
作承诺 的承诺 在违背该
任公司负责全部赔偿。 3、本次股份划转完成后，新
承诺。
疆凯迪投资有限责任公司及其下属控股或其他具体实
际控制权的企业将尽量避免与新疆天山毛纺织股份有
限公司发生不必要的关联交易，将遵循市场化原则，
确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保
护新疆天山毛纺织股份有限公司及其他股东利益。
各方承诺本次交易完成后，各方及其除天山纺织外的
其余下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽可能 截至目前，
凯迪投 减少和避免与天山纺织及其控股子公司之间的关联交 上述承诺
关于规范关
资产重组时 资、青海 易；对于无法避免或有合法原因而发生的关联交易， 2011 年 05 仍在承诺
联交易的承 长期
所作承诺 雪驰、凯 各方将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依 月 30 日 期内，不存
诺
迪矿业 据相关证券法律、法规、规范性文件及天山纺织章程 在违背该
履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联 承诺情形。
交易损害天山纺织及其他股东的合法权益。
10
德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
截至目前，
上述承诺
关于保持上 公司承诺，将严格遵守证监会关于维持上市公司规范 已履行完
2010 年 06 2016 年 10
凯迪投资 市公司独立 治理结构的要求，履行"五分开"要求，保证上市公司独 毕。在承诺
月 17 日 月 11 日
性的承诺 立性。 期内不存
在违背该
承诺情形。
截至公告
日，上述承
诺事项仍
凯迪矿
股份锁定期 承诺本次新增股份的锁定期为该股份上市之日起 36 个 2013 年 09 2016 年 11 在履行过
业、青海
承诺 月或上市之日至盈利补偿最终决算时点较长者。 月 27 日 月6日 程中，不存
雪驰
在违背该
等承诺的
情形。
鉴于青海雪驰自设立以来的财务核算和管理工作不尽 截至目前，
规范，青海雪驰及其实际控制人和唯一股东王憬瑜承 上述承诺
关于规范青 诺：青海雪驰将逐步规范财务核算和管理工作，每年 已履行完
2011 年 12 2016 年 10
青海雪驰 海雪驰财务 将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对青海雪驰 毕。在承诺
月 30 日 月 11 日
的承诺 的年度财务报告进行审计，并出具审计报告，王憬瑜 期内不存
将极力促使青海雪驰建立规范的财务核算和管理制 在违背该
度，并得到有效执行。 承诺情形。
2007 年 3 月 30 日至 2009 年 7 月 3 日期间西拓矿业
100%的股权与该股权所对应的出资受益权处于分离
状态，为有效保护天山纺织、西拓矿业、凯迪矿业、
截至目前，
关于承担西 澳大利亚华禄及其债权人（如有）等的利益不会因西
上述承诺
拓矿业之出 拓矿业出资受益权与股权分离所可能引致风险而受到
已履行完
王憬瑜、 资受益权与 影响和损失，付民禄和王憬瑜做出如下承诺：1.若因澳 2013 年 01 2016 年 10
毕。在承诺
付民禄 股权分离所 大利亚禄矿业的债权人（如有）对澳大利亚华禄矿业 月 25 日 月 11 日
期内不存
可能引致风 的债权进行追索而导致天山纺织、西拓矿业、凯迪矿
在违背该
险的承诺 业、澳大利亚华禄矿业利益遭受损失，付民禄和王憬
承诺情形。
瑜将对遭受损失方全额承担现金赔偿责任，并由付民
禄和王憬瑜各自分别承担损失金额的 50%，同时付民
禄与王憬瑜互为承担前述损失金额的连带责任。
1.公司保证公司及其控股子公司和实际控制的其他企
业与天山纺织在同一销售市场上不进行相同经营业务 截至目前，
的投入，不从事与天山纺织相同或类似的生产、经营 上述承诺
凯迪投 业务或活动，以避免对天山纺织的生产经营构成业务 已履行完
避免同业竞 2011 年 05 2016 年 10
资、凯迪 竞争，保持天山纺织生产经营的独立性。2.公司一旦遇 毕。在承诺
争承诺 月 30 日 月 11 日
矿业 有矿业类资产投资机会，将优先将该机会让与上市公 期内不存
司，公司回避表决。若因矿业资产暂不符合条件导致 在违背该
上市公司无法购买，且公司购买该矿业资产的，公司 承诺情形。
将待该资产条件成熟后，供上市公司选择是否购买。
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
3.公司将严格履行承诺，若有违反，将依法承担赔偿责
任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对
董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承
诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 截至目前，
关于重大资 费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 上述承诺
第六届董
产重组摊薄 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟 已履行完
事和相应 2016 年 03 2016 年 10
即期回报采 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 毕。在承诺
的高级管 月 18 日 月 28 日
取填补措施 的执行情况相挂钩；6、作为填补回报措施相关责任主 期内不存
理人员
的承诺 体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人 在违背该
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机 承诺情形。
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。
凯迪投
资、凯迪
矿业、张
湧、美林 截至目前，
控股、上 关于提供信 上述承诺
承诺人为本次重组所提供的信息均为真实、准确和完
海岳野、 息之真实 已履行完
整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 2015 年 12 2016 年 10
新疆梧 性、准确性 毕。在承诺
漏。如违反上述承诺或声明，承诺人承诺将承担个别 月 11 日 月 11 日
桐、深圳 和完整性的 期内不存
和连带的法律责任。
珠峰、权 承诺 在违背该
葳、张昊、 承诺情形。
深圳中
欧、曹乐
生
本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行
的股份，自股份上市之日起 36 个月内不进行转让；如
果本次交易完成后 6 个月内如天山纺织股票连续 20 个 协议转让
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 的 7500 万
截至公告
期末收盘价低于发行价的，本公司持有天山纺织股票 股截至到
日，上述承
的锁定期自动延长至少 6 个月；就受让取得凯迪投资 2017 年 10
诺事项仍
和凯迪矿业合计持有的上市公司 7,500 万股股份，美林 月 19 日，
关于股份锁 2015 年 12 在履行过
美林控股 控股承诺，自上述取得股份过户登记之日起 12 个月内 发行股份
定的承诺 月 08 日 程中，不存
不进行转让。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 购买资产
在违背该
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 的股份截
等承诺的
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 至到 2019
情形。
以前，本公司不转让在天山纺织拥有权益的股份，并 年 10 月 11
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 日
面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
12
德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业
股份的时间不满 12 个月，承诺人自股份上市之日起 36
个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行
的股份。如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥有
嘉林药业股份的时间已满 12 个月，承诺人自股份上市
之日起 12 个月内不进行转让，满 12 个月后，承诺人
按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除
锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行
完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义
截至公告
务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资
日，上述承
产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩
诺事项仍
余 25%的股份。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
上海岳 关于股份锁 2015 年 12 2017 年 10 在履行过
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
野、张昊 定的承诺 月 08 日 月 11 日 程中，不存
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
在违背该
论以前，承诺人不转让在天山纺织拥有权益的股份，
等承诺的
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
情形。
书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会
代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行
的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。满
12 个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的天山 截至公告
新疆梧 纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的 日，上述承
桐、深圳 盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第 诺事项仍
珠峰、权 关于股份锁 二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的 2015 年 12 2017 年 10 在履行过
葳、深圳 定的承诺 股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完 月 08 日 月 11 日 程中，不存
中欧、曹 毕后，解除锁定剩余 25%的股份。如本次交易所提供 在违背该
乐生 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 等承诺的
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 情形。
的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在天山纺织
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织
董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。特此承诺！
承诺嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度实现的合
并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于 49,980.50 万元、64,996.15 万元、
77,947.53 万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大
2015 年
美林控 资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之
12 月 11 截至公告
股、上海 间实施完毕，业绩承诺期间为 2016 年至 2018 年，2016
日至 日，上述承
岳野、新 年度和 2017 年度的承诺净利润同前述约定，2018 年度
2018 年 诺事项仍
疆梧桐、 关于嘉林药 承诺净利润不低于 93,679.55 万元。在业绩承诺期间，
2015 年 12 12 月 31 在履行过
深圳珠 业盈利预测 如果嘉林药业经审计的当期累积实现的合并报表扣除
月 11 日 日或上市 程中，不存
峰、权葳、补偿的承诺 非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简
之日至盈 在违背该
张昊、深 称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易
利补偿最 等承诺的
圳中欧、 对方将对以上盈利承诺未实现数按照《盈利预测补偿
终决算时 情形。
曹乐生 协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》约定的计
点较长者
算公式进行股份补偿。在任何情况下，交易各方因嘉
林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补
偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本
次重大资产重组中所获取的上市公司股份。
承诺人在上市公司本次重大资产重组完成后，承诺人
将成为上市公司股东。为了减少与规范将来可能与天
山纺织产生的关联交易，承诺人承诺： 1、尽量避免
或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合
张湧、美
营或联营公司与天山纺织及其子公司之间发生交易。
林控股、 截至公告
2、不利用股东地位及影响谋求天山纺织及其子公司在
上海岳 日，上述承
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3、不利
野、新疆 诺事项仍
关于减少与 用股东地位及影响谋求与天山纺织及其子公司达成交
梧桐、深 2015 年 12 在履行过
规范关联交 易的优先权利。4、将以市场公允价格与天山纺织及其 长期
圳珠峰、 月 08 日 程中，不存
易的承诺 子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天山
权葳、张 在违背该
纺织及其子公司利益的行为。5、本方及本方的关联企
昊、深圳 等承诺的
业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
中欧、曹 情形。
占用天山纺织及其子公司资金，也不要求天山纺织及
乐生
其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。6、
就本方及下属子公司与天山纺织及其子公司之间将来
可能发生的关联交易，将督促天山纺织履行合法决策
程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和天山
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
纺织公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对
于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用
公开招标或者市场定价等方式。7、如违反上述承诺给
天山纺织造成损失，本方将向天山纺织作出赔偿。8、
上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督
管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方
不再持有天山纺织股权后，上述承诺失效。
承诺人不存在直接或间接从事与嘉林药业及其下属企
业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接
地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）从事与上市公司、嘉林药业及其下属企业有实质
性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。若承诺人未
来从事的业务或所生产的产品与上市公司、嘉林药业
及其下属企业构成竞争关系，上市公司、嘉林药业有
截至公告
权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞
日，上述承
争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的
诺事项仍
关于避免同 企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间
张湧、美 2015 年 12 在履行过
业竞争的承 内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无 长期
林控股 月 08 日 程中，不存
诺 关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外
在违背该
获得了新的与上市公司、嘉林药业及其下属企业的主
等承诺的
营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞
情形。
争方将授予上市公司、嘉林药业及其下属企业对该等
资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参
与权，上市公司、嘉林药业及其下属企业有权随时根
据业务经营发展的需要行使该等优先权。本承诺函一
经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有
约束力的承诺，承诺人愿意对违反上述承诺而给上市
公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
承诺人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律
法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，
合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切
实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构
和业务方面的独立，并具体承诺如下：1、本次重组拟 截至公告
购买资产嘉林药业目前在人员、资产、财务、机构及 日，上述承
业务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分 诺事项仍
关于保证上
张湧、美 开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不 2015 年 12 在履行过
市公司独立 长期
林控股 存在混同情况。2、承诺人承诺，在本次重组完成后， 月 08 日 程中，不存
性承诺
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面 在违背该
继续与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保 等承诺的
持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的 情形。
独立性，具体如下：（1）保证上市公司人员独立 1）
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
事、监事以外的职务。 2）保证上市公司的劳动、人
事及工资管理与承诺人之间完全独立。3）承诺人向上
市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选
均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东
大会行使职权作出人事任免决定。（2）保证上市公司
资产独立 1）保证上市公司具有与经营有关的业务
体系和相关的独立完整的资产。2）保证上市公司不存
在资金、资产被承诺人占用的情形。（3）保证上市公
司的财务独立 1）保证上市公司建立独立的财务部门
和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计
制度。2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人
共用银行账户。3）保证上市公司的财务人员不在承诺
人及承诺人控制的其他企业兼职。4）保证上市公司依
法独立纳税。5）保证上市公司能够独立作出财务决策，
承诺人不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公
司机构独立 1）保证上市公司建立健全股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2）保证上市
公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）
保证上市公司业务独立 1）保证上市公司拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。2）保证承诺人除通过行
使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上
市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4）保证尽量
减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。
1、关于红惠新医药租赁房屋事项 嘉林药业的控股子
公司红惠新医药与北京太阳大地纸制品有限公司签订
了《房屋租赁合同》；与北京东腾普达科技发展有限公
司、北京兴丰东成投资有限公司签订了《房屋租赁合 截至公告
同》。红惠新医药所租赁的上述房屋未取得房产证并且 日，上述承
关于红惠新
未办理租赁备案登记，如因该等瑕疵导致红惠新医药、 诺事项仍
医药房屋租
张湧、美 嘉林药业或者天山纺织遭受经济损失的，承诺人将予 2015 年 11 在履行过
赁及天津嘉 长期
林控股 以全额补偿。2、关于天津嘉林建设工程项目未批先建 月 30 日 程中，不存
林未批先建
事项 截至本承诺函签署之日，嘉林药业的控股子公 在违背该
事项的承诺
司天津嘉林位于天津市武清区的建设工程项目在缺少 等承诺的
建设用地手续、建设工程规划手续及施工手续的情况 情形。
下开工建设，该等建设工程项目未受到相关行政监督
管理部门的处罚，如天津嘉林因该等建设项目存在未
批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚或给天津
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
嘉林、嘉林药业或者天山纺织造成经济损失的，承诺
人将全额承担因此产生的一切费用和损失。
截至公告
本公司位于天津市武清区的建设工程项目在缺少建设
日，上述承
关于天津嘉 用地手续、建设工程规划手续及施工手续的情况下开
诺事项已
林建设工程 工建设，本公司在开工建设的同时积极协调并补办了 2015 年 11 2016 年 10
天津嘉林 履行完毕，
项目未批先 相关手续，截至本承诺函签署之日，本公司未因该等 月 30 日 月 11 日
不存在违
建事项 建设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门
背该等承
的处罚。
诺的情形。
截止本承诺函签署之日，嘉林药业共有房屋面积
18,299.12 平方米，其中无证房屋面积为 6,212.27 平方
米，无证房屋占总房屋面积的比例为 33.95%。无证房
屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂区员工食堂
等后勤用房。上述 6,212.27 平方米的无证房屋均为嘉
林药业在自有土地上建设并占有、使用。截止本承诺
函签署之日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书
受到过政府相关部门的行政处罚。承诺人承诺：鉴于
嘉林药业的两个新建厂区目前正在北京市通州区西集
截至公告
镇、天津市武清区建设过程中，如果嘉林药业上述未
日，上述承
办理权属证书的中转库房、仓库等生产经营用房面临
关于嘉林药 诺事项仍
被房管等部门要求强拆时，承诺人作为嘉林药业的控
张湧、美 业房屋未办 2015 年 10 在履行过
股股东/实际控制人，将采取包括但不限于与相关政府 长期
林控股 理权属证书 月 20 日 程中，不存
部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥善解决，由此
事项的承诺 在违背该
产生的相关费用由承诺人于 30 日内以现金方式全额承
等承诺的
担，确保嘉林药业不会因为该等生产经营用房未办理
情形。
权属证书而遭受损失；对于所有未办理权属证书的房
屋，承诺人进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证
书给嘉林药业正常生产经营造成损失或因此违法违规
行为受到行政处罚，承诺人于 30 日内以现金方式全额
承担因此产生的一切费用和损失。承诺人将督促嘉林
药业尽快按照相关规定办理完毕上述房屋权属证书，
预计 2017 年底前办理完毕该等房屋的权属证书，并且
办理该等房屋权属证书的后续相关税费由承诺人承
担。
1、本公司为天山纺织本次重大资产重组事项提供了相
应的文件资料并确保所提供的文件资料无虚假记载、 截至公告
误导性陈述和重大遗漏。本公司提供的证照、批文、 日，上述承
凯迪投 合同等文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原 诺事项已
2015 年 08 2016 年 10
资、凯迪 一般性承诺 件一致。2、本公司为依法设立并有效存续的有限责任 履行完毕，
月 20 日 月 11 日
矿业 公司，截至本函签署之日，本公司不存在根据法律、 不存在违
法规、规范性文件规定需予终止的情形，具备实施本 背该等承
次重大资产重组的主体资格。3、本公司合法持有天山 诺的情形。
纺织的股份，股份权属清晰。本公司持有的天山纺织
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
的股份均为本公司自有的股份，不存在信托安排、设
定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法
部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷
或潜在纠纷。4、本公司签署的文件或协议中不存在阻
碍本公司向美林控股转让本公司所持天山纺织的股份
的限制性条款。5、在本公司与美林控股签署的协议书
生效并就天山纺织的股份交割完毕前，本公司保证不
破坏天山纺织正常、有序、合法经营状态；保证不提
议以及不同意天山纺织进行与正常生产经营无关的资
产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过美林控
股书面同意时除外。6、本公司近五年来在生产经营中
完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法
律、法规和政策，无重大违法违规行为；本公司及本
公司主要高级管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。本公司不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产
重组情形。7、截至本函签署之日，本公司及本公司控
制的其他企业与天山纺织在人员、资产、财务、业务、
机构等方面均保持了独立。8、截至本函签署之日，本
公司与美林控股之间不存在任何直接或间接的股权或
其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管
部门基于实质重于形式的原则认定的与美林控股存在
特殊关系的其他关联关系。9、本公司及本公司的主要
管理人员最近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。10、本公司不存
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
资产重组信息进行内幕交易的情形。
本公司作为天山纺织本次重大资产重组的交易对方，
就相关事宜作出如下确认承诺及/或保证：1、本公司为
截至公告
依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署
日，上述承
之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及
诺事项已
公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资 2015 年 08 2016 年 10
美林控股 一般性承诺 履行完毕，
产重组的主体资格。2、本公司对北京嘉林药业股份有 月 20 日 月 11 日
不存在违
限公司注册资本已经缴足，本公司不存在任何虚假出
背该等承
资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为北京嘉林
诺的情形。
药业股份有限公司股东时所应当承担的义务及责任的
行为。3、本公司合法持有北京嘉林药业股份有限公司
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
的股份，该等股份均为本公司自有的股份，股份权属
清晰。截止本承诺函出具日，本公司所持有北京嘉林
药业股份有限公司的全部股份已质押给兴业财富资产
管理有限公司，该等股份所对应的收益权以售后回购
的形式转让予兴业财富资产管理有限公司。除上述情
况外，本公司持有的北京嘉林药业股份有限公司的股
份不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似
安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等
措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。4、本公司签署的
文件或协议及北京嘉林药业股份有限公司章程、内部
管理制度文件中不存在阻碍本公司向天山纺织转让本
公司所持北京嘉林药业股份有限公司的股份的限制性
条款。5、在本公司与天山纺织签署的协议书生效并就
北京嘉林药业股份有限公司的股份交割完毕前，本公
司保证不破坏北京嘉林药业股份有限公司正常、有序、
合法经营状态；保证不提议以及不同意北京嘉林药业
股份有限公司进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违
反国家法律、法规及规范性文件且经过天山纺织书面
同意时除外；保证不提议以及不同意北京嘉林药业股
份有限公司进行非法转移、隐匿资产等行为。6、本公
司近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、
环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法
违规行为；本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本
公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参
与任何上市公司的重大资产重组情形。7、截至本函签
署之日，本公司及本公司控制的其他企业与北京嘉林
药业股份有限公司在人员、资产、财务、业务、机构
等方面均保持了独立，本公司及本公司控制的其他企
业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，本公司及本公司控制的其他企业与北京嘉林药业
股份有限公司不存在同业竞争。在本重大资产重组完
成后，按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司
控制的其他企业的自身情况，如今后因各种原因导致
本公司及本公司控制的其他企业新增与北京嘉林药业
股份有限公司与天山纺织构成实质性竞争的业务，本
公司将以北京嘉林药业股份有限公司与天山纺织的利
益为原则，采取切实有效的方式消除同业竞争。8、截
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
至本函签署之日，本公司与天山纺织之间不存在任何
直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向天
山纺织推荐董事、监事或者高级管理人员，与天山纺
织的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直
接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其
他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定
的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。9、本公
司及本公司的董事、监事、主要管理人员最近 5 年诚
实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。10、本公司最近 5 年内未受到过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出
具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
1、本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本函签署之日，本企业不存在根据法律、法规、规
范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备实施
本次重大资产重组的主体资格。2、本企业对北京嘉林
药业股份有限公司注册资本已经缴足，本企业不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作
为北京嘉林药业股份有限公司股东时所应当承担的义
务及责任的行为。3、本企业合法持有北京嘉林药业股
份有限公司的股份，股份权属清晰。本企业持有的北
京嘉林药业股份有限公司的股份均为本企业自有的股
份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类
似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封 截至公告
上海岳 等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。4、本企业签署 日，上述承
野、新疆 的文件或协议及北京嘉林药业股份有限公司章程、内 诺事项已
2015 年 08 2016 年 10
梧桐、深 一般性承诺 部管理制度文件中不存在阻碍本企业向天山纺织转让 履行完毕，
月 20 日 月 11 日
圳珠峰、 本企业所持北京嘉林药业股份有限公司的股份的限制 不存在违
深圳中欧 性条款。5、在本企业与天山纺织签署的协议书生效并 背该等承
就北京嘉林药业股份有限公司的股份交割完毕前，本 诺的情形。
企业保证不破坏北京嘉林药业股份有限公司正常、有
序、合法经营状态；保证不提议以及不同意北京嘉林
药业股份有限公司进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但
不违反国家法律、法规及规范性文件且经过天山纺织
书面同意时除外；保证不提议以及不同意北京嘉林药
业股份有限公司进行非法转移、隐匿资产等行为。6、
本企业近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、
土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重
大违法违规行为；本企业及本企业高级管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何
上市公司的重大资产重组情形。7、截至本函签署之日，
本企业及本企业控制的其他企业与北京嘉林药业股份
有限公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面均
保持了独立。8、截至本函签署之日，本企业与天山纺
织之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关
系，本企业没有向天山纺织推荐董事、监事或者高级
管理人员，与天山纺织的董事、监事和高级管理人员
之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关
系，本企业亦不存在其他可能被证券监管部门基于实
质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的
其他关联关系。9、本企业及本企业的主要管理人员最
近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。10、本企业最近 5 年内未受
到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本
承诺函出具日，本企业不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍
自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。2、
本人对北京嘉林药业股份有限公司注册资本已经缴
足，本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反本人作为北京嘉林药业股份有限公司股东时所
应当承担的义务及责任的行为。3、本人合法持有北京
嘉林药业股份有限公司的股份，股份权属清晰。本人
截至公告
持有的北京嘉林药业股份有限公司的股份均为本人自
日，上述承
有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代
权葳、张 诺事项已
持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、2015 年 08 2016 年 10
昊、曹乐 一般性承诺 履行完毕，
查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。4、本人签 月 20 日 月 11 日
生 不存在违
署的文件或协议及北京嘉林药业股份有限公司章程、
背该等承
内部管理制度文件中不存在阻碍本人向天山纺织转让
诺的情形。
本人所持北京嘉林药业股份有限公司的股份的限制性
条款。5、在本人与天山纺织签署的协议书生效并就北
京嘉林药业股份有限公司的股份交割完毕前，本人保
证不破坏北京嘉林药业股份有限公司正常、有序、合
法经营状态；保证不提议以及不同意北京嘉林药业股
份有限公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
国家法律、法规及规范性文件且经过天山纺织书面同
意时除外；保证不提议以及不同意北京嘉林药业股份
有限公司进行非法转移、隐匿资产等行为。6、本人不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何
上市公司的重大资产重组情形。7、截至本函签署之日，
本人及本人控制的其他企业与北京嘉林药业股份有限
公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持
了独立。8、截至本函签署之日，本人与天山纺织之间
不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人
没有向天山纺织推荐董事、监事或者高级管理人员，
与天山纺织的董事、监事和高级管理人员之间亦不存
在任何直接或间接的权益关系，本人亦不存在其他可
能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与
上市公司存在特殊关系的其他关联关系。9、本人最近
5 年内诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。10、本人最近 5 年内未受到过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺
函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
截至公告
自 2012 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司已经依法
日，上述承
取得了安全生产所需的全部批准和许可，符合国家及
关于嘉林药 诺事项已
地方有关安全生产法律、法规、规章和规范性文件的 2015 年 12 2016 年 10
嘉林药业 业安全生产 履行完毕，
规定，在报告期内未发生重大违法违规行为，亦不存 月 03 日 月 11 日
的承诺 不存在违
在因重大违法违规行为受到或将受到行政处罚的情
背该等承
形。
诺的情形。
嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于 2013 年 8 月 19
日将阿乐（阿托伐他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚
维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并
修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业依
截至公告
据自身对法律法规的理解认为该行为无需取得药监部
日，上述承
门的审批。北京市朝阳区食品药品监督管理局在监督
关于嘉林药 诺事项仍
检查后，认为上述行为属于国家药监局审批的补充申
张湧、美 业变更药品 2015 年 12 在履行过
请事项，并于 2014 年 10 月 31 日向嘉林药业出具《北 长期
林控股 辅助配方事 月 10 日 程中，不存
京市食品药品行政指导文书-行政告诫书》（京朝告诫
项的承诺 在违背该
药字[2014]1 号），要求嘉林药业予以纠正或改正。嘉
等承诺的
林药业在该行政告诫书下达之前已将上述行为进行了
情形。
整改，并于 2014 年 10 月 20 日按照阿乐（阿托伐他汀
钙片）上市之初获得药监局审核通过的老配方恢复了
生产。嘉林药业已于 2013 年 11 月 13 日向国家药监局
重新申报了新的处方申请并取得国家药监局出具的
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
《药品注册申请受理通知书》。2015 年 4 月 21 日，嘉
林药业取得国家药监局出具的《药物临床试验批件》，
目前已按要求启动人体生物等效性试验。截止本承诺
函签署日，嘉林药业未因上述行为受到药监部门的行
政处罚。本人/本公司作为嘉林药业的实际控制人/控股
股东，如嘉林药业因上述行为受到药品监管部门的处
罚而导致嘉林药业或者上市公司遭受经济损失的，本
人/本公司将承担全额赔偿责任。
自 2012 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司严格遵守 截至公告
国家和地方有关环境保护及防治污染的有关法律、法 日，上述承
关于嘉林药 规，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污 2016 年 10 诺事项已
2015 年 12
嘉林药业 业环境保护 染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限 月 11 日 履行完毕，
月 10 日
情况的说明 期治理、限产限排或停产整治，未收到附近居民关于 不存在违
环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到 背该等承
或将受到行政处罚的记录。 诺的情形。
1、本人不以任何理由和方式非法占用嘉林药业的资金
以及其他资产。2、本次重组完成后，嘉林药业将成为 截至公告
上市公司的子公司，嘉林药业的控股股东美林控股集 日，上述承
实际控制人 团有限公司将成为上市公司的控股股东，本人将成为 诺事项仍
关于上市公 上市公司的实际控制人，本人承诺本次重组完成后， 2015 年 12 在履行过
张湧 长期
司分红的承 不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对 月 10 日 程中，不存
诺 上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策 在违背该
的调整，并依据相关法律途径促使嘉林药业通过修改 等承诺的
章程调整或明确分红政策，以确保嘉林药业的分红能 情形。
够满足重组完成后上市公司分红需要。
1、上海岳野及其全体合伙人充分尊重并认可美林控股
和张湧先生对嘉林药业及嘉林药业借壳上市成功后上 截至公告
上海岳野及 市公司的实际控制地位，上海岳野及其全体合伙人不 日，上述承
其全体合伙 会单独或与任何第三方达成一致行动协议等任何方式 诺事项仍
上海岳野 人关于不谋 谋求天山纺织第一大股东/控股股东地位及实际控制 2015 年 12 在履行过
长期
求上市公司 权；2、在上海岳野作为嘉林药业或未来上市公司股东 月 10 日 程中，不存
控制权的承 期间，上海岳野向嘉林药业或上市公司推荐的董事人 在违背该
诺函 数不超过 1 名，以确保美林控股和张湧先生对嘉林药 等承诺的
业及嘉林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地 情形。
位。
1、上海岳野全体合伙人充分尊重并认可美林控股和张 截至公告
上海岳野及 湧先生对嘉林药业及嘉林药业借壳上市成功后上市公 日，上述承
其全体合伙 司的实际控制地位，上海岳野全体合伙人不会单独或 诺事项仍
上海岳野
人关于不谋 与任何第三方达成一致行动协议等任何方式谋求天山 2015 年 12 在履行过
全体合伙 长期
求上市公司 纺织的实际控制权；2、在上海岳野持有的天山纺织股 月 10 日 程中，不存
人
控制权的承 份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，上海岳 在违背该
诺函 野全体合伙人（包括各合伙人管理的资产管理计划、 等承诺的
信托计划、并购重组基金）不会以退伙、直接或间接 情形。
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
转让其持有的上海岳野实际出资份额等任何方式转让
间接持有的天山纺织股份。
承诺是否按
是
时履行
如承诺超期
未履行完毕
的，应当详
细说明未完
严格履行
成履行的具
体原因及下
一步的工作
计划
四、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:同向大幅上升
业绩预告填写数据类型:区间数
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动
累计净利润的预计数（万元） 65,032 -- 71,336 615.96 增长 10,457.83% -- 11,481.27%
基本每股收益（元/股） 0.66 -- 0.72 0.01 增长 6,500.00% -- 7,100.00%
依照反向收购的会计处理原则，公司 2016 年 1-12 月的预计业绩中包含重组标的嘉林药业在
业绩预告的说明
相应期间所预计实现的业绩，上年同期数据为公司去年已披露数据。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
咨询本公司经营情况及未来发展方向，
2016 年 09 月 08 日 实地调研 机构
公司据实回答，未提供任何文本资料。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：德展大健康股份有限公司
2016 年 09 月 30 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 352,388,550.87 115,540,337.94
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 230,256,027.29 303,885,589.87
应收账款 806,554,147.69 589,400,435.79
预付款项 20,122,592.74 7,324,621.18
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 77,780,714.11 9,613,273.72
买入返售金融资产
存货 166,678,651.87 143,205,065.78
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 110,479,989.63 100,715,943.93
流动资产合计 1,764,260,674.20 1,269,685,268.21
非流动资产：
发放贷款及垫款
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
可供出售金融资产 5,790,149.94 12,500,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 105,468,962.12 102,989,535.76
在建工程 337,826,023.95 254,815,399.95
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 67,604,645.07 72,162,034.47
开发支出
商誉 23,114,617.87 23,114,617.87
长期待摊费用
递延所得税资产 3,851,194.49 3,863,414.97
其他非流动资产
非流动资产合计 543,655,593.44 469,445,003.02
资产总计 2,307,916,267.64 1,739,130,271.23
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 31,294,884.26 24,660,872.06
预收款项 685,156.36 1,482,739.24
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 384,224.70 508,083.17
应交税费 55,805,356.09 55,325,655.80
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
应付利息 2,288,452.89
应付股利 2,000,000.00 2,000,000.00
其他应付款 74,170,832.78 25,172,333.05
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 96,000.00 384,000.00
流动负债合计 164,436,454.19 111,822,136.21
非流动负债：
长期借款
应付债券 119,775,000.00
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款 5,000,000.00 5,000,000.00
预计负债
递延收益
递延所得税负债 793,776.43 802,997.90
其他非流动负债 12,581,333.32 6,701,333.32
非流动负债合计 18,375,109.75 132,279,331.22
负债合计 182,811,563.94 244,101,467.43
所有者权益：
股本 46,792,408.00 30,500,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 123,466,276.40 28,019,126.69
减：库存股
其他综合收益
专项储备
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
盈余公积 25,684,517.49 25,684,517.49
一般风险准备
未分配利润 1,930,062,594.72 1,410,097,752.03
归属于母公司所有者权益合计 2,126,005,796.61 1,494,301,396.21
少数股东权益 -901,092.91 727,407.59
所有者权益合计 2,125,104,703.70 1,495,028,803.80
负债和所有者权益总计 2,307,916,267.64 1,739,130,271.23
法定代表人：张湧 主管会计工作负责人：张婧红 会计机构负责人：张婧红
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 114,123,462.86 74,127,455.84
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 14,630,539.09
预付款项 34,612.31
应收利息
应收股利 30,000,000.00
其他应收款 70,432,564.24 37,214,032.80
存货 80,127,600.85
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,030,162.91
流动资产合计 184,556,027.10 237,164,403.80
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 8,368,961,000.00 824,763,885.43
投资性房地产 13,476,804.74
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
固定资产 259,093,286.65
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 47,082,544.47
开发支出
商誉
长期待摊费用 36,163.45
递延所得税资产
其他非流动资产 1,185,439.10
非流动资产合计 8,368,961,000.00 1,145,638,123.84
资产总计 8,553,517,027.10 1,382,802,527.64
流动负债：
短期借款 272,572,011.48
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 23,324,625.39
预收款项 3,192,744.68
应付职工薪酬 6,878,004.13
应交税费 1,028,969.15 399,301.61
应付利息 170,490.51
应付股利
其他应付款 71,787,500.24 40,361,553.66
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 72,816,469.39 346,898,731.46
非流动负债：
长期借款
应付债券
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 90,290,275.85
专项应付款
预计负债
递延收益 24,228,410.34
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 114,518,686.19
负债合计 72,816,469.39 461,417,417.65
所有者权益：
股本 1,342,664,265.00 467,495,367.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 7,807,476,062.44 1,112,433,960.44
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 45,446,721.42 45,446,721.42
未分配利润 -714,886,491.15 -703,990,938.87
所有者权益合计 8,480,700,557.71 921,385,109.99
负债和所有者权益总计 8,553,517,027.10 1,382,802,527.64
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 402,028,503.47 281,275,737.09
其中：营业收入 402,028,503.47 281,275,737.09
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 164,003,777.42 112,182,506.40
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
其中：营业成本 57,389,159.54 37,711,615.24
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 6,958,324.90 5,280,601.93
销售费用 64,227,562.11 30,375,929.08
管理费用 27,246,056.50 26,361,849.84
财务费用 -651,627.95 1,987,939.61
资产减值损失 8,834,302.32 10,464,570.70
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 4,463,013.70
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 238,024,726.05 173,556,244.39
加：营业外收入 208,837.50 130,867.70
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 454,071.97 494.51
其中：非流动资产处置损失 454,071.97 5,674.54
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 237,779,491.58 173,686,617.58
减：所得税费用 42,846,345.32 28,141,456.83
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 194,933,146.26 145,545,160.75
归属于母公司所有者的净利润 195,756,734.55 145,461,269.20
少数股东损益 -823,588.29 83,891.55
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的
税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
32
德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益中享有的
份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
2.可供出售金融资产公允价值
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 194,933,146.26 145,545,160.75
归属于母公司所有者的综合收益总
195,756,734.55 145,461,269.20
额
归属于少数股东的综合收益总额 -823,588.29 83,891.55
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2237 0.1662
（二）稀释每股收益 0.2237 0.1662
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：张湧 主管会计工作负责人：张婧红 会计机构负责人：张婧红
4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 43,925,281.63 54,682,862.54
减：营业成本 44,053,284.06 54,669,520.83
营业税金及附加 2,470,740.38 27,087.84
销售费用 37,021.60 2,431,557.16
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
管理费用 14,441,690.08 8,166,407.81
财务费用 1,552,982.90 176,314.39
资产减值损失 26,638,918.10 5,742,851.64
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 74,448,062.96
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 29,178,707.47 -16,530,877.13
加：营业外收入 2,885,157.30 2,834,118.14
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 26,861.06 30,396.56
其中：非流动资产处置损失 26,861.06
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 32,037,003.71 -13,727,155.55
减：所得税费用 357,250.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 31,679,753.71 -13,727,155.55
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益中享有的
份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
2.可供出售金融资产公允价值
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
六、综合收益总额 31,679,753.71 -13,727,155.55
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 1,055,397,694.04 818,299,030.80
其中：营业收入 1,055,397,694.04 818,299,030.80
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 445,645,752.95 399,740,469.49
其中：营业成本 168,244,064.10 125,698,871.59
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 18,444,320.71 14,792,302.67
销售费用 184,179,590.96 168,317,285.15
管理费用 65,483,605.89 60,414,385.71
财务费用 459,868.97 13,074,851.78
资产减值损失 8,834,302.32 17,442,772.59
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 5,250,513.70
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 609,751,941.09 423,809,075.01
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加：营业外收入 1,605,786.01 590,808.67
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 624,396.14 723,775.78
其中：非流动资产处置损失 624,396.14 723,775.78
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 610,733,330.96 423,676,107.90
减：所得税费用 92,396,985.37 70,259,165.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 518,336,345.59 353,416,942.26
归属于母公司所有者的净利润 519,964,842.69 355,096,946.01
少数股东损益 -1,628,497.10 -1,680,003.75
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的
税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益中享有的
份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
2.可供出售金融资产公允价值
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 518,336,345.59 353,416,942.26
归属于母公司所有者的综合收益总
519,964,842.69 355,096,946.01
额
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
归属于少数股东的综合收益总额 -1,628,497.10 -1,680,003.75
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.5941 0.4057
（二）稀释每股收益 0.5941 0.4057
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 94,166,582.16 92,451,921.36
减：营业成本 94,173,421.69 96,994,025.64
营业税金及附加 4,903,310.75 667,680.55
销售费用 2,366,959.74 3,652,807.23
管理费用 29,757,105.91 18,480,517.87
财务费用 4,966,685.46 4,656,031.89
资产减值损失 28,770,325.65 17,527,876.57
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 55,998,562.96
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -14,772,664.08 -49,527,018.39
加：营业外收入 4,320,514.44 4,956,963.75
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 80,969.85 30,396.56
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -10,533,119.49 -44,600,451.20
减：所得税费用 357,250.00 -1,029,412.50
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -10,890,369.49 -43,571,038.70
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
重分类进损益的其他综合收益中享有的
份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
2.可供出售金融资产公允价值
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -10,890,369.49 -43,571,038.70
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 912,047,288.85 566,782,784.15
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
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德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 10,887,487.94 606,275.95
经营活动现金流入小计 922,934,776.79 567,389,060.10
购买商品、接受劳务支付的现金 28,257,610.50 30,915,237.71
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 81,970,194.59 78,261,640.25
支付的各项税费 261,935,443.38 204,293,625.31
支付其他与经营活动有关的现金 243,783,007.53 217,043,521.89
经营活动现金流出小计 615,946,256.00 530,514,025.16
经营活动产生的现金流量净额 306,988,520.79 36,875,034.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 100,000,000.00 170,000,000.00
取得投资收益收到的现金 12,375,513.70
处置固定资产、无形资产和其他长期
10,000.00 28,000.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 114,123,462.86
投资活动现金流入小计 214,133,462.86 182,403,513.70
购建固定资产、无形资产和其他长期
49,307,129.97 61,015,686.61
资产支付的现金
投资支付的现金 110,000,000.00 50,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 159,307,129.97 111,015,686.61
投资活动产生的现金流量净额 54,826,332.89 71,387,827.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到
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的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 120,000,000.00 70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
4,968,000.00 12,115,063.77
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 600,000.00
筹资活动现金流出小计 124,968,000.00 82,715,063.77
筹资活动产生的现金流量净额 -124,968,000.00 -82,715,063.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,359.25 707.27
五、现金及现金等价物净增加额 236,848,212.93 25,548,505.53
加：期初现金及现金等价物余额 115,540,337.94 94,454,740.43
六、期末现金及现金等价物余额 352,388,550.87 120,003,245.96
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 24,819,898.65 81,667,767.07
收到的税费返还 772,742.68 8,061,597.94
收到其他与经营活动有关的现金 452,565,402.42 17,900,119.52
经营活动现金流入小计 478,158,043.75 107,629,484.53
购买商品、接受劳务支付的现金 5,550,813.29 47,275,386.16
支付给职工以及为职工支付的现金 20,450,400.67 49,746,094.19
支付的各项税费 20,582,725.26 2,217,299.39
支付其他与经营活动有关的现金 488,939,240.74 14,132,837.31
经营活动现金流出小计 535,523,179.96 113,371,617.05
经营活动产生的现金流量净额 -57,365,136.21 -5,742,132.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,500,000.00
取得投资收益收到的现金 30,000,000.00 22,500,000.00
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处置固定资产、无形资产和其他长期
379,520.00 1,026,000.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 118,787,630.15
投资活动现金流入小计 150,667,150.15 23,526,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
12,004,102.20 14,566,722.97
资产支付的现金
投资支付的现金 5,507,818.79 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 6,662,915.05
投资活动现金流出小计 24,174,836.04 24,566,722.97
投资活动产生的现金流量净额 126,492,314.11 -1,040,722.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 478,132,043.75 249,563,862.03
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 478,132,043.75 249,563,862.03
偿还债务支付的现金 502,572,011.48 222,517,083.33
分配股利、利润或偿付利息支付的现
4,706,845.88 4,961,029.53
金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 507,278,857.36 227,478,112.86
筹资活动产生的现金流量净额 -29,146,813.61 22,085,749.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 15,642.73 824,881.91
五、现金及现金等价物净增加额 39,996,007.02 16,127,775.59
加：期初现金及现金等价物余额 74,127,455.84 65,669,951.25
六、期末现金及现金等价物余额 114,123,462.86 81,797,726.84
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二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
董事长：张湧
德展大健康股份有限公司
董事会
2015年10月28日
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