申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司2019年重大资产重组
限售股解禁的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 “独立财务顾问”）系德展
大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“上市公司”）2016 年度重大资产
出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，对德展健康本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如
下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
2016 年 7 月 29 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准新疆天山毛纺
织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718 号）1 ，核准德展健康重大资产
重组及向美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）发行 369,399,114 股股
份、向上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）
发行 292,616,244 股股份、向新疆梧桐树股权投资有限公司2 发行 135,610,000 股
股份、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳珠
峰”）发行 21,285,218 股股份、向权葳发行 12,688,654 股股份、向张昊发行
10,642,609 股股份、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“深圳中欧”）发行 5,805,059 股股份、向曹乐生发行 27,122,000 股股份购买
相关资产，并核准公司非公开发行不超过 152,012,970 股新股募集本次发行股份
1
2016 年 10 月 11 日，上市公司名称由新疆天山毛纺织股份有限公司变更为德展大健康股份有限公司，
2016 年 10 月 17 日公司股票简称由“天山纺织”变更为“德展健康”。
2
2017 年 9 月 13 日，新疆梧桐树股权投资有限公司名称变更为西藏锦桐创业投资有限公司，2019 年 2 月
25 日更名为西藏锦桐企业管理有限公司（以下简称“西藏锦桐”）。
1
购买资产的配套资金。
（一）募集配套资金限售股份取得情况
2016 年 12 月 9 日，德展健康向新疆金融投资有限公司（以下简称“新疆金
投”）发行 15,201,297 股；向新疆华泰天源股权投资有限合伙企业（以下简称
“华泰天源”）发行 27,477,003 股；向北京凯世富乐资产管理股份有限公司（以
下 简 称 “凯 世 富 乐 ”） 担 任 管理 人 的凯 世 富 乐稳 健 9 号 证券 投 资 基金 发 行
45,603,891 股、凯世富乐稳健 10 号证券投资基金发行 15,105,740 股、凯世富乐
稳健 11 号证券投资基金发行 30,498,151 股；向北京华榛秋实投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“华榛秋实”）发行 15,105,740 股；向公司员工持股计划发
行 2,665,113 股。募集配套资金发行股份数量合计为 151,656,935 股，公司向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2016 年 12 月 13
日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确
认书》。经确认，本次新发行股份上市首日为 2016 年 12 月 22 日。
（二）资本公积转增股本
经于 2017 年 5 月 12 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过的《德展大
健康股份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司决定以
截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 1,494,321,200 股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股，共计转增 747,160,600 股，转增后公司总股本增加至
2,241,481,800 股。本次所转增股份已于 2017 年 5 月 24 日直接记入股东证券账
户。
本次解除限售的股东在上述资本公积转增股本前后持有的公司限售股份的
情况变动情况如下：
单位：股
序号 有限售条件股份持有人 转增前限售股总数 转增后限售股总数
1 新疆金投 15,201,297 22,801,946
2 华泰天源 27,477,003 41,215,504
3 凯世富乐稳健 9 号证券投资基金 45,603,891 68,405,836
凯世富乐稳健 10 号证券投资基
4 15,105,740 22,658,610
金
5 凯世富乐稳健 11 号证券投资基金 30,498,151 45,747,226
6 华榛秋实 15,105,740 22,658,610
2
7 公司员工持股计划 2,665,113 3,997,669
合计 151,656,935 227,485,401
（三）历次股份解限售情况
1、因嘉林药业 2016 年度实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润超过了承诺方该年度对其的业绩承诺水平，承诺方
已经完成 2016 年度的业绩承诺。根据股份锁定承诺的相关规定，上海岳野、西
藏锦桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧及曹乐生共 7 名股东可申请解除锁
定股份的 50%；2017 年 10 月公司董事会根据相关要求申请办理了上述股东 50%
股份解除锁定业务，本次共计解除限售股份 379,327,337 股，上述解除限售股份
于 2017 年 10 月 19 日上市流通。详情请参见巨潮资讯网相关资讯（公告编号：
2017-048）。
本次解除限售的股东在上述股份解除限售前后持有的公司限售股份的情况
变动情况如下：
单位：股
本次解除限售前 本次解除限售后
序号 有限售条件股份持有人
限售股总数 限售股总数
1 上海岳野 438,924,366 219,462,183
2 西藏锦桐 203,415,000 101,707,500
3 深圳珠峰 31,927,827 15,963,914
4 权葳 19,032,981 9,516,491
5 张昊 15,963,914 7,981,957
6 深圳中欧 8,707,589 4,353,795
7 曹乐生 40,683,000 20,341,500
合计 758,654,677 379,327,340
2、根据本次重组方案，2015 年 12 月 8 日，新疆凯迪投资有限责任公司
（以下简称“凯迪投资”）、新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿
业”）分别与美林控股集团有限公司(以下简称“美林控股”)签署了《关于新疆天
山毛纺织股份有限公司的国有股权转让协议书》，凯迪投资和凯迪矿业分别向
美林控股转让持有公司 10,000,000 股、65,000,000 股股份，共计 75,000,000 股股
份。2016 年 10 月 19 日在中登公司深圳分公司完成上述股份过户登记手续。根
据美林控股股份锁定承诺，2017 年 11 月公司董事会根据相关要求申请办理了
美林控股该股份解除锁定业务，本次共计解除限售股份 112,500,000 股（资本公
积转增股本后），上述解除限售股份于 2017 年 12 月 5 日上市流通。详情请参
3
见巨潮资讯网相关资讯（公告编号：2017-051）。
本次解除限售前 本次解除限售后
序号 有限售条件股份持有人
限售股总数 限售股总数
1 美林控股 666,598,671 554,098,671
3、因嘉林药业 2016-2018 年度业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润不低于三年累计业绩承诺水平，已完成相关业
绩承诺。本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后根据股份锁定承诺
的相关规定，上海岳野、西藏锦桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧及曹乐
生共 7 名股东可申请解除锁定剩余 50%的股份。2019 年 11 月公司董事会根据
相关要求申请办理了上述股东剩余 50%股份解除锁定业务。
根据股份锁定承诺的相关规定，公司控股股东美林控股通过本次重大资产
重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不进行转让，
截止 2019 年 10 月，美林控股股份锁定已满 36 个月，美林控股可申请解锁全部
股份。2019 年 11 月公司董事会根据相关要求申请办理了上述股东股份解除锁
定业务。
本次共计解除限售股份 933,426,011 股，上述解除限售股份于 2019 年 11 月
19 日上市流通。详情请参见巨潮资讯网相关资讯（公告编号：2019-060）。
本次解除限售的股东在上述股份解除限售前后持有的公司限售股份的情况
变动情况如下：
单位：股
本次解除限售前 本次解除限售后
序号 有限售条件股份持有人
限售股总数 限售股总数
1 美林控股 554,098,671 0
2 上海岳野 219,462,183 0
3 西藏锦桐 101,707,500 0
4 深圳珠峰 15,963,914 0
5 权葳 9,516,491 0
6 张昊 7,981,957 0
7 深圳中欧 4,353,795 0
8 曹乐生 20,341,500 0
合计 933,426,011 0
二、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为【2020】年【1】月【8】日。
4
2、本次解除限售股可上市流通数量为：227,485,401股，占公司总股本的
10.15%。
3、本次解除限售股份上市流通情况如下：
本次解除限售的股份
序 持有限售股份 占上市公司无
限售股东名称 股份总数 占总股本比
号 数量（股） 限售条件股份
（股） 例（%）
比例（%）
1 新疆金融投资有限 22,801,946 22,801,946 1.13 1.02
公司
新疆华泰天源股权
2 41,215,504 41,215,504 2.05 1.84
投资有限合伙企业
北京凯世富乐资产
管理股份有限公司
3 －凯世富乐稳健 9 68,405,836 68,405,836 3.40 3.05
号私募证券投资基
金
北京凯世富乐资产
管理股份有限公司
4 －凯世富乐稳健 22,658,610 22,658,610 1.13 1.01
10 号私募证券投
资基金
北京凯世富乐资产
管理股份有限公司
5 －凯世富乐稳健 45,747,226 45,747,226 2.27 2.04
11 号私募证券投
资基金
北京华榛投资管理
有限公司－北京华
6 22,658,610 22,658,610 1.13 1.01
榛秋实投资管理中
心（有限合伙）
新疆天山毛纺织股
7 份有限公司－第 1 3,997,669 3,997,669 0.20 0.18
期员工持股计划
合 计 227,485,401 227,485,401 11.31 10.15
三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动（增
股份性质 本次变动前 比例 加“+”/减少“- 本次变动后 比例
”）
5
一、限售条 227,486,751 10.15% -227,485,401 1,350.00 0.00%
件股份
2、国有法人
22,801,946 1.02% -22,801,946 - -
持股
3、其他内资
204,684,805 9.13% -204,683,455 1,350.00 0.00%
持股
其中：境内 41,215,504 1.84% -41,215,504 - -
法人持股
境内自然 1,350.00 0.00% - 1,350.00 0.00%
人持股
基金理财
163,467,951 7.29% -163,467,951 - -
产品等
二、无限售
2,013,995,049 89.85% +227,485,401 2,241,480,450 100.00%
条件股份
三、总股本 2,241,481,800 100.00% - 2,241,481,800 100.00%
四、本次解除限售股东做出的相关承诺及履行情况
（一）关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺人 承诺内容 履行情况
截至核查意见
出具日，上述
承诺人为本次重组所提供的信息均为真实、准确和完整
新疆金投、华泰天 承诺事项仍在
的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
源、凯世富乐、北 履行过程中，
如违反上述承诺或声明，承诺人承诺将承担个别和连带
京华榛 不存在违背该
的法律责任。
等承诺的情
形。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 承诺内容 履行情况
承诺人通过本次重大资产重组取得的德展健康新发行的
股份，自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让
在德展健康拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
截至核查意见
新疆金投、华泰天 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交德
出具日，上述
源、凯世富乐、北 展健康董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记
承诺事项已履
京华榛 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
行完毕。
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6
申万宏源证券有限
承诺本次募集配套资金认购取得的 2,665,113 股公司股
公司代表申万宏源- 截至核查意见
份自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，在锁定
工商银行-天山纺织 出具日，上述
期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不
定向资产管理计划 承诺事项已履
限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让
（委托人为公司员 行完毕。
或上市交易。
工持股计划）
（三）一般性承诺
承诺人 承诺内容 履行情况
1、本公司为依法设立并有效存续的公司，截至本函签署
之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件规定
需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资
格。
2、本公司近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、
土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大
违法违规行为；本公司及本公司主要高级管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
截至核查意
讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
见出具日，
仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合
上述承诺事
法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司不存在
新疆金投、凯世富 项仍在履行
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
乐 过程中，不
监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司
存在违背该
的重大资产重组情形。
等承诺的情
3、本公司及本公司的主要管理人员最近 5 年诚实守信，
形。
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
4、本公司最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
1、本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至
本函签署之日，本企业不存在根据法律、法规、规范性
文件规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组
的主体资格。
2、本企业近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、
截至核查意
土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大
见出具日，
违法违规行为；本企业及本企业主要高级管理人员最近
上述承诺事
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
华泰天源、北京华 项仍在履行
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
榛 过程中，不
讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
存在违背该
仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合
等承诺的情
法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业不存在
形。
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司
的重大资产重组情形。
3、本企业及本企业的主要管理人员最近 5 年诚实守信，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
7
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
4、本企业最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5、本企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（四）关于重大资产重组并募集配套资金的承诺
承诺人 承诺内容 履行情况
承诺人拥有认购德展健康本次非公开发行股份的资金实
新疆金投、华泰天
力，承诺人用于认购的资金来源为承诺人自有/自筹资金 截至核查意
源、北京华榛、凯
（或借贷资金），最终出资不包含任何杠杆融资结构化 见出具日，
世富乐管理的 3 只
设计。承诺人用于认购股份的资金来源合法。 上述承诺事
私募证券投资基金
承诺人本次认购德展健康非公开发行的股份系合法持有 项仍在履行
的出资人（包括美
的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或 过程中，不
林控股、山东兴利
类似安排。 存在违背该
德创业投资有限公
承诺人的出资结构信息与 2016 年 8 月 2 日上市公司披露 等承诺的情
司、凯世富乐、吉
的《重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配 形。
宏丽）、
套资金关联交易报告书》保持一致，未发生任何变化。
五、本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用
资金等情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，
公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
六、公司控股股东美林控股对本次解除限售股份的处
置意图
北京凯世富乐资产管理股份有限公司－凯世富乐稳健 9 号私募证券投资基
金实际出资人为公司控股股东美林控股，在本次限售股份解除限售后，实际出
资人美林控股将根据解限到期时间按期申请解限。美林控股目前暂无减持计划，
未来如有资金需求需要减持，将按照规定披露减持计划，主要以协议转让方式
减持股票。未来期间，美林控股承诺将严格遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相
关业务办理指南》中的相关规定，及时履行信息披露义务。
8
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股
份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺；本次有限售条件
的股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规章的要求；本独立财务顾问对德展健康本次限售股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
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