T&P 天阳律师事务所 德展健康 2020 年年报问询函之专项核查意见
新疆天阳律师事务所
关于
《对德展大健康股份有限公司
2020 年年报的问询函》
之
专项核查意见
天阳证专核字[2021]第 01 号
新疆天阳律师事务所
乌鲁木齐市红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830009
电话：（0991）3550178 传真：（0991）3550219
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T&P 天阳律师事务所 德展健康 2020 年年报问询函之专项核查意见
新疆天阳律师事务所关于《对德展大健康股份有限公司 2020 年
年报的问询函》之专项核查意见
天阳证专核字[2021]第 01 号
致：德展大健康股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受德展大健康股份有限公司（以
下简称“德展健康”或“上市公司”、“公司”）的委托，担任德展健康 2021
年度法律顾问，根据深圳证券交易所上市公司管理二部出具的公司部年报问询函
〔2021〕第 174 号《关于对德展大健康股份有限公司 2020 年年报的问询函》（以
下简称“《问询函》”）要求，就德展健康 2020 年年度报告的相关事项出具本
专项核查意见。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已得到德展健康的声明，即德展健康已向本所律师提供了为出
具专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印
件的，其均与正本或原件一致。
3、本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料及有关事实进行
审查判断，并据此发表相应的法律意见。
4、本所律师仅就德展健康 2020 年年度报告的相关法律问题发表意见，本
所律师对有关会计、审计、评估等报告数据或结论的引用，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
5、本所律师同意德展健康部分或全部在其 2020 年年度报告回复文件中自
行引用或按深圳证券交易所审核要求引用本专项核查意见的内容，并予以确认。
德展健康在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授
权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
6、本专项核查意见仅供德展健康回复 2020 年年度报告问询函事项之目的
使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本专项核查意见作为德展健康回复
2020 年年度报告问询函事项所必备的文件，随同其他材料一起上报深圳证券交
易所，并对所出具的本专项核查意见依法承担相应法律责任。
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据此，本所律师本着独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，现出具
如下意见：
一、《问询函》问题 2：年报显示，2020 年初你公司母公司未分配利润为
负，2018 至 2019 年，你公司未进行利润分配，2020 年末，母公司未分配利润
为 4.88 亿元。2020 年，你公司拟每 10 股派发现金股利 2.10 元，共计分配利润
4.7 亿元。请你公司：
（1）说明近两年主要子公司向母公司分配利润的情况，结合公司章程说明
主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一惯执行。请律师核查并发表
明确意见。
回复：
经本所律师核查，近两年主要子公司向母公司分配利润的情况具体如下：
1、2020 年 12 月 1 日，北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）
召开 2020 年第三次临时董事会审议并通过《关于公司 2019 年利润分配方案的
预案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019 年
度实现净利润 325,410,938.73 元，按相关规定，提取法定盈余公积金 0.00 元，
加上以前年度滚存利润 3,979,587,751.10 元，本年度实际可供分配的利润为
4,304,998,689.84 元；经综合考虑，2019 年度利润分配方案拟以 2019 年末总
股本 30,500,000 股为基数，向全体股东共计派发现金股利 1,350,000,000 元（含
税）。2020 年 12 月 25 日，嘉林药业召开 2020 年第二次临时股东大会审议并
通过《关于公司 2019 年利润分配方案的议案》。截至目前，上述现金股利
1,350,000,000 元已经分别派发至股东德展健康和北京德展徳益健康管理有限公
司银行账户。
注：嘉林药业系德展健康控股子公司，其中德展健康持有嘉林药业 99%的
股份、北京德展德益健康管理有限公司（系德展健康全资子公司）持有嘉林药业
1%的股份。
2、《北京嘉林药业股份有限公司章程》对利润分配政策做了原则性规定，
具体为“第一百条 公司利润分配政策为兼顾股东与公司的近期与长远利益，
有利于公司发展，有利于股东权益最大化。”
综上，本所律师认为，近两年向母公司德展健康分配利润的子公司为嘉林药
业，嘉林药业的公司章程未对利润分配政策进行明确的规定，没有约定一贯性的
分配机制，仅有原则性的规定，在原则性的利润分配政策基础上，嘉林药业根据
公司的具体情况经过综合考虑进行 2019 年度利润分配，利润分配符合公司章程
的原则性规定。
（2）说明公司近 2018 至 2019 年合并报表实现归母净利润和未分配利润均
为正数的情况下，以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红（无需结合
回购情况）是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和
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《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要
求。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年度股东会审议并通过了《关于制
定公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》。
根据《德展大健康股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》规
定“第三条 未来三年（2020-2022）股东回报规划”具体如下：
“（一）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润；在盈利、现金流能满足正常生产经营和长
期发展的前提下，具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的方式进行利润
分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经
营能力。
（二）利润分配期间间隔：在满足利润分配尤其是现金分红条件的前提下，
原则上公司按年度进行利润分配，必要时公司也可以根据公司经营情况和资金需
求状况等进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件：每个年度报告期末累计未分配利润均为正；公
司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展，以及可预见的未来一定时期没有
重大投资计划或重大现金支出等事项情况下公司可进行现金分红。
（四）现金分红政策：1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十；2、公司无重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；3、公司有重大
资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应
达到 40%。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（五）股票股利分配条件：1、在满足当年现金分红比例的情况下，董事会可
以向股东大会提出股票股利分配方案；2、董事会认为公司具有成长性、并考虑
每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益。”
二、《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定
的公司利润分配政策如下：
“8.1.7 公司利润分配政策为：
（一）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润；在盈利、现金流能满足正常生产经营和长期
发展的前提下，具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的方式进行利润分
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配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营
能力。
（二）利润分配期间间隔：在满足利润分配尤其是现金分红条件的前提下，
原则上公司按年度进行利润分配，必要时公司也可以根据公司经营情况和资金需
求状况等进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件：每个年度报告期末累计未分配利润均为正；公
司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展，以及可预见的未来一定时期没有
重大投资计划或重大现金支出等事项情况下公司可进行现金分红。
（四）现金分红政策：
1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%；
2、公司无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
3、公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到 40%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分
红，纳入现金分红的相关比例计算。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（五）股票股利分配条件
1、在满足当年现金分红比例的情况下，董事会可以向股东大会提出股票股
利分配方案。
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）分配决策、执行和调整机制
1、公司在制定现金分配具体方案时，董事会应根据公司经营情况、资金需
求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配方案提交股东大会审议；独立
董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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2、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
3、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致
公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变
更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
6、如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报
告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当
对此发表独立意见。
7、公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重
新审阅股东回报规划；根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据相
关法律法规或监管部门的要求，如确实需要调整或变更利润分配政策（尤其是现
金分红政策）的情形，应在充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事
和监事意见的基础上，对公司实施的利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出
适当的修订，制定未来三年的股东分红回报规划方案，提交股东大会审议。”
三、2020 年度公司利润分配事项董事会表决情况
2021 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议审议并通过
《2020 年度利润分配预案》，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报
告，2020 年度公司合并口径期初未分配利润 4,136,394,026.82 元，母公司期初
未分配利润-741,955,606.09 元。2020 年合并口径归属于母公司股东的净利润
284,544,408.49 元，母公司本期实现净利润 1,283,791,531.79 元，弥补以前年
度亏损后可供分配利润 541,835,925.70 元，提取法定盈余公积 54,183,592.57
元后，可供投资者分配的利润为 487,652,333.13 元。
根据《公司法》、公司章程及公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东回
报规划》，为了保障股东合理的投资回报，同时考虑公司未来发展资金需求，公
司拟以公司现有总股本 2,241,481,800 股，扣除已回购库存股份 2,000,000 股后，
以享有利润分配权的股份 2,239,481,800 股为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金股利 2.10 元（含税），共计派发现金 470,291,178.00 元（含税），不送股，
不以资本公积转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分
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配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整
情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、2020 年度公司利润分配事项独立董事意见
公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相
结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益。该方案有利于投资者分享公司
成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。我们对利
润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司 2020 年度股东大
会审议。
五、2020 年度公司利润分配事项监事会表决情况
2021 年 4 月 27 日，公司召开第七届监事会第二十五次会议审议并通过了
《2020 年度利润分配预案》。
监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，
并履行了相关决策程序。本方案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计
划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全
体股东的利益，同意本次利润分配方案。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、2020 年度公司利润分配事项股东大会表决情况
2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年度股东大会审议并通过《2020 年度
利润分配预案》，表决情况如下：
总表决情况：同意 1,330,638,144 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9984％；反对 20,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0016％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 17,438,032 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8814％；反对 20,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1186％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
七、2020 年年度报告相关披露情况
公司在《2020 年年度报告》“第五节 重要事项”之“一、公司普通股利润
分配及资本公积金转增股本情况”及“二、本报告期利润分配及资本公积金转增
股本情况”中，对公司报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制
定、执行或调整情况、2020 年度利润分配预案、独立董事意见、现金分红政策
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的专项说明、公司近三年利润分配预案情况表、公司近三年（包括本报告期）普
通股现金分红情况表及本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况进行了详
细披露。
综上，本所律师认为，公司制定了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，
《公司章程》明确规定了公司的利润分配政策及分配决策、执行和调整机制，公
司 2020 年度利润分配事项分别经过了董事会、监事会、股东大会审议并通过，
独立董事、监事会均发表了相关意见，履行了《公司章程》规定的决策程序，公
司《2020 年年度报告》也对利润分配的相关情况进行了披露，公司 2020 年度
利润分配符合《公司章程》《公司法》的相关规定，符合《关于进一步落实上市
公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》有关增强现金分红透明度的要求。
二、《问询函》问题 4：你公司于 2020 年 3 月 23 日与自然人戴彦榛签署
投资协议，收购北京长江脉医药科技有限责任公司 70%股权，作价 7.7 亿元，
长江迈主营清洗剂、消毒剂的生产，“专注现代消毒科技二十多年，在现代消
毒各领域进行了全面创新，是我国首家消毒科技创新企业……有利于公司拓宽
产品管线，有望发展成为该行业的头部企业……”。根据你公司 2021 年 4 月
20 日对外披露的《关于签署有关长江脉投资协议之解除协议的公告》，各方协
商一致解除投资协议，戴彦榛于协议签署后 6 个月内返还 4.3 亿元股权收购款，
同时支付违约金 0.43 亿元。请你公司：
（1）请你公司以表格形式梳理股权转让款、违约金支付及返还情况，说明
截至问询函回复日最新进展。支付日期如与协议约定存在差异的，应说明原因
及违约责任认定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、德展健康就收购北京长江脉医药科技有限责任公司 70%股权事项支付
的股权转让款情况
根据德展健康提供的资料、说明并经本所律师核查，截至目前，德展健康与
戴彦榛就北京长江脉医药科技有限责任公司（目标公司、标的公司）（以下简称
“长江脉公司”）股权转让事项签订的相关协议及股权转让款的支付情况具体如
下：
1、2019 年 9 月 24 日，德展健康与长江脉公司及其大股东戴彦榛就标的公
司长江脉公司的合作事宜进行了初步接触，达成意向性条款，并于当日签订《德
展健康、戴彦榛、长江脉之投资意向书》（以下简称“《投资意向书》”）；2019
年 12 月 23 日，为继续推进合作，经各方一致同意，协商签订了《投资意向书
之补充协议》，将原合作期限延长三个月；2020 年 1 月 16 日，经各方协商一
致签订了《投资意向书之补充协议二》，同意由德展健康向戴彦榛支付投资意向
金 23,000 万元；戴彦榛及戴彦榛关联方以其持有的全部 51.6873%的股权向德
展健康提供质押担保；2020 年 1 月 20 日，由于新冠疫情影响，为扩大标的公
司生产，经各方协商一致签署了《投资意向书之补充协议三》，同意设立四方监
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管账户，将原投资意向金中的 5,000 万元转移至四方监管账户中用于扩大生产与
销售以满足社会及市场需求；2020 年 2 月 29 日，德展健康、戴彦榛和长江脉
公司签订《投资意向书之补充协议四》，各方同意将德展健康依据《投资意向书
补充协议二》的约定向戴彦榛支付的 23,000 万元的投资意向金调整为本次合作
的预付款，并在本条前款规定的基础上，德展健康向戴彦榛增加支付预付款
20,000 万元至《投资意向书补充协议二》约定的三方监管账户。（上述补充协
议以下合称“《投资意向书之补充协议》”）。
2、2020 年 3 月 23 日，德展健康召开第七届董事会第二十一次会议审议并
通过了《关于签署股份收购协议的议案》。
2020 年 3 月 23 日，德展健康、戴彦榛和长江脉公司签署《德展健康、戴
彦榛、长江脉共同签署的投资协议》（以下简称“《投资协议》”），收购自然
人戴彦榛持有的长江脉公司 70%股权，交易价格为柒亿柒仟万元人民币。鉴于
德展健康已经按照《投资意向书》及其补充协议的约定向三方监管账户支付了预
付款 43,000 万元，为此协议各方共同确认德展健康支付的预付款在本协议生效
之日起自动转为德展健康支付给戴彦榛的股权转让价款。扣除上述费用之后，剩
余股权转让款 34,000 万元，由德展健康分二期向戴彦榛支付：（1）第一期股
权转让款自目标公司就德展健康与戴彦榛之间的股权转让的工商变更登记完成
后三日内，德展健康向戴彦榛支付第一期的股权转让价款 19,000 万元；（2）
第二期股权转让款自满足本协议第 3.2 条至第 3.5 条、第七条及第十条的约定之
后，德展健康向戴彦榛支付剩余的股权转让价款 15,000 万元。
《投资协议》亦在第十一条约定了各方的违约责任，具体包括“11.1 本协议
各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视
为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失；11.2 在违约
事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求釆取
一切可能的措施进行补救；1.3 在违约行为导致本协议无法履行或守约方之目的
完全落空的情况下，守约方有权解除本协议并有权要求违约方赔偿全部损失；
11.4 任何一方违反本合同，致使本协议无法继续履行或终止，除赔偿由此给非
违约方造成的损失外，还应按照甲方在本协议项下投资总额的 10%向非违约方
支付违约金。”
根据上述《投资意向书》及《投资意向书之补充协议》《投资协议》，德展
健康为收购目标公司 70%的股权事项，已经支付股权转让款金额为 43,000 万元，
未支付的股权转让款金额为 34,000 万元，具体如下表所示：
序号 已经支付股权转让款金额（万元） 支付股权转让款的日期
1 900.0000 2020.1.22
2 500.0000 2020.2.5
3 2,900.0000 2020.2.13
4 4,736.1070 2020.2.14
5 5,934.4399 2020.2.19
6 7,968.7255 2020.2.25
7 8,176.9540 2020.3.5
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8 4,253.8425 2020.3.13
9 5,790.3846 2020.3.25
10 1,839.5465 2020.3.30
合计 43,000.0000 -
序号 未支付股权转让款金额（万元） 履行情况
未支付，按照后续签订的解除协议约
1 19,000.0000
定不再支付
未支付，按照后续签订的解除协议约
2 15,000.0000
定不再支付
合计 34,000.0000
3、德展健康受让戴彦榛持有长江脉公司 70%的股权变更情况及戴彦榛股权
质押情况
2020 年 4 月 22 日，德展健康完成了长江脉公司股权收购相关的工商变更
登记手续，长江脉公司取得了北京市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次股权变更后，德展健康持有长江脉公司 70%的股权、戴彦榛持有长江脉公
司 24.05%的股权。
2020 年 4 月 24 日，北京市工商行政管理局顺义分局出具（京顺）股质登
记设字（2020）第 00001881 号《股权出质设立登记通知书》记载：出资人：
戴彦榛；出质股权数额：人民币 911.32103 万元；出质股权所在公司：长江脉
公司；质权人：德展健康。
二、德展健康解除上述收购协议的情况
1、2021 年 4 月 20 日，德展健康召开第七届董事会第二十八次会议，审议
并通过了《关于签署有关长江脉投资协议之解除协议的议案关于签署有关长江脉
投资协议之解除协议的议案》。
2、2021 年 4 月 20 日，德展健康披露了《关于签署有关长江脉投资协议之
解除协议的公告》，公告了投资进展情况具体如下：截至本公告日，戴彦榛持有
的长江 脉 70%股 权已 变更登 记至 公司名 下， 同时戴 彦榛 已将其 所持 长江脉
24.05% 的股 权全 部质 押给 公 司， 公司 已向 戴彦 榛支 付共 计肆 亿叁 仟万 元 整
（430,000,000.00）收购款，后续款项因戴彦榛个人原因，经各方协商一致暂缓
支付。
3、2021 年 4 月 20 日，德展健康、戴彦榛和长江脉公司（目标公司）签署
《德展健康、戴彦榛、长江脉公司共同签署的投资协议之解除协议》（以下简称
“《投资协议之解除协议》”），经各方协商一致同意解除于 2020 年 3 月 23 日
签署的《投资协议》。
（1）根据《投资协议之解除协议》约定，各方确认，截止该协议签署之日，
《投资协议》履行情况如下：
10
T&P 天阳律师事务所 德展健康 2020 年年报问询函之专项核查意见
戴彦榛已完成目标公司 70%股权变更登记至德展健康名下的工作；戴彦榛
已将所持目标公司 24.05%的股权全部质押给德展健康并办理完毕前述股权的质
押手续；德展健康按照《投资意向书》及其补充协议向三方监管账户支付的预付
款肆亿叁仟万元整（430,000,000.00）已在《投资协议》生效之日起自动转为
德展健康支付给戴彦榛的股权转让价款。《投资协议》4.3 条第一期股权转让价
款壹亿玖仟万元整（190,000,000.00）因戴彦榛个人原因，各方协商一致暂缓
支付至《投资协议》约定共同指定的共管账户中，截止目前尚未支付。《投资协
议》4.3 条第二期股权转让价款壹亿伍仟万元整（150,000,000.00）因未满足
《投资协议》的约定，德展健康尚未向戴彦榛支付。
（2）根据《投资协议之解除协议》约定，由于戴彦榛、长江脉公司未能正常
履约，致使《投资协议》无法继续履行且德展健康之投资目的无法实现，现经各
方平等自愿协商，就《投资协议》的解除事宜作出如下安排：
①各方确认于 2021 年 4 月 20 日解除《投资协议》，《投资协议》中未履
行的部分不再履行。
②各方同意本协议签订后 6 个月内，即 2021 年 10 月 19 日前，戴彦榛向德
展健康支付下列款项：戴彦榛向德展健康返还肆亿叁仟万元整
（430,000,000.00）；其中壹仟万元（10,000,000.00）应在本协议生效之日起
20 日内向德展健康返还。戴彦榛向德展健康支付因违约行为造成的违约金肆仟
叁 佰 万 元 整 （43,000,000.00 ） ； 上 述 款 项 数 额 合 计 ： 肆 亿 柒 仟 叁 佰 万 元
（473,000,000.00）。
③根据《投资协议之解除协议》的约定，各方同意在该协议生效之日起 20
日内，德展健康将持有目标公司 70%股权变更登记至戴彦榛名下，同时，戴彦
榛应当将该 70%股权办理质押登记至德展健康名下。戴彦榛原质押登记给德展
健康的 24.05%股权，继续质押给德展健康，作为本协议项下的担保措施。以上
合计质押股权数额为 94.05%。
经本所律师核查，截至目前，上述股权转让款的返还和违约金的支付具体情
况如下表所示：
应返还的股权
序号 转让款金额 返还期限 履行情况
（万元）
应在《投资协议之解除协议》生效之日起 已经返还 200 万元
1 1,000.00
20 日内支付（即 2021 年 5 月 10 日之前） 尚未返还 800 万元
2 42,000.00 2021 年 10 月 19 日之前 未到期，尚未返还
小计 43,000.00 -
应支付的违约
序号 支付期限 履行情况
金金额（万元）
1 4,300.00 2021 年 10 月 19 日之前 未到期，尚未支付
小计 4,300.00 - -
合计 47,300.00 - -
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T&P 天阳律师事务所 德展健康 2020 年年报问询函之专项核查意见
2021 年 5 月 10 日，戴彦榛与海韵-剑大卫生科技有限公司签订了《委托付
款函》，约定戴彦榛委托海韵-剑大卫生科技有限公司向德展健康支付按照《投
资协议之解除协议》约定的应该由其返还的 1,000 万元股权转让款，海韵-剑大
卫生科技有限公司了解并且同意接受付款安排。2021 年 5 月 14 日，海韵-剑大
卫生科技有限公司向德展健康支付 200 万元。2020 年 5 月 20 日，德展健康向
戴彦榛发出《付款告知函》，要求戴彦榛于 2021 年 5 月 31 日前支付应于 2021
年 5 月 10 日前返还的 800 万元股权转让款。2021 年 6 月 3 日，戴彦榛书面确
认承诺将在 2021 年 6 月 25 日前付清《投资协议之解除协议》约定的 1,000 万
元首期股权转让款，剩余股权转让款及违约金将于《投资协议之解除协议》约定
期限（2021 年 10 月 19 日）前返还。截至目前，戴彦榛已经支付了应在 2021
年 5 月 10 日之前返还的 1,000 万元股权转让款中的 200 万元，尚有 800 万元未
返还。公司一直积极履行催款义务。
截至目前，德展健康尚未将目标公司 70%股权变更登记至戴彦榛名下，德
展健康继续质押长江脉公司 24.05%的股权。
（3）违约责任
根据《投资协议之解除协议》“第五条 违约责任”的约定“本协议各方应
本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视为该方
违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失；乙方未在合同约定期
限内返还全部款项并支付违约金的，自逾期之日起，按应付未付金额的日万分之
三向甲方支付违约金，同时还应当承担继续履行的相关义务。”如果戴彦榛未按
照《投资协议之解除协议》约定期限内返还全部款项并支付违约金的，自逾期之
日起，按应付未付金额的日万分之三向公司支付违约金，同时还应当承担继续履
行的相关义务。
根据《投资协议之解除协议》“第八条 法律适用与争议解决”之“8.2 凡
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发
生后 30 日内协商未成，任何一方可将上述争议提交甲方所在地的人民法院通过
诉讼方式解决。”
综上，本所律师认为，截至目前，戴彦榛已经支付了应在 2021 年 5 月 10
日之前返还的 1,000 万元股权转让款中的 200 万元，尚有 800 万元未返还。公司
一直积极履行催款义务。戴彦榛未在合同约定期限内返还股权转让款，自逾期之
日起，需按应付未付金额即 800 万元的日万分之三向德展健康支付违约金，同
时还应当承担继续履行的相关义务；经过各方协商，如果仍未解决争议，在争议
发生后 30 日内协商未成，德展健康可将上述争议提交公司所在地的人民法院通
过诉讼方式解决。
（3）结合交易对手方履约情况及协议约定，说明解除协议的合理性、对你
公司发展战略的影响，与交易对手方是否存在尚未披露的潜在安排或其他约定，
是否有利于维护上市公司利益。请律师核查并发表明确意见。
回复：
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T&P 天阳律师事务所 德展健康 2020 年年报问询函之专项核查意见
根据《投资协议之解除协议》及公司提供的《说明》，鉴于（1）戴彦榛及
长江脉公司未以书面形式向公司充分、真实、完整地披露长江脉的资产、负债、
权益、对外担保、业务、核心技术人员以及与原协议有关的全部信息。（2）戴
彦榛及长江脉公司未能完全预见可能发生的或能够被合理预见的针对戴彦榛或
长江脉向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对长江脉履行
原协议项下义务的能力或对长江脉公司的资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、
行政程序或其他法律程序。（3）戴彦榛及长江脉公司未充分向公司披露重大或
有负债事项，与原协议有关的由长江脉公司作为一方签署的、并对公司本次投资
产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。公司无
法达到投资目的且部分原协议内容无法履行，为保护上市公司利益，公司决定解
除相关投资协议，具有合理性。
根据公司提供的《说明》，签订《投资协议之解除协议》对公司发展战略的
影响：自新冠疫情以来，卫生消毒领域越发引起广大消费者的重视，公司看好消
毒科技行业在未来的发展前景，本次长江脉项目的《投资协议之解除协议》对公
司布局消毒科技领域进程造成了一定影响，但不影响公司既定的发展战略。
根据公司提供的相关资料及出具的《说明》，并经本所律师核查，除上述已
经签订并且披露的《投资意向书》《投资意向书之补充协议》《投资协议》及《投
资协议之解除协议》，公司与交易对手就受让长江脉公司 70%股权及解除受让
70%股权事项不存在其他尚未披露的潜在安排或者其他约定。
综上，本所律师认为，除上述已经签订并且披露的《投资意向书》《投资意
向书之补充协议》《投资协议》及《投资协议之解除协议》，公司与交易对手就
受让长江脉公司 70%股权及解除受让 70%股权事项不存在其他尚未披露的潜在
安排或者其他约定；《投资协议之解除协议》的签订及履行有利于维护上市公司
利益。
（5）2020 年半年报显示，你公司“正式进军消毒科技产品领域……完成
对化妆品及多肽药物等的业务布局”，2020 年年报显示，你公司“大力推进新
业务布局，布局了生物多肽产品、工业大麻食品饮料、工业大麻化妆品等领域”、
“同时延伸覆盖现代工业大麻及生物多肽等产业，产品覆盖药品、流感疫苗、
功能性饮料、化妆品等大健康领域”。结合各领域产品收入对你公司盈利能力
的影响，说明各领域投资是否已完成交割，是否存在投资退出约定，是否存在
过度宣传误导投资者的情形，是否已充分提示相关业务的风险，是否违反了《股
票上市规则》、《规范运作指引》等有关规定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《2020 年年度报告》，公司主营业务为药品的研发、生产和销售。
报告期内，公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售，
正在生产和销售的药品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、
凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片
等，其中“阿乐”（通用名：阿托伐他汀钙片）为核心的药物品种。此外，近年
公司积极推进多元化发展模式，大力推进新业务布局，布局了生物多肽产品、工
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T&P 天阳律师事务所 德展健康 2020 年年报问询函之专项核查意见
业大麻食品饮料、工业大麻化妆品等领域。报告期内，公司主营业务未发生重大
变化。
公司 2020 年及 2019 年医药行业收入及其他行业收入情况具体如下：
2020 年 2019 年
金额（元） 占营业收入比重 金额（元） 占营业收入比重
医药
958,785,687.51 99.58% 1,774,968,109.63 100.00%
行业
其他
4,082,252.35 0.42% 0.00 0.00%
行业
营业
收入 962,867,939.86 100.00% 1,774,968,109.63 100.00%
合计
二、根据《2020 年年度报告》显示，2020 年度合并财务报表范围子公司如
下所示：
序 注册资本（万 级 持股比例
公司名称 成立日期
号 元） 次 直接 间接
1 北京德展德益健康管理有限公司 2016.8.25 8,368.961.00 2 100.00
2 北京嘉林药业股份有限公司 1977.8.5 3,050.00 2 99.00 1.00
3 天津嘉林科医有限公司 2011.9.7 10,000.00 3 100.00
4 北京嘉林惠康医药有限公司 2001.4.12 300.00 3 100.00
5 北京首惠医药有限公司 2014.4.1 980.00 4 51.00
6 嘉林药业有限公司 2012.2.22 5,000.00 3 100.00
7 北京红惠新医药科技有限公司 2002.12.11 345.00 3 100.00
8 北京凌翰生物医药科技有限公司 2004.1.6 120.00 4 100.00
9 海南德澄健康医疗有限责任公司 2019.6.27 5,000.00 3 60.00
10 北京美瑞佤那化妆品有限公司 2020.2.20 1,000.00 2 70.00
德佳康（北京）生物科技有限公
11 2019.5.14 1,000.00 2 67.00
司
汉肽生物医药集团有限公司（原
12 2019.6.11 7,200.00
名山东汉肽生物医药有限公司） 2 65.00
13 山东汉肽医美生物科技有限公司 2020.3.13 2,000.00 3 100.00
14 江苏汉肽生物医药有限公司 2020.1.20 5,000.00 3 88.00
15 美瑞佤那食品饮料有限公司 2019.6.27 20,000.00 2 60.00
1.00
16 德展大健康产业有限公司 2018.7.30 2 100.00
（港币）
17 汉萃（天津）生物技术股份有限 2016.8.23 1,783.25 2 67.01
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T&P 天阳律师事务所 德展健康 2020 年年报问询函之专项核查意见
公司
18 汉萃（上海）生物科技有限公司 2016.9.19 300 3 100.00
三、药品领域投资情况
公司涉及药品领域的子公司包括：北京嘉林药业股份有限公司、天津嘉林科
医有限公司、北京嘉林惠康医药有限公司、嘉林药业有限公司、北京红惠新医药
科技有限公司、北京凌翰生物医药科技有限公司。
1、北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）
公司通过实施重大资产重组暨资产置换、发行新股购买嘉林药业 100%股
权，截至目前，公司持有嘉林药业 99%的股份，北京德展德益健康管理有限公
司（系公司全资子公司）持有嘉林药业 1%的股份。
注：重大资产重组包括“天山纺织以其截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评
估确认的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于 79,875 万的部分与
美林控股持有嘉林药业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余
部分 11,878.76 万元出售给天山纺织现有控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金
对价；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分 757,021.10 万元，由天山
纺织向嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的的股权比例发行
股份购买；天山纺织控股股东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的
7,500 万股天山纺织股份，作为对价，美林控股将其资产置换所取得的等值于
79,875 万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上述
步骤实施的基础上，同时募集配套资金，总金额不超过 150,948.88 万元。”
嘉林药业现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
911101051016610948 的《营业执照》记载，法定代表人：刘伟；注册资本：
3,050 万元人民币；住所：北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路 2 号 ；经营范
围：制造注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂、原料药；
生产医疗器械 II 类、III 类；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；
本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；销售医疗器械 II 类、日用品；生产非医用口罩。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产医疗器械 II 类、III 类以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、天津嘉林科医有限公司（以下简称“天津嘉林”）
截至目前，嘉林药业持有天津嘉林 100%股权。
天津嘉林现持有天津市武清区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91120222581343318F 的《营业执照》记载，法定代表人：韩湖映；注册资本：
15
T&P 天阳律师事务所 德展健康 2020 年年报问询函之专项核查意见
10,000 万元人民币；住所：天津新技术产业园区武清开发区旺源道 8 号 ；经营
范围：药品生产、销售，医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、北京嘉林惠康医药有限公司（以下简称“嘉林惠康”）
截至目前，嘉林药业持有嘉林惠康 100%股权。
嘉林惠康现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110105801492340G 的《营业执照》记载，法定代表人：刘伟；注册资本：
300 万人民币；住所：北京市朝阳区双桥东路东 21 幢 1 至 4 层内 4 层西侧 ；经
营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品（药品经营许可证有效期
至 2024 年 03 月 03 日）；销售第三类医疗器械；销售消毒用品、日用品、II 类
医疗器械；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议及展
览服务；技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销
售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、嘉林药业有限公司（以下简称“嘉林有限”）
截至目前，嘉林药业持有嘉林有限 100%股权。
嘉林有限现持有北京市通州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9111011259064610XL 的《营业执照》记载，法定代表人：韩湖映；注册资本：
5,000 万元人民币；住所：北京市通州区经济开发区东区靓丽四街 3 号 ；经营范
围：委托加工化学药品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、北京红惠新医药科技有限公司（以下简称“红惠新”）
截至目前，嘉林药业持有红惠新 100%股权。
红惠新现持有北京市大兴区市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为
91110115745459932G 的《营业执照》记载，法定代表人：杜业松；注册资本：
345 万元人民币；住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地华
佗路 50 号院 7 号楼二层、三层 ；经营范围：技术开发、咨询、服务、转让；销
售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；
代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、北京凌翰生物医药科技有限公司（以下简称“凌翰生物”）
截至目前，红惠新持有凌翰生物 100%股权。
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凌翰生物现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码
为 91110108758239138H 的《营业执照》记载，名称：北京凌翰生物医药科技
有限公司；类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：刘晔；注册资本：
120 万元人民币；住所：北京市海淀区创业中路 32 号楼 32-3-111 ；经营范围：
医疗技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、投资咨询、信息咨询（不含中
介服务）；企业形象策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
四、消毒科技产品、工业大麻、工业大麻食品饮料、工业大麻化妆品、生
物多肽产品、流感疫苗等领域投资情况
公司曾经涉及消毒科技产品领域的公司为北京长江脉医药科技有限责任公
司，不纳入 2020 年度合并报表范围。
公司涉及工业大麻、工业大麻食品饮料、工业大麻化妆品、生物多肽产品、
流感疫苗等领域的控股子公司及参股公司包括：云南素麻生物科技有限公司（参
股公司）、黑龙江丰佑麻类种植有限公司（参股公司）、德义制药有限公司、美
瑞佤那食品饮料有限公司、北京美瑞佤那化妆品有限公司、汉肽生物医药集团有
限公司、汉萃（天津）生物技术股份有限公司、北京首惠医药有限公司。
（一）消毒科技产品领域
2020 年 3 月 23 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过与戴彦
榛、长江脉公司共同签订的《投资协议》，公司以 77,000 万元的价格收购自然
人戴彦榛持有的长江脉公司 70.00%的股权。2021 年 4 月 20 日，公司第七届董
事会第二十八次会议审议并通过与戴彦榛、长江脉公司签订的《投资协议之解除
协议》。《2020 年年度报告》披露，公司根据《企业会计准则第 29 号——资产
负债表日后事项》的相关规定，确认该事项属于资产负债表日后调整事项，在本
报告期内不将长江脉公司纳入合并范围，将已支付的 43,000 万元股权转让款转
为其他应收款-应退款项。
（二）工业大麻、工业大麻食品饮料、工业大麻化妆品领域
1、参股云南素麻生物科技有限公司（以下简称“云南素麻”）
2019 年 11 月 18 日，德展健康总经理办公会审议并通过签署《德展大健康
股份有限公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司、云南素麻
生物科技有限公司之股权转让协议》的议案。2019 年 11 月 19 日，德展健康与
汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司、云南素麻签订了《股权转
让协议》，该协议约定德展健康受让汉麻投资集团有限公司持有的云南素麻 20%
的股权，标的股权价格为 10,000 万元。截至目前，德展健康已经支付完毕 10,000
万元的股权转让款。2019 年 12 月 15 日，云南素麻召开股东会，同意修订公司
章程并变更公司股东。2019 年 12 月 31 日，云南素麻就本次股权变更事项进行
了工商变更登记。根据《云南素麻生物科技有限公司章程》记载，德展健康持有
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云南素麻 20%的股权。
截至目前，云南素麻系德展健康的参股公司，德展健康持有云南素麻 20%
的股权。
2、参股黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“黑龙江丰佑”）
2020 年 1 月 16 日，德展健康总经理办公会审议并通过签署《德展大健康
股份有限公司与黑龙江丰佑麻类种植有限公司之投资协议》的议案。该协议约定
德展健康向黑龙江丰佑投资 10,000 万元，其中 666.6667 万元用于认购黑龙江
丰佑新增注册资本，其余 9,333.3333 万元计入资本公积。2020 年 6 月 30 日，
黑龙江丰佑召开股东会，同意增加注册资本并制定新公司章程。截至目前，德展
健康已经向黑龙江丰佑支付 10,000 万元的投资款，黑龙江丰佑就本次增资变更
事项进行了工商变更登记。根据《黑龙江丰佑麻类种植有限公司章程》记载，德
展健康持有黑龙江丰佑 6.25%的股权。
截至目前，黑龙江丰佑系德展健康的参股公司，德展健康持有黑龙江丰佑
6.25%的股权。
3、设立德义制药有限公司（以下简称“德义制药”）持有 49%股权及受让
德义制药有限公司股东持有的该公司 6%的股权
2019 年 4 月 8 日，德展健康总经理办公会审议并通过《与汉义生物科技（北
京）有限公司、缪焕辉之合作协议》的议案，汉义生物科技（北京）有限公司、
缪焕辉共同出资成立德义制药有限公司，注册资本 10,000.00 万元，其中德展健
康以货币出资 4,900.00 万元，持股比例为 49.00%。2019 年 5 月 7 日，德义制
药办理完毕工商登记手续，并取得云南省昆明市西山区市场监督管理局颁发的编
号为 91530112MA6NRGYJ19 的《营业执照》。2019 年 9 月 10 日，德展健康
缴纳了德义制药 4,900.00 万元的出资款。
2021 年 2 月 24 日，德展健康总经理办公会审议并通过签署关于德义制药
《与缪焕辉之股权转让协议》的议案，德展健康与缪焕辉签订了《股权转让协议》，
该转让协议约定德展健康以 600 万元受让缪焕辉持有的德义制药 6%的股权。
2021 年 3 月 15 日，德义制药召开股东会，审议并通过了公司章程修正案。截
至目前，德展健康已经向缪焕辉支付了 600 万元股权转让款，德义制药就本次
股权变更事项进行了工商变更登记。根据《德义制药有限公司章程》记载，德展
健康持有该公司 55%的股权。
截至目前，德展健康持有德义制药 55%股权。
4、出资设立美瑞佤那食品饮料有限公司（以下简称“美瑞佤那饮料”）
2019 年 5 月 15 日 ，德展健康总经理办公会审议并通过《关于与汉义生物
科技（北京）有限公司共同出资设立合资公司》的议案。根据《美瑞佤那食品饮
料有限公司章程》记载，德展健康与汉义生物科技（北京）有限公司共同出资设
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T&P 天阳律师事务所 德展健康 2020 年年报问询函之专项核查意见
立美瑞佤那饮料，注册资本 20,000.00 万元，德展健康以货币出资，占注册资本
60%。
2019 年 6 月 27 日，美瑞佤那饮料取得北京市工商行政管理局密云分局颁
发的统一社会信用代码为 91110228MA01L2P313 的《营业执照》，法定代表人：
张婧红；经营范围：销售食品；技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。
截至目前，德展健康持有美瑞佤那饮料 60%股权。
5、出资设立北京美瑞佤那化妆品有限公司（以下简称“美瑞佤那化妆品”）
2020 年 1 月 11 日，德展健康总经理办公会审议并通过《关于与汉义生物科
技（北京）有限公司共同出资设立合资公司的议案》。根据《北京美瑞佤纳化妆
品有限公司章程》记载，德展健康与汉义生物科技（北京）有限公司共同出资设
立北京美瑞佤纳化妆品有限公司，注册资本 1,000.00 万元，德展健康以货币出
资，占注册资本 70%。
2020 年 2 月 20 日，北京美瑞佤纳化妆品有限公司取得北京市密云区市场
监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91110228MA01Q50H2N 的《营业执照》，
法定代表人：张婧红；经营范围：销售化妆品、文化用品、日用杂货、化工产品
（不含危险化学品及易制毒品）；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除
外）；货物进出口；代理进出口；企业策划；企业形象策划；市场调查；企业管
理；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）。
2020 年 3 月 12 日，北京美瑞佤纳化妆品有限公司名称变更为北京美瑞佤
那化妆品有限公司。
截至目前，德展健康持有美瑞佤那化妆品 70%股权。
（三）生物多肽产品领域
1、受让汉肽生物医药集团有限公司（以下简称“汉肽生物”）65%的股权
2020 年 3 月 11 日，德展健康总经理办公会审议通过并通过了《德展大健康
股份有限公司、安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州经世恒华咨
询服务中心 （有限合伙）、山东汉肽生物医药有限公司、殷世清共同签署的投
资协议》的议案。该投资协议约定，赣州经世恒华咨询服务中心（有限合伙）将
其持有的山东汉肽生物医药有限公司 65%的股权转让给德展健康，股权转让款
总额为 26,650 万元。截至目前，上述股权转让款已经支付完毕。
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T&P 天阳律师事务所 德展健康 2020 年年报问询函之专项核查意见
注：2020 年 7 月 8 日，山东汉肽生物医药有限公司名称变更为汉肽生物医
药集团有限公司。
2020 年 4 月 10 日，汉肽生物召开股东会，对公司章程进行了修订。根据
《汉肽生物医药集团有限公司章程》记载，德展健康持有汉肽生物 65%的股权。
汉肽生物已经就上述股权变更事项进行了工商变更登记。
截至目前，德展健康持有汉肽生物 65%的股权。
（1）山东汉肽医美生物科技有限公司（以下简称“汉肽医美”）
截至目前，汉肽生物持有汉肽医美 100%的股权。
现持有 淄博市 桓台 县市场 监督 管理局 核发 的统一 社会 信用 代码为
91370321MA3RJ8H943 的《营业执照》记载，法定代表人：张凤龙；注册资本：
2,000 万元人民币；住所：山东省淄博市桓台县齐鲁创智谷 B5 座 3-4 楼整层；
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗
器械经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品
技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；化妆品批发；化妆
品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料
销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）江苏汉肽生物医药有限公司（以下简称“江苏汉肽”）
截至目前，汉肽生物持有江苏汉肽 88%的股权。
现持有东海县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320722MA20UJFF4K 的《营业执照》记载，法定代表人：朱永真；注册资本：
5,000 万元人民币；住所：连云港市东海县高新区光明路 28 号 1 栋 ；经营范围：
许可项目：乳制品生产；食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饮料生
产；食品经营；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物基材料技术研发；生物
饲料研发；生物基材料聚合技术研发；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；食品出口；
工程和技术研究和试验发展；生物有机肥料研发；工业酶制剂研发；热力生产和
供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、增资汉萃（天津）生物技术股份有限公司（以下简称“汉萃天津”）持
有其 67%的股权
2020 年 3 月 11 日，德展健康总经理办公会审议并通过了签署《汉萃（天津）
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T&P 天阳律师事务所 德展健康 2020 年年报问询函之专项核查意见
生物技术股份有限公司增资协议》的议案。德展健康、殷世清、瑞蒙德赢管理咨
询（深圳）有限公司、联合诺华（天津）有限公司、汉萃天津共同签订《汉萃（天
津）生物技术股份有限公司增资协议》，约定：德展健康出资 1,950 万元认购标
的汉萃天津发行的股份 1,195 万股，每股价格 1.6318 元，本次发行股份后汉萃
天津注册资本增加 1,195.00 万元，注册资本由 588.25 万元变更为 1,783.25 万
元；德展健康持有汉萃天津 1,195.00 万股，占标的公司股份总额的 67.01%。截
至目前，德展健康已经向汉萃天津支付股份认购款 1,950.00 万元。
2020 年 4 月 27 日，汉萃天津召开股东大会，对公司章程进行了修订。根
据《汉萃（天津）生物技术股份有限公司章程》记载，德展健康持有汉萃天津
67.01%的股权。2021 年 6 月 4 日，天津滨海柜台交易市场股份公司（证券登记
托管机构）出具了《汉萃（天津）生物技术股份有限公司股东名单》，德展健康
持有汉萃天津 67.01%的股份。截至目前，汉萃天津已经就上述增资事项进行了
工商变更登记。
截至目前，德展健康持有汉萃天津 67.01%的股权。
（1）汉萃（上海）生物科技有限公司（以下简称“汉萃上海”）
截至目前，汉萃生物持有汉萃上海 100%股权。
汉 萃 上海 现持 有 崇明 区市 场监 督 管理 局核 发的 统 一社 会信 用代 码 为
91310114MA1GTKY37J 的《营业执照》记载，法定代表人：赵聪敏；注册资本：
300 万元人民币；住所：上海市崇明区竖新镇响椿路 116 号 3 幢 420 室 ；经营
范围：许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，化妆品、日用百货、办公用品的销售，展览展示服务，会务服务，企业管理，
组织文化艺术交流活动，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第一类医
疗器械销售，公关活动策划，体育赛事策划。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
（四）流感疫苗领域
公司涉及流感疫苗领域的控股子公司为北京首惠医药有限公司。
1、受让北京首惠医药有限公司（以下简称“首惠医药”）51%股权
2020 年 1 月 8 日，嘉林药业总经理办公会审议并通过子公司北京嘉林惠康
医药有限公司（以下简称“嘉林惠康”）与北京三和通汇科技发展有限公司（以
下简称“三和通汇”）签订《关于北京首惠医药有限公司之股权转让协议》。2020
年 1 月 8 日，嘉林惠康与三和通汇签订《北京首惠医药有限公司股权转让协议》，
约定三和通汇将持有的嘉林惠康 51%的股权，对应的出资额 3,300.00 万元转让
给嘉林惠康。截至目前，嘉林惠康已经向三和通汇支付 3,300.00 万元股权款。
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2020 年 1 月 22 日，首惠医药召开股东会，审议并同意修改公司章程。根
据《北京首惠医药有限公司章程》记载，嘉林惠康持有首惠医药 51%的股权。
截至目前，首惠医药已经就上述股权变更事项进行了工商变更登记。
截至目前，嘉林惠康持有首惠医药 51%的股权。
（五）其他领域
公司涉及其他领域的控股子公司和主要参股公司包括德佳康（北京）生物科
技有限公司、德展大健康产业有限公司（香港）、北京德展德益健康管理有限公
司、海南德澄健康医疗有限责任公司、汉光药彩（北京）有限责任公司（参股公
司）、北京东方略生物医药科技股份有限公司（参股公司）。
1、德佳康（北京）生物科技有限公司（以下简称“德佳康”）
根据《德佳康（北京）生物科技有限公司章程》记载，德展健康与北京市玺
德康健康管理有限公司共同出资 1,000.00 万元设立德佳康，其中德展健康以货
币出资 670.00 万元，持股比例 67%。
2019 年 5 月 14 日，德佳康取得北京市工商行政管理局密云分局颁发的统
一社会信用代码为 91110228MA01K3WGX3 的《营业执照》，注册资本：1,000
万元人民币；法定代表人：种传宝；经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；
技术推广；技术服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐
活动）；应用软件服务（医用软件服务除外）；计算机系统服务；数据处理；承
办展览展示活动；基础软件服务；会议服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除
外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；销售第一类医疗器械、第二类医
疗器械；包装装潢设计；公共关系服务；医学研究与试验发展。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至目前，德展健康持有德佳康 67%的股权。
2、德展大健康产业有限公司
公司在中国香港出资 10,000 港元设立德展大健康产业有限公司，持股比例
100.00%。已经取得 2018 年 7 月 30 日香港特别行政区公司注册处签发的编号
为 2728105 的《公司注册证明书》。
截至目前，德展健康持有该公司 100%股权。
3、北京德展德益健康管理有限公司（以下简称“德展德益”）
截至目前，德展健康持有德展德益 100%的股权。
德展德益现持有北京市西城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110102MA007DHL0W 的《营业执照》记载，注册资本：8,368.961 万元人民
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币；法定代表人：刘伟；住所：北京市西城区百万庄大街 16 号 1 号楼 1810 ；
经营范围：健康管理（不含诊疗）；健康咨询（不含诊疗）；经济贸易咨询；教
育咨询（不含中介及办学）；企业管理咨询；企业策划；贸易进出口；销售电子
产品、办公用品、日用品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品；会议服务；
零售机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、海南德澄健康医疗有限责任公司（以下简称“海南德澄”）
2019 年 6 月 17 日，嘉林药业总经理办公会审议并通过《关于合资成立海
南德澄健康医疗有限责任公司的议案》，嘉林药业与亮福集团有限公司共同出资
5,000.00 万元设立海南德澄，其中嘉林药业以货币出资 3,500.00 万元，持股比
例为 70%。
2019 年 6 月 27 日，海南德澄取得海南省市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91469027MA5TAMQ7XE 的《营业执照》记载，法定代表人：贺年；
注册资本：5,000 万元人民币；住所：海南省澄迈县华侨农场西班牙小区二期
D4 栋别墅 ；经营范围：专科医院，开展心脑血管防治工作，医学筛查、检验，
开展心脑血管、内科、外科康复疗养、教学及科研工作；开展及承担社区医疗服
务、专科医院、其他卫生活动；医疗管理咨询服务，养生文化交流活动策划与推
广，健康养生项目开发、自有房屋及配套设施租赁与管理；医疗器械及用品、保
健食品的销售；康复保健咨询服务，企业管理服务、相关技术服务。（一般经营
项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2020 年 6 月 19 日，嘉林药业总经理办公会同意将持有的 500 万股本（占
股 10%）转让给亮福集团有限公司，转让完成后，嘉林药业持有海南德澄 60%
的股权。2020 年 7 月 2 日，海南德澄召开股东会，同意上述股权转让事项并对
公司章程进行了修改。根据《海南德澄健康医疗有限责任公司章程》记载，嘉林
药业与亮福集团有限公司共同出资 5,000.00 万元设立海南德澄，其中嘉林药业
以货币出资 3,000.00 万元，持股比例 60%。截至目前，嘉林药业已经向海南德
澄缴纳出资款 3,000.00 万元，海南德澄已经就上述股权变更事项进行了工商变
更登记。
截至目前，嘉林药业持有海南德澄 60%股权。
5、参股汉光药彩（北京）有限责任公司（以下简称“汉光药彩”）
2019 年 12 月 3 日，德展健康总经理办公会审议并通过《关于合资成立汉
光药彩（北京）有限责任公司的议案》。根据《汉光药彩（北京）有限责任公司
章程》记载，德展健康与北京新华联京城控股有限公司、黄瑞共同出资 10,000.00
万元设立汉光药彩，其中德展健康货币出资 3,000.00 万元，持股比例 30%。截
至目前，德展健康已经向汉光药彩缴纳出资 1,500.00 万元。
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T&P 天阳律师事务所 德展健康 2020 年年报问询函之专项核查意见
2019 年 12 月 24 日，汉光药彩取得北京市工商行政管理局北京经济技术开
发区分局颁发的统一社会信用代码为 91110302MA01PH481F 的《营业执照》，
法定代表人：傅军；经营范围：生物技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；医学研究与试验发展；自然科学研究和试验发展；健康咨询、健康管
理（需经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；贸易咨询；物业管理；承办展
览展示活动；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食
品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至目前，德展健康持有汉光药彩 30%的股权。
6、参股北京东方略生物医药科技股份有限公司（以下简称“东方略”）
2019 年 10 月 24 日，公司第七届董事会第十八次会议审议并通过公司与东
方略签署《合作框架协议》的议案，拟对东方略增资 30,000 万元人民币，持有
东方略不低于 23.2%股份。2019 年 12 月 16 日，公司第七届董事会第十九次会
议审议并通过《关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的议
案》，拟以 30,000 万元人民币认购东方略新增 3,615 万股股份，超出新增注册
资本的金额 26,385 万元计入标的公司的资本公积，增资完成后，公司持有东方
略股份比例为 23.22%。2019 年 12 月 16 日，德展健康、上海仟德股权投资合
伙企业（有限合伙）、世耀生物医药技术（上海）有限公司、嘉兴星空倍益投资
合伙企业（有限合伙）、陈明键、深圳市熔岩奕新投资合伙企业（有限合伙）、
杨维平、达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司、上海展高股权投资合伙企业（有
限合伙）、张驰、融智开普创业投资（北京）有限公司、北京东方略生物医药科
技股份有限公司共同签订了《北京东方略生物医药科技股份有限公司增资协议》。
2020 年 1 月 2 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过《关于增资北
京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的议案》。根据东方略公司章程
记载，公司持有东方略 23.22%的股权。截至目前，东方略已经进行了增资变更
等的工商变更登记，公司缴纳了 20,000 万元人民币的增资款。
截至目前，德展健康持有东方略 23.22%的股权。
综上，本所律师认为，公司上述领域投资的交割已经完成，不存在投资退出
约定。
经本所律师核查，公司在年度报告及临时公告中披露了相关投资情况并对相
关业务进行了风险提示；经查询市场监督管理部门网站、国家企业信用信息公示
系统网站，公司不存在被市场监督管理部门立案调查、行政处罚的情况；截至目
前，经过公司确认，公司没有收到投资者对公司的相关投诉，亦没有收到消费者
对公司的相关投诉。
综上，本所律师认为，公司不存在过度宣传误导投资者的情形，已经充分提
示了相关业务的风险。
综上所述，本所律师认为，公司上述领域投资的交割已经完成，不存在投资
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T&P 天阳律师事务所 德展健康 2020 年年报问询函之专项核查意见
退出约定，公司不存在过度宣传误导投资者的情形，已经充分提示了相关业务的
风险，公司没有违反《股票上市规则》《规范运作指引》等有关规定。
三、《问询函》问题 5：2020 年，公司实现营业收入 9.63 亿元，较去年同
期 17.75 亿元同比下降 45.75%，2018 年为 32.91 亿元。公司实现归属于上市
公司股东的净利润 1.97 亿元，较去年同期 2.55 亿元同比下降 22.83%，2018
年为 9.24 亿元。2018 年至 2020 年，公司营业收入及净利润呈现持续下滑态势。
2020 年，你公司医药行业毛利率为 69.84%，较去年同期 81.26%下降 11.42 个
百分点。公司 2020 年一季度实现营业收入 4.70 亿元，占全年营业收入的
48.85%，2020 年二季度实现营业收入 2.44 亿元，占全年营业收入的 25.31%。
2021 年一季度，你公司实现营业收入 2.12 亿元，较去年同期下滑 55.01%。你
公司本期销售商品、提供劳务收到的现金为 16.70 亿元，去年同期为 32.69 亿
元。请你公司：
（2）详细说明核心产品扩围掉标的具体情况、公司落标的原因，对公司生
产经营的影响，相关事项的信息披露情况、是否存在信息披露违规的情形。请
律师就信息披露义务履行情况是否合规发表核查意见。
回复：
1、公司核心产品扩围掉标的具体情况
公司核心产品阿乐属国家 4+7 试点中标产品，中选价格为：阿乐 10mg*7
片 3.88 元/盒，20mg*7 片 6.6 元/盒。
2018 年 11 月国家组织药品集中采购试点工作，发布《4+7 城市药品集中采
购文件》，试点地区范围为北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、
深圳、成都、西安 11 个城市。结果执行日起 12 个月为一个采购周期。2018 年
12 月 17 日国家联合采购办公室公布中选结果。
自 2019 年 3 月 18 日厦门市首个启动执行，其它地区在 3 月 4 月间相继执
行，除了上述 11 个试点地区，福建省和河北省也响应国家政策，跟进执行 4+7
中选结果；福建省（除厦门外）自 2019 年 6 月 1 日起执行，河北省自 2019 年
7 月 1 日起执行。
2019 年 9 月国家发布《联盟地区药品集中采购文件》，开展联盟采购（简
称扩围），联盟地区包括山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、浙江、安
徽、江西、山东、河南、湖北、湖南、广东、广西、海南、四川、贵州、云南、
西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆（含新疆生产建设兵团）。品种依旧是首
次 4+7 试点带量的 25 个产品，由符合竞标要求的公司同时投标，按价格由低到
高选三家入围，由于公司的报价高于前三家公司的报价，因此公司产品阿乐落标。
2、公司落标的原因
4+7 试点项目时，竞争企业只有 3 家；到带量采购扩围时，又增加了 2 家竞
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争企业，4+7 试点项目后，带量采购扩大了执行范围，由于有带量保证，各企业
力争以价换量争夺市场份额，导致带量采购扩围的竞争比 4+7 时更为激烈，部
分企业为争取市场份额，报价已远远低于公司的预期，导致公司阿乐产品遗憾出
局。
3、对公司生产经营的影响
2019 年 9 月带量采购扩围落选，对公司 2020 年在带量采购扩围实施地区
公立医疗机构的阿乐销售产生了一定的影响。为应对带量采购带来的市场变化，
公司及时调整营销策略，积极争取公立医疗市场非带量采购市场，最大程度保留
医院端销售。同时，着力推进 OTC 市场推广工作，加强与连锁客户沟通合作，
大力开发 OTC 市场寻求利润找回。
公司认为根据带量采购规则，带量采购份额占对应市场总量的约 50%-70%，
未中标企业仍可在对应市场销售，争取剩余份额。因此，当时虽然公司未中标，
但公司仍可在公立医疗市场进行销售，争取剩余市场份额，且由于招标发生在
2019 年 9 月底，带量采购对公司当年销售无重大影响。因此公司不存在信息披
露违规的情形。
经本所律师查询公司年度报告披露信息，公司在年度报告中对市场及政策风
险、药品招标风险进行了提示并列举了采取的相对应措施，本所律师认为，公司
不存在信息披露违规的情形。
四、《问询函》问题 7：报告期内，你公司发生销售费用 2.06 亿元，较去
年同期 8.35 亿元减少 75.32%，销售费用付现金额为 1.73 亿元，去年同期为 8.12
亿元。根据年报披露，受核心产品落标影响，你公司相应调整市场推广工作，
着力推进 OTC 市场推广工作，积极参加药品交易会、进行线上线下培训、冠名
赞助有关活动、组织药店培训。你公司报告期内研发费用为 0.56 亿元，较去年
同期减少 52.73%。
（2）请自查你公司处方药、非处方药推广工作是否存在违反《药品管理法》、
国家药品监督管理局及工商局有关规定的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
经公司自查，销售费用付现金额为 1.73 亿元，其中涉及药品的产品推广费
约 1.588 亿元,其余为非药品推广以及公司下属其他公司的销售费用付现费用。
产品推广费由两部分组成，公司委托第三方推广服务商进行推广服务的费用约
1.57 亿元，剩余为公司推广活动的费用。
为提升药品终端销售的市场影响力和达到良好的销售成果，公司委托第三方
推广服务商进行药品的推广服务。遴选的第三方推广服务商均是合法经营、信用
较好，且在各区域有市场影响力的大型、集团型的企业。合作时，公司会定期检
查推广服务商的推广服务情况，依此进行财务核算并通过公对公支付推广服务
费。
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2020 年度，公司积极参加或组织医药行业会议、宣传等相关推广活动，在
开展药品推广工作过程中，公司严格遵守相关法律法规及规范性文件要求，依据
市场推广工作管理要求执行，并按照管理要求进行财务核算并通过公对公转账支
付。公司及控股子公司没有因为药品推广事项受到相关行政处罚。因此，公司不
存在违反《药品管理法》、国家药品监督管理局及工商局有关规定的情形。
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，公司目前生产及销售的药品
均为处方药，公司从未发布过处方药的药品广告；报告期内，公司与推广服务商
就市场推广服务工作签订相关协议，推广服务商按照相关协议的约定提供市场推
广服务；同时，公司通过参加第 83 届全国药品交易会及第五届北京国际医药健
康创新展览会、总冠名赞助第五届全国药品流通行业岗位技能竞赛活动等方式开
展宣传活动。
根据公司确认并经本所律师查询国家药品监督管理局及工商监督管理部门
网站，公司没有因推广工作受到立案调查、亦没有受到相关行政处罚。
综上，本所律师认为，公司目前生产及销售的药品均为处方药，公司处方药
的推广工作不存在违反《药品管理法》、国家药品监督管理局及工商局有关规定
的情形。
五、《问询函》问题 13：根据公司 2021 年 5 月 13 日对外披露的公告，控
股股东美林控股及其一致行动人凯世富乐 9 号与凯迪投资签署了《股份转让协
议》，拟转让公司总股本的 7.49%。本次交易实施完成，凯迪投资及其一致行
动人将持有公司 533,886,958 股股份，占公司总股本的 23.82%。公司控股股东
将变更为凯迪投资。请你公司：
（1）结合转让前后的股权结构、董事会结构、管理层结构，说明认定控制
权发生变更的原因，是否存在主要股东持股比例接近的情形，是否影响控制权
认定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次转让前后的股权结构
（一）本次股权转让完成前的股权结构如下：
1、美林控股直接持有公司 547,744,307 股股份，占公司股本总额的 24.44%；
凯世富乐 9 号持有公司 68,405,836 股股份，占公司股本总额的 3.05%，由美林
控股实际出资，为美林控股一致行动人。张湧通过美林控股、凯世富乐 9 号合计
控制公司 27.49%股权，为公司实际控制人。
2、凯迪投资持有公司 239,158,658 股股份，占公司股本总额的 10.67%，
凯迪投资及其一致行动人新疆金融投资有限公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公
司合计持有公司 365,999,971 股股份，占公司股本总额的 16.33%。
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（二）根据《股份转让协议》，美林控股及凯世富乐 9 号拟将其分别持有公
司的 4.44%股份和 3.05%股份转让给凯迪投资。转让完成后，张湧通过美林控
股持有公司 20%股份。
（三）本次股权转让完成后的股权结构如下：
根据《股份转让协议》，本次股权转让完成后，凯迪 投资持有上市公司
407,045,645 股股份，占公司总股本的 18.16%。凯迪投资及其一致行动人持有
上市公司共计 533,886,958 股股份，占公司总股本的 23.82%。凯迪投资成为公
司控股股东，新疆维吾尔自治区国资委成为公司实际控制人。
二、本次转让前后的董事会结构、管理层结构
（一）本次股权转让之前，根据现行有效的《公司章程》规定，公司董事会
结构、管理层结构如下：
“5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。
5.2.2 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人（至少包括一名会计专业
人员）。设董事长一人。
5.2.14 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
6.1.1 公司设总经理一名，根据董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会聘任的其他管理人
员为公司高级管理人员。”
（二）本次股权转让完成之后，公司将根据《股份转让协议》对董事会结构、
管理层结构进行调整，具体如下：
“3.1 标的股份交割完成后，各方同意维持上市公司现有董事会和监事会席
位数，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安
排为：
（1）上市公司董事会由 9 名董事组成，凯迪投资有权向上市公司提名 3 名
非独立董事人选和 3 名独立董事人选，美林控股有权向上市公司提名 2 名非独
立董事人选，董事长由凯迪投资提名的董事担任并按照法律、法规的规定履行法
定的职权，联席董事长由美林控股提名的董事人选担任。各方应尽合理努力促使
前述被提名的董事候选人当选。
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（2）上市公司监事会由 5 名监事组成，凯迪投资有权提名 1 名监事人选，
美林控股有权提名 1 名监事人选，监事会主席由凯迪投资提名的监事人选担任。
各方应尽合理努力促使前述被提名的股东监事候选人当选。
（3）上市公司业绩承诺期间，各方同意将保持上市公司经营管理层的基本
稳定，凯迪投资向上市公司派驻 1-2 名高管参与上市公司经营管理工作，其他高
管人员根据董事会选举确定。
3.2 美林控股和凯世富乐 9 号应确保现有的上市公司董事、监事应积极配合
和推进上市公司董事会、监事会换届及改选事宜，包括但不限于提交辞职信、依
法及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案。美林控
股和凯世富乐 9 号全力配合上述改选或改聘事宜，上市公司应当在标的股份交割
完成后 30 个工作日内办理完毕前述事宜，但因不可归责于美林控股和凯世富乐
9 号原因导致延迟的情形除外。”
三、其他控制权巩固措施
根据《股份转让协议》，协议各方对控制权巩固措施约定如下：
4.1 为确保凯迪投资取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，本协议
签署同时，美林控股和张湧均应签署《不谋求上市公司控制权承诺》（见附件一）。
4.2 在不危害凯迪投资对上市公司实际控制权的前提下，美林控股可对外转
让或者减持其持有的上市公司股份，凯迪投资对于上述美林控股拟通过协议转
让、大宗交易转让的股份（二级市场减持除外），在同等条件下享有优先受让权，
凯迪投资在收到美林控股通知后 10 个工作日内未作出受让表示的，视为放弃优
先受让权。虽有前述约定，在美林控股履行完毕本协议第六条约定的业绩承诺及
补偿义务之前，美林控股持有上市公司的股份比例不得低于 5%。
本 次 股权 转让 完 成后 ，凯 迪投 资 及其 一致 行动 人 持有 上市 公司 共 计
533,886,958 股股份占上市公司总股本的 23.82%；美林控股及及凯世富乐 9 号
持有上市公司共计 448,263,156 股股份占上市公司总股本的 20%，张湧通过美
林控股、凯世富乐 9 号合计持有上市公司 20%；同时各方通过签署《股份转让
协议》，对上市公司治理安排、其他控制权巩固措施等事项做了明确约定。
综上，本所律师认为，本次股份转让若能最终实施，上市公司控股股东美林
控股及其一致行动人合计持股比例将由原来的 27.49%降至 20%，凯迪投资及其
一致行动人合计持股比例为 23.82%，虽然存在主要股东持股比例接近的情形，
但是根据《股权转让协议》对上市公司治理安排、其他控制权巩固措施等约定，
不会影响控制权的认定，如本次交易顺利完成，上市公司控股股东将变更为凯迪
投资，公司实际控制人将变更为新疆维吾尔自治区国资委。
（2）与交易对手方是否存在尚未披露的潜在安排或其他约定（如固定价
格、期限回购义务），是否影响控制权认定，是否有利于维护上市公司利益。
请律师核查并发表明确意见。
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回复：
根据美林控股、凯世富乐 9 号出具的《回函》并经本所律师核查，本次控股
股东变更事项，美林控股、凯世富乐 9 号除与交易对手签订的并已经披露的《股
份转让框架协议》《股份转让框架协议之补充协议》《股份转让框架协议之补充
协议二》《股份转让框架协议之补充协议三》《股份转让协议》之外，不存在尚
未披露的潜在安排或其他约定（如固定价格、期限回购义务），不会影响控制权
认定，有利于维护上市公司利益。
（3）结合现控股股东及其一致行动人股份质押情况、与质权人及其他债权
人协商情况，说明本次股权转让是否存在实质性障碍。请律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、经本所律师核查，截至目前，现控股股东美林控股及其一致行动人凯世
富乐 9 号股权质押情况如下：
根据美林控股与华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）签订的协
议编号为 ZG-GPZY-213 的《华福证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协
议》及补充协议，美林控股将其持有的上市公司 533,062,071 股股票质押给华福
证券并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记。美林控股
持有上市公司 547,744,307 股股份，持股比例为 24.44%；其中 533,062,071 股
股份为质押状态，占其持有股份数的 97.32%。
根据美林控股与兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）签订
的协议编号为 XYCF-MLKG-JJZ-01《基金份额收益权转让及回购合同》，兴业
财富、凯世富乐 9 号与美林控股签订的协议编号为 XYCF-KSFL-GPZY-01《股
票质押合同》，凯世富乐 9 号将其持有的上市公司 68,405,836 股股票质押给兴
业财富（未办理股票质押登记）。
根据公司提供的 2021 年 5 月 27 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2021 年 5 月 26 日，美林控
股质押股票数量：533,062,071 股；质权人：华福证券。
根据公司提供的 2021 年 5 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021
年 5 月 31 日，美林控股质押/冻结总数：533,062,071 股。
二、华福证券及兴业财富就股权转让事项的确认
1、2021 年 6 月 8 日，华福证券（仅代表华福兴盛 114 号定向资产管理计
划及其委托人）出具《确认函》，该函主要内容为：华福证券知悉并同意美林控
股及凯世富乐 9 号与凯迪投资之《股份转让协议》事项，目前就共管账户、解押、
过户等具体操作流程与转让双方进行磋商，现处于推进股份转让实现落地阶段，
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截至本函件出具日时无实质性障碍。
2、2021 年 6 月 7 日，兴业财富出具《确认函》，该函主要内容为：兴业
财富知悉并同意美林控股及凯世富乐 9 号与凯迪投资之《股份转让协议》事项，
目前就共管账户、解押、过户等具体操作流程与转让双方进行磋商，现处于推进
股份转让实现落地阶段，截至本函件出具日时无实质性障碍。
三、《股权转让协议》关于股权转让涉及质押事项的约定
在《股权转让协议》“2.2.3 向深交所申请协议转让确认等”条款中对质押
股票事项约定如下：
凯迪投资按照前款约定向共管账户汇入共管资金后五个工作日内，美林控股
应负责协调标的股份的质权人华福证券有限责任公司按照深交所的相关要求出
具《质权人同意函》等用于向深交所申请标的股份转让确认的相关文件。美林控
股和凯世富乐 9 号应与兴业财富资产管理有限公司签署书面协议以解除《股票质
押合同》（编号：XYCF-KSFL-GPZY-01）及其全部补充合同，并确保凯世富乐
9 号拟转让的标的股份不存在任何限制其转让的情形或任何权利负担。
凯迪投资向共管账户汇入共管资金后五个工作日内，美林控股、凯世富乐 9
号与凯迪投资应共同向深交所提交完毕办理协议转让所需的全部申请文件并被
深交所受理。
四、自治区国资委的批复
2021 年 5 月 31 日，新疆维吾尔自治区国资委出具《关于对新疆凯迪投资
有限责任公司受让德展大健康股份有限公司股份有关事宜的批复》（新国资产权
〔2021〕130 号），经研究，原则同意凯迪投资受让美林控股集团有限公司及
其一致行动人所持德展大健康股份有限公司 167,886,987 股股份（占总股本比例
7.49%），并取得控股权。
综上，本所律师认为，美林控股、凯世富乐 9 号就本次股权转让涉及的质押
股票事项，已经分别取得了质权人华福证券、兴业财富的确认，本次股权转让事
项亦已取得自治区国资委的批复，本次股权转让不存在实质性障碍。
（4）股权转让及控制权变更是否可能导致核心人员变动，是否可能影响上
市公司的正常生产经营，请充分提示相关控制权变更风险和经营风险。请律师
核查并发表明确意见。
回复：
经公司确认，公司目前核心技术（业务）人员共 11 人，均为公司第一期股
权激励计划授予对象，除 1 名核心（业务）人员已提交辞职报告外，其余上述人
员均在公司正常履职。本次公司股权及控制权变更不会导致核心人员变动。
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针对本次股权转让及控制权变更，各方签订的《股份转让协议》在“（三）
上市公司治理安排”约定“标的股份交割完成后，各方同意维持上市公司现有董
事会和监事会席位数，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调
整。”，从而保证凯迪投资对董事会的绝对控制权，同时约定“上市公司业绩承
诺期间，各方同意将保持上市公司经营管理层的基本稳定”；《股份转让协议》
还在“（四）其他控制权巩固措施”中约定“为确保乙方取得上市公司控制权并
保证该等控制权的稳定，本协议签署同时，甲方一和丙方均应签署《不谋求上市
公司控制权承诺》（见附件一）。”，美林控股及张湧均签署了《不谋求上市公
司控制权承诺》。
综上，本所律师认为，目前不存在本次股权转让各方按照《股权转让协议》
的约定进行股权转让及控制权变更后确定实际控制人的风险；本次股权转让及控
制权变更，如果顺利实施，上市公司将按照《股权转让协议》的约定对公司董事
会人员、监事会人员及部分高级管理人员进行调整，各方同意将保持上市公司经
营管理层的基本稳定，公司各部门员工将按照相关的岗位职责进行履职，不会影
响公司的正常生产经营。
本次股权转让事项尚需经过深圳证券交易所的合规性确认后方可实施存在
不确定性。
（以下无正文）
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本专项核查意见由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜
娜律师。
本专项核查意见正本肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所 经办律师：
李大明
负责人：
金 山 常娜娜
2021 年 7 月 14 日
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