T&P 天阳律师事务所 德展健康回购股份注销之法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
德展大健康股份有限公司回购股份注销
之
法律意见书
天阳证专字[2021]第 30 号
新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层
电话：（0991）3550178 传真：（0991）3550219
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T&P 天阳律师事务所 德展健康回购股份注销之法律意见书
目 录
第一节 本所律师声明事项 ................................................................ 3
第二节 法律意见书正文 .................................................................... 4
一、本次回购股份的基本情况 ........................................................ 4
二、本次回购股份的使用情况 ........................................................ 9
三、结论意见 ................................................................................. 12
第三节 结尾 ..................................................................................... 13
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T&P 天阳律师事务所 德展健康回购股份注销之法律意见书
新疆天阳律师事务所关于
德展大健康股份有限公司回购股份注销之法律意见书
天阳证专字［2021］第 30 号
致:德展大健康股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受德展大健康股份有限公司（以
下简称“德展健康”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充
规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等法律、法规、规范性文件及《德展大健康股份有限公司章程》的相关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购股份（以
下简称“本次回购”）的注销事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意
见书。
第一节 本所律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国
法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次回购注销的行为以及本次回购注销的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次回购注销与法律相关的
事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
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料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之
处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、本所律师同意公司部分或全部在其本次回购注销相关文件中自行引用或
按相关审核要求引用本法律意见书的内容，并予以确认。公司在进行引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律
意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供公司为本次回购注销事项之目的使用，未经本所许可，
不得用作任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随其他
材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担责任。
第二节 法律意见书正文
一、本次回购股份的基本情况
（一）本次回购股份已履行的程序及批准
1、2018 年 6 月 20 日，公司召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通
过了《关于回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购
相关事宜的议案》和《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，对回购
股份的方式、回购股份的目的和用途、拟用于回购的金额以及资金来源、回购股
份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、
回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。
2、公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司回购股份
方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；
公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，不会对公司经营、财
务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位；公司本次回购股份有利于保
护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形
象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
3、2018 年 6 月 20 日，公司召开了第七届监事会第九次会议，会议审议通
过了《关于回购公司股份的预案》，对回购股份的方式、回购股份的目的和用途、
拟用于回购的金额以及资金来源、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回
购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及
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本次回购的重要事项予以表决通过。
4、2018 年 7 月 6 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2018
年第一次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于回购公司股份的预
案》、经普通决议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相
关事宜的议案》，对回购股份的方式、回购股份的目的和用途、拟用于回购的金
额以及资金来源、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、
数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要
事项予以了逐项表决通过。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司就本次回购相关事项履行
了现阶段所必要的批准与授权程序，符合相关法律法规的规定。
（二）本次回购股份的实施及信息披露
1、2018 年 6 月 21 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《德展大健康股
份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》《德展大健康股份有限公司第七
届监事会第九次会议决议公告》《德展大健康股份有限公司关于回购公司股份的
预案》《德展大健康股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会通知的
公告》《德展大健康股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事
项的独立意见》。
2、2018 年 7 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《德展大健康股
份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。将公司董事会公告
回购股份决议前一个交易日及召开 2018 年第一次临时股东大会的股权登记日登
记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、持股比例进行了公告。
3、2018 年 7 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《德展大健康股
份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》。
4、2018 年 7 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康股
份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》，对公司债权人就本次回购股份事
宜进行了公告通知。
5、2018 年 7 月 13 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康股
份有限公司关于回购股份的回购报告书》。
6、2018 年 7 月 14 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康股
份有限公司关于首次回购股份的公告》，公司于 2018 年 7 月 13 日首次以集中
竞价方式实施回购股份，回购股份数 1,208,300 股，占公司总股本 0.0539%，
购买股份最高成交价为 8.40 元/股，购买股份最低成交价为 8.17 元/股，支付的
总金额 10,020,530.65 元（不含交易费用）。
7、2018 年 8 月 2 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康股
份有限公司关于回购公司股份的进展公告》，截至 2018 年 7 月 31 日，公司以
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集中竞价交易方式共计回购公司股份 3,393,860 股，占公司总股本的 0.1514%，
最 高 成 交 价 为 8.40 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 8.17 元 / 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
28,139,160.18 元（不含交易费用）。
8、2018 年 9 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康股
份有限公司关于回购公司股份的进展公告》，截至 2018 年 8 月 31 日，公司以
集中竞价交易方式共计回购公司股份 8,582,479 股，占公司总股本的 0.3829%，
最 高 成 交 价 为 8.40 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 7.80 元 / 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
69,896,187.88 元（不含交易费用）。
9、2018 年 10 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康
股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司
以 集 中 竞 价 交 易 方 式 共 计 回 购 公 司 股 份 15,450,767 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
0.6893%，最高成交价为 8.40 元/股，最低成交价为 7.80 元/股，支付的总金额
为 124,300,981.86（不含交易费用）。
10、2018 年 11 月 1 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康
股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》，截至 2018 年 10 月 31 日，公司
以 集 中 竞 价 交 易 方 式 共 计 回 购 公 司 股 份 16,520,228 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
0.7370%，最高成交价为 8.40 元/股，最低成交价为 7.45 元/股，支付的总金额
为 132,657,438.49（不含交易费用）。
10、2018 年 11 月 16 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康
股份有限公司关于回购股份比例达 1%暨回购进展公告》，截至 2018 年 11 月
13 日，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份 23,011,028 股，占公司总股
本的 1.0266%，最高成交价为 9.75 元/股，最低成交价为 7.45 元/股，支付的总
金额为 194,419,923.05（不含交易费用）。
11、2018 年 12 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康
股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》，截至 2018 年 11 月 30 日，公司
以 集 中 竞 价 交 易 方 式 共 计 回 购 公 司 股 份 23,011,028 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
1.0266%，最高成交价为 9.75 元/股，最低成交价为 7.45 元/股，支付的总金额
为 194,419,923.05（不含交易费用）。
12、2019 年 1 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康股
份有限公司关于回购公司股份的进展公告》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司以
集中竞价交易方式共计回购公司股份 23,011,028 股，占公司总股本的 1.0266%，
最 高 成 交 价 为 9.75 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 7.45 元 / 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
194,419,923.05（不含交易费用）。
13、2019 年 1 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康股
份有限公司关于回购公司股份实施完成的公告》，截至公告日，公司股份回购期
限已届满且本次公司回购股份金额已达到最高限额，公司回购部分社会公众股份
方案已实施完成。截至 2019 年 1 月 4 日，公司以集中竞价方式累计回购股份数
量 23,612,228 股，占公司股份回购实施前总股本的比例为 1.0534%，最高成交
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价为 9.75 元/股，最低成交价为 7.45 元/股，累计支付总金额为 199,999,764.80
元（含交易费用）。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律法规的规
定履行了本次回购实施过程中必要的信息披露义务。
（三）本次回购的实质条件
1、本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，本次公司回购股份的方式为通
过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。回购股份将用作
股权激励、员工持股计划，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办
理。在回购股份价格不超过人民币 12 元/股条件下，若全额回购，预计回购股份
约为 16,666,666 股，约占公司已发行总股本的 0.74%，回购股份数量不超过公
司已发行股份总额的总额的 5%。
本所律师认为，公司本次回购股票符合《公司法》第一百四十二条的规定。
2、本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
（1）公司股票上市已满一年
1）1998 年 3 月 29 日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于新疆
天山毛纺织股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]37 号），
公司向社会公开发行人民币普通股 4,700 万股。该次公开发行的股票于 1998 年
5 月 19 日在深圳证券交易所上市。该次公开发行后，公司总股本为 18,782 万股。
2）1999 年 5 月，公司实施了 1998 年度利润分配和资本公积转增股本方案，
以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 18,782 万股为基数，以 1998 年可供分配利
润向全体股东每 10 股送 5 股，以资本公积金每 10 股转增 3 股。此次利润分配
和资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为 33,807.6 万股。
3）2000 年 12 月 22 日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于新
疆天山毛纺织股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[ 2000] 233 号），
公司以 1999 年 12 月 31 日公司总股本 33,807.6 万股为基数，按每 10 股配售 3
股的比例向社会公众股股东配售 2,538 万股普通股。此次配股完成后，公司总股
本变更为 36,345.6 万股。
4）2013 年 7 月 29 日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于核准
新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2013]1013 号），公司向凯迪矿业发行 69,359,578
股股份，向青海雪驰科技技术有限公司发行 34,679,789 股股份购买相关资产。
此次发行股份购买资产完成后，公司总股本变更为 46,749.5 万股。
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5）2016 年 7 月 29 日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于核准
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行
股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可［2016］1718 号），公司向
美林控股集团有限公司发行 369,399,114 股股份、向上海岳野股权投资管理合伙
企业（有限合伙）发行 292,616,244 股股份、向新疆梧桐树股权投资有限公司发
行 135,610,000 股股份、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行
21,285,218 股股份、向权葳发行 12,688,654 股股份、向张昊发行 10,642,609
股股份、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行 5,805,059 股
股份、向曹乐生发行 27,122,000 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不
超过 152,012,970 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。此次发行股份
购买资产并配套募集资金完成后，公司总股本变更为 149,432.1 万股。
注：2016 年 10 月，公司名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德
展大健康股份有限公司”。
6）2017 年 5 月，公司实施了 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案，
以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 149.432.1 万股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 5 股股份。此次转增完成后，公司总股本变更为 224,148.1 万股。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
（2）公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息以及公司出具的说明，并经本所律师查询公司所在
地工商、税务、质量监督、人事劳动和社会保障、环境保护等部门网站、国家企
业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国证监会及深圳证券交易所网站等
相关网站信息，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》
第八条第（二）项之规定。
（3）本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
根据公司于 2018 年 6 月 21 日公告的《德展大健康股份有限公司关于回购
公司股份的预案》以及公司出具的说明，本次回购股份的资金来源为公司自有资
金或自筹资金，资金总额人民币为 2 亿元。具体回购资金总额以回购期满时实
际回购股份使用的资金总额为准。截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为
5,403,235,524.39 元，归属于上市股东的净资产为 4,723,292,861.80 元。若回
购资金总额为人民币 2 亿元全部使用完毕，按 2018 年 3 月 31 日的财务数据测
算，回购资金约占公司总资产的比重为 3.70%、约占归属于上市股东的净资产的
比重为 4.23%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币 2
亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展
产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
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本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
（4）本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据《德展大健康股份有限公司关于回购公司股份的预案》，在回购股份价
格不超过人民币 12 元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约为 16,666,666
股，约占公司已发行总股本的 0.74%，回购股份数量不超过公司已发行股份总额
的 5%。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符
合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市公司股权
分布的要求，符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》
第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回购
办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购相
关事项履行了现阶段所必要的批准与授权程序，且履行了现阶段必要的信息披露
义务，符合相关法律法规的规定；公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》
《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。
二、本次回购股份的使用情况及注销
（一）本次回购股份的使用情况
1、2020 年 8 月 4 日、2020 年 8 月 20 日，公司分别召开第七届董事会第
二十三次会议及 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司第一期股权
激励计划（草案）及其摘要的议案》等与第一期股权激励计划相关的议案，拟向
16 名激励对象授予不超过 2,361.2228 万股公司限制性股票，占公司股本总额
224,148 万股的 1.05%，激励计划股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股。
2、2020 年 11 月 9 日，公司披露了《第一期股权激励计划限制性股票授予
登记完成的公告》，确定本次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 11 月 6 日，
限制性股票登记数量为 21,612,228 股，公司完成了第一期股权激励计划限制性
股票的授予登记工作。
3、截至本法律意见书出具之日，公司以集中竞价方式累计回购股份数量
23,612,228 股，除公司用于股权激励方案授予的 21,612,228 股限制性股票，公
司回购专用证券账户的库存股为 2,000,000 股。
（二）本次回购股份的注销情况
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1、2021 年 11 月 24 日，公司召开第八届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于注销公司部分回购股份的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关
于召开 2021 年第三次临时股东大会通知的议案》，公司以集中竞价方式累计回
购股份数量 23,612,228 股，由于公司股权激励方案授予股票数量为 21,612,228
股，董事会同意注销公司 2,000,000 股库存股；公司本次董事会还审议通过了《关
于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，若限制性股
票回购注销完成后，公司股份总数拟变更为 2,234,788,132 股；本次注销股份数
量为 2,000,000 股，若本次注销完成后公司股份总数拟变更为 2,232,788,132 股。
董事会同意将上述事项提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
2、2021 年 11 月 24 日，独立董事发表了独立意见，认为公司本次注销公
司部分回购股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司的未来发展产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司将部分回购股份进行注销。
3、2021 年 11 月 24 日，公司召开第八届监事会第三次会议，会议审议通
过了《关于注销公司部分回购股份的议案》，监事会认为本次注销公司部分回购
股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司
注销部分回购股份。
4、2021 年 12 月 13 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了
2021 年第三次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于回购注销
2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销公司部分回购
股份的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。
5、2021 年 12 月 14 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《德展大健康
股份有限公司关于注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，以公告方
式向公司债权人通知了注销股份暨减资事宜。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销相关事项
履行了现阶段所必要的批准及授权程序，符合相关法律法规的规定。
（三）本次回购股份注销相关事项的信息披露
2021 年 11 月 25 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《德展大健康股份
有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》《德展大健康股份有限公司独立董
事独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《德展大健康股
份有限公司第八届监事会第三会议决议公告》《德展大健康股份有限公司关于注
销公司部分回购股份的公告》《德展大健康股份有限公司章程修正案》及《德展
大健康股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会有关事项的通知》。
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2021 年 12 月 14 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《德展大健康股份
有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议决议公告》《德展大健康股份有限公
司章程（2021 年 12 月）》《德展大健康股份有限公司关于注销部分股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律法规的规
定履行了本次回购注销相关事项必要的信息披露义务。
（四）本次回购股份注销的实质条件
1、根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销 2020
年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，若部分限制性股票回购注销完
成后，公司股份总数由为 2,241,481,800 股拟变更为 2,234,788,132 股，具体情
况如下所示：
本次回购注销数量
本次变动前 本次变动后
（股）
股份性质
比例 比例
股份数量（股） 增加 减少 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售条件
21,612,228 0.96 - 6,693,668 14,918,560 0.67
流通股
股权激励 限
21,612,228 0.96 - 6,693,668 14,918,560 0.67
售股
二、无限售条
2,219,869,572 99.04 - - 2,219,869,572 99.33
件流通股
三、总股本 2,241,481,800 100.00 - 6,693,668 2,234,788,132 100.00
2、根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于注销公司部分
回购股份的议案》，本次拟注销公司 2,000,000 股回购股份（库存股），若注销
完成后公司股本结构变化情况如下：
本次回购注销数量
本次变动前 本次变动后
（股）
股份性质
比例 比例
股份数量（股） 增加 减少 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售条
14,918,560 0.67 - - 14,918,560 0.67
件流通股
股权激励限
14,918,560 0.6 - - 14,918,560 0.67
售股
二、无限售
2,219,869,572 99.33 - 2,000,000 2,217,869,572 99.33
条件流通股
三、总股本 2,234,788,132 100.00 - 2,000,000 2,232,788,132 100.00
本次注销回购股份完成后，公司股权分布仍符合《回购办法》第八条第（四）
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项的关于上市公司股权分布的规定。公司最终股本变化以注销回购股份事项完成
后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本所律师认为，公司实施本次回购注销相关事项的程序，符合《公司法》《证
券法》《回购办法》及《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销相关事项履行了现阶段所必要的批准及授权程序，且履行了现阶段必要的信息
披露义务，符合相关法律法规的规定；公司回购专用证券账户剩余股份注销完成
后，公司仍符合上市公司股权分布的规定；公司尚需按照《公司法》《证券法》
等法律法规办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购相
关事项履行了现阶段所必要的批准与授权程序，且履行了现阶段必要的信息披露
义务，符合相关法律法规的规定；公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》
《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件；公司就本次
回购注销相关事项履行了现阶段所必要的批准及授权程序，且履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合相关法律法规的规定；公司回购专用证券账户剩余股份注
销完成后，公司仍符合上市公司股权分布的规定；公司尚需按照《公司法》《证
券法》等法律法规办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披
露义务。
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第三节 结尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。
本法律意见书正本肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所 经办律师：
李大明
负责人：
金 山 常娜娜
二○二一年十二月十四日
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