T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康第一期股权激励计划回购注销事项之法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
德展大健康股份有限公司回购注销
2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票
之
法律意见书
天阳证发字[2022]第 06 号
新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层
电话：（0991）3550178 传真：（0991）3550219
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T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康第一期股权激励计划回购注销事项之法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项 ........................................................................ 3
第二节 法律意见书正文 .................................................................... 4
一、本次回购注销已履行的程序 .................................................... 4
二、本次回购注销的原因 ................................................................ 7
三、本次回购注销的数量和价格 .................................................... 9
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况 ..................... 9
五、结论意见 ................................................................................. 10
第三节 结尾 ..................................................................................... 11
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T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康第一期股权激励计划回购注销事项之法律意见书
新疆天阳律师事务所关于德展大健康股份有限公司回购注销 2020 年
第一期股权激励计划部分限制性股票之法律意见书
天阳证发字[2022]第 06 号
致：德展大健康股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）受德展大健康股份有限公司（以
下简称“德展健康”或“公司”）的委托，担任德展健康第一期股权激励计划（以
下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《德展大健康股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《德展大健康股份有限公司第一期
股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公
司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国
法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
回购注销以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本激励计划与法律相关的事项履行了
法律专业人士特别的注意义务。
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四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已根
据本所提供的资料清单，提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与公司本次回购注销相关事项有关的法律
问题发表法律意见，不对其他非法律专业事项发表意见。
六、本所律师同意公司部分或全部在其为本次回购注销相关事项所制作的相
关文件自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
七、本法律意见书仅供为公司本次回购注销之目的使用，未经本所许可，不
得用作任何其他目的。
八、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
第二节 法律意见书正文
一、本次回购注销已履行的程序
1、2020 年 8 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公
司<第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三
次临时股东大会通知的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决。
2、2020 年 8 月 4 日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施股权
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持
续长远健康发展，不会损害公司及全体股东的利益；激励对象名单所确定的人员
均符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同
意公司制定的《激励计划（草案）》；该事项尚需提请公司股东大会审议。
3、2020 年 8 月 4 日，公司召开第七届监事会第二十次会议，会议审议通
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过了《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司
<第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<第一期股权
激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
4、2020 年 8 月 4 日至 2020 年 8 月 13 日，公司对本次激励计划激励对象
信息进行了内部公示。2020 年 8 月 15 日，公司公告了《监事会关于第一期股
权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》，监事会认为列入本次激励
计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符
合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
5、2020 年 8 月 20 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公
司<第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公
开征集了委托投票权。
6、2020 年 9 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会根据股东大会的
授权，确定 2020 年 9 月 1 日为授予日，向 16 名激励对象授予 23,612,228 股限
制性股票，授予价格 1.85 元/股，公司关联董事对上述议案回避表决。
7、2020 年 9 月 1 日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司以 2020 年
9 月 1 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予 23,612,228 股限制性股票。
8、2020 年 9 月 1 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授
予日为 2020 年 9 月 1 日，并同意向符合授予条件的 16 名激励对象授予
23,612,228 股限制性股票。同日，监事会出具了《关于向激励对象授予限制性
股票的核查意见》。
9、2020 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于调整公司 2020 年第一期股权激励计划授予激励对象名单及授予数
量的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，同意公司 2020 年第一期股权激
励计划拟授予的激励对象人数由 16 人调整为 15 人，拟授予的限制性股票由
23,612,228 股调整为 21,612,228 股，公司关联董事对上述议案回避表决。
10、2020 年 9 月 24 日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司 2020 年
第一期股权激励计划拟授予的激励对象人数由 16 人调整为 15 人，拟授予的限
制性股票由 23,612,228 股调整为 21,612,228 股。
11、2020 年 9 月 24 日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，会议审
议通过了《关于调整公司 2020 年第一期股权激励计划授予激励对象名单及授予
数量的议案》，监事会同意公司 2020 年第一期股权激励计划拟授予的激励对象
人数由 16 人调整为 15 人，拟授予的限制性股票由 23,612,228 股调整为
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21,612,228 股。同日，监事会出具了《对调整公司 2020 年第一期股权激励计划
授予激励对象名单及授予数量的核查意见》。
12、2020 年 11 月 9 日，公司披露了《第一期股权激励计划限制性股票授
予登记完成的公告》，确定本次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 11 月 6
日，限制性股票登记数量为 21,612,228 股，公司完成了第一期股权激励计划限
制性股票的授予登记工作。
13、2021 年 11 月 24 日，公司召开第八届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同
意回购注销离职激励对象白金平持有的限制性股票 300,000 股；根据股权激励
计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目
标，回购注销现有 14 名激励对象（除前述离职人员）已授予但未解除限售的 30%
的股权激励股份即 6,393,668 股；回购价格为 1.64 元/股；公司关联董事对上述
议案回避表决。
第八届董事会第三次会议还审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于召开 2021 年第三次临时股东大会通知的议案》，上述《关于回购注销 2020
年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》
尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
14、2021 年 11 月 24 日，独立董事发表了独立意见，认为公司董事会决定
对已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《第一期股权激励计划》等有关规定，回购原因、数量
及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的
继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，
同意公司回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票。
15、2021 年 11 月 24 日，公司召开第八届监事会第三次会议，会议审议通
过了《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，监
事会认为公司 2020 年第一期股权激励计划授予限制性股票的激励对象白金平因
个人原因离职已不符合激励条件；公司 2020 年度业绩未满足本次股权激励计划
第一个解除限售期业绩考核目标。公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的
部分限制性股票进行回购注销，该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法
规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销 2020 年第一期股权激
励计划部分限制性股票。
16、2021 年 12 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》。
17、2022 年 1 月 20 日，公司披露了《关于公司 2020 年第一期股权激励
计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司 6,693,668 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
本次回购注销完成后，2020 年第一期股权激励剩余限制性股票为 14,918,560 股。
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18、2022 年 9 月 30 日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，根
据股权激励计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第二个解除限售期
业绩考核目标。公司对现有 14 名激励对象已授予但未解除限售的 30%的股权激
励股份即 6,393,668 股份将进行回购注销；回购价格为 1.85 元/股；公司关联董
事对上述议案回避表决。
第八届董事会第九次会议还审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，上述《关于回购注销 2020 年第
一期股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》尚
需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
19、2022 年 9 月 30 日，独立董事发表了独立意见，认为公司 2020 年和
2021 年累计实现的归属于上市公司股东的净利润未满足 2020 年第一期股权激
励计划第二个解除限售期业绩考核目标。公司董事会决定对已授予但尚未解除限
售的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公
司《第一期股权激励计划》等有关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履
行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公
司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，同意公司回购注销 2020 年
第一期股权激励计划部分限制性股票。
20、2022 年 9 月 30 日，公司召开第八届监事会第七次会议，会议审议通
过了《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，公
司 2020 年和 2021 年累计实现的归属于上市公司股东的净利润未满足 2020 年
第一期股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标。公司董事会决定对其已授
予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，该事项符合公司股权激励计
划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。监事会同意公司回购
注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
除尚需取得公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过外，已经取得现阶段必要
的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》《公司章程》的规定；公司尚需按照《股权激励管理办法》、
深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部
分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资
程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手
续。
二、本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》“第五章 股权激励计划具体内容”的规定“本
激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股
票各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年实现的净
第一个解除限售期
利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 20%
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年和 2021
第二个解除限售期 年累计实现的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长
率不低于 164%
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年、2021
第三个解除限售期 年和 2022 年累计实现的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的
净利润增长率不低于 337%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
根据《激励计划（草案）》“第五章 股权激励计划具体内容”的规定“本
激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。”
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《德展大健康股份有限公司
审计报告》（大信审字[2021]第 1-10379 号）公司 2020 年度实现归属于上市公
司股东净利润为 28,454.44 万元，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《德展大健康股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第 1-05094 号），公
司 2021 年度实现归属于上市公司股东净利润为-5,758.19 万元。
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2020 年和 2021 年累计实现归属于上市公司股东净利润为 22,696.25 万元，
较 2019 年度实现归属于上市公司股东净利润 33,692.10 万元下降了 32.64%。
综上，根据股权激励计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第二
个解除限售期业绩考核目标。公司对现有 14 名激励对象已授予但未解除限售的
30%的股权激励股份即 6,393,668 股份将进行回购注销。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
三、本次回购注销的数量和价格
（一）回购注销的数量
因公司业绩考核目标未达标，公司对现有 14 名激励对象已授予但未解除限
售的 30%的股权激励股份即 6,393,668 股份将进行回购注销，涉及的标的股份
为公司 A 股普通股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.29%。本次
回购注销完成后，授予总量由 14,918,560 股调整为 8,524,892 股。
（二）回购注销的价格
根据公司 2021 年度报告及提供的资料、公开披露信息，公司 2021 年度未
进行利润分配，也未使用资本公积金转增股本。
根据《激励计划（草案）》“第五章 股权激励计划具体内容”的规定“公
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”公司限制性股票的
授予价格为 1.85 元/股，则本次限制性股票回购价格为 1.85 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的数量和价格符合《股权激励管理
办法》《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为2,226,394,464股。
本次回购注销数量
本次变动前 本次变动后
（股）
股份性质
比例 比例
股份数量（股） 增加 减少 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售条件
15,256,060 0.68 6,393,668 8,862,392 0.40
流通股
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高管锁定股 337,500 0.01 337,500 0.02
股权激励限
14,918,560 0.67 6,393,668 8,524,892 0.38
售股
二、无限售条
2,217,532,072 99.32 2,217,532,072 99.60
件流通股
三、总股本 2,232,788,132 100.00 6,393,668 2,226,394,464 100.00
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
除尚需取得公司2022年第二次临时股东大会审议通过外，已经取得现阶段必要
的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、回购注销的数量
和价格符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规
定；公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规
定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减
少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券
登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
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第三节 结尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。
本法律意见书正本肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所 经办律师：
李大明
负责人：
金 山 常娜娜
年 月 日
11
