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                         北京市竞天公诚律师事务所

                  关于中冶美利云产业投资股份有限公司

                       2021年度股东大会的法律意见书



致：中冶美利云产业投资股份有限公司
       北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中冶美利云产业投资
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2022 年
5 月 20 日下午 14 点在宁夏中卫市沙坡头区柔远镇公司四楼会议室召开的 2021
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国法律、法规和其他
规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《中冶美利云产业投资股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下
简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
       为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
包括但不限于第八届董事会第二十三次会议决议、第八届监事会第十二次会议决
议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知，同时听取
了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其
所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之
处。
       在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表

                                         1
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序
    公司第八届董事会第二十三次会议于 2022 年 4 月 26 日审议通过了召开本次
股东大会的决议，并于 2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等信息披露媒体刊登了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于召开 2021 年度
股东大会的通知》的公告。
    上述公告载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法、合规性、
会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议
审议事项、提案编码、会议登记方法、登记时间、登记地点及授权委托书送达地
点、会议联系方式、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了股东均有权
亲自出席或以书面形式委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代理人不必
是公司股东等事项。
    本次股东大会共15项议案，分别为《公司2021年度报告全文及摘要》《公司
2021年度董事会工作报告》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财
务工作报告》《公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案》《公司2022年度
日常关联交易预计的议案》《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2022年度财务审计机构的议案》 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2022年度内控审计机构的议案》《关于申请2022年度银行综合授信额度的
议案》《关于2022年度担保额度预计的议案》《关于修改公司章程的议案》《关
于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议
案》《关于制定公司<对外捐赠管理办法>的议案》《关于修改公司<担保管理办
法>的议案》。上述议案或议案的主要内容已于2022年4月28日公告。
    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。


                                   2
       二、出席本次股东大会人员资格
       1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
       出席本次股东大会现场会议的股东代表 1 名（代表 2 名股东），代表股份
224,131,048 股，占公司有表决权股份总数的 32.24%。经验证，本所认为，出席
本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。
       通过网络投票的股东 27 名，代表有表决权股份 42,163,634 股，占公司有表
决权股份总数的 6.0644%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构验证其身份。
       2、参加股东大会表决的中小投资者
       参加本次股东大会表决的中小投资者共 26 人，代表有表决权的股份数为
32,038,155 股，占公司有表决权股份总数的 4.61%。
       3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
       经验证，除股东代表外，为了落实新冠肺炎疫情防控措施，根据深圳证券交
易所《关于支持实体经济若干措施的通知》（深证上[2022]439 号）的规定，公
司董事、监事及董事会秘书现场或视频出席了本次股东大会，公司其他高级管理
人员以及本所律师现场或视频列席了本次股东大会的现场会议。
       三、本次股东大会召集人资格
       本次股东大会召集人为公司董事会。
       本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。
       四、本次股东大会的表决程序和表决结果
       1、现场投票
       本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次
股东大会的全部议案并进行了逐项表决。
       2、网络投票
       本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投
票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2022
年 5 月 20 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；股东通过深圳证券交


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易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为 2022 年 5 月 20 日 9:15 至 15:00
期间的任意时间。
    投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票
有表决权股份数和表决结果等情况。
    3、表决结果
    现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。
    公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络
投票表决合并统计后的表决结果。
    本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包
括股东代理人）代表的有效投票表决通过，具体如下：
    （1）议案 1《公司 2021 年度报告全文及摘要》为普通决议事项，经出席股
东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，本议案以非累积投票方式表决，
其中，出席本次会议的中小股东对议案同意表决数为 31,876,755 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权的 99.50%。
    （2）议案 2《公司 2021 年度董事会工作报告》为普通决议事项，经出席股
东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，本议案以非累积投票方式表决，
其中，出席本次会议的中小股东对议案同意表决数为 31,876,655 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权的 99.50%。
    （3）议案 3《公司 2021 年度监事会工作报告》为普通决议事项，经出席股
东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，本议案以非累积投票方式表决，
其中，出席本次会议的中小股东对议案同意表决数为 31,876,855 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权的 99.50%。
    （4）议案 4《公司 2021 年度财务工作报告》为普通决议事项，经出席股东
大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，本议案以非累积投票方式表决，
其中，出席本次会议的中小股东对议案同意表决数为 31,874,355 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权的 99.49%。
    （5）议案 5《公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预案》为特别决议
事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本议案以非累积投
票方式表决，其中，出席本次会议的中小股东对议案同意表决数为 13,346,314


                                     4
股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 41.66%。
    （6）议案 6《公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》为普通决议事项，
经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，关联股东予以回避表
决，本议案以非累积投票方式表决，其中，出席本次会议的中小股东对议案同意
表决数为 31,876,755 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 99.50%。
    （7）议案 7《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度财务审计机构的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权
的二分之一以上通过，本议案以非累积投票方式表决，其中，出席本次会议的中
小股东对议案同意表决数为 22,547,593 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 70.38%。
    （8）议案 8《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度内控审计机构的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权
的二分之一以上通过，本议案以非累积投票方式表决，其中，出席本次会议的中
小股东对议案同意表决数为 28,083,871 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 87.66%。
    （9）议案 9《关于申请 2022 年度银行综合授信额度的议案》为普通决议事
项，经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，本议案以非累积
投票方式表决，其中，出席本次会议的中小股东对议案同意表决数为 30,355,455
股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 94.75%。
    （10）议案 10《关于 2022 年度担保额度预计的议案》为普通决议事项，经
出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，本议案以非累积投票方
式表决，其中，出席本次会议的中小股东对议案同意表决数为 31,874,555 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权的 99.49%。
    （11）议案 11《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本议案以非累积投票方式表决，其中，
出席本次会议的中小股东对议案同意表决数为 31,876,755 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权的 99.50%。
    （12）议案 12《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》为普通决议事项，
经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，本议案以非累积投票


                                   5
方式表决，其中，出席本次会议的中小股东对议案同意表决数为 31,876,855 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权的 99.50%。
    （13）议案 13《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》为普通决议事
项，经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，本议案以非累积
投票方式表决，其中，出席本次会议的中小股东对议案同意表决数为 31,876,855
股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 99.50%。
    （14）议案 14《关于制定公司<对外捐赠管理办法>的议案》为普通决议事
项，经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，本议案以非累积
投票方式表决，其中，出席本次会议的中小股东对议案同意表决数为 21,610,077
股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 67.45%。
    （15）议案 15《关于修改公司<担保管理办法>的议案》为普通决议事项，
经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，本议案以非累积投票
方式表决，其中，出席本次会议的中小股东对议案同意表决数为 22,458,949 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权的 70.10%。
    上述议案中，议案 6《公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》涉及关联
交易，关联股东北京兴诚旺实业有限公司、中冶纸业集团有限公司已回避表决。
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
    五、结论
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集
人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表
决结果合法有效。
    本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有
限公司2021年度股东大会的法律意见书》签署页）



                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                              负 责 人（签字）：______________

                                                    赵   洋



                              经办律师（签字）：______________

                                                    陈宗尧



                              经办律师（签字）：______________

                                                    马宏继




                                         二〇二二年五月二十日