航锦科技股份有限公司                                             公告


  证券代码：000818            证券简称：航锦科技      公告编号：2020-067


                           航锦科技股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
     条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 6 次临时会议
于 2020 年 10 月 19 日召开，会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司
《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司 2018 年、2019 年净利润合计
金额未达到公司层面的业绩考核要求，因此，由于 16 名激励对象离职、退休、
身故等原因以及公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未
成就，公司拟回购注销 343 名激励对象第二个解除限售期所对应的限制性股票
727.60 万股。
    本次合计拟回购注销 343 名激励对象所持有的限制性股票 727.60 万股，约
占公司截至 2020 年 10 月 19 日总股本 68,989.00 万股的 1.05%，回购价格为 6.00
元/股（部分人员按激励计划规定支付银行同期存款利息），资金来源为公司自
有资金。本次注销完成后，公司限制性股票激励对象人数调整为 327 人，限制性
股票数量调整为 345.80 万股。
    本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。

    一、限制性股票激励计划概述
    2018 年 7 月 31 日，公司召开第七届董事会第 26 次临时会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2018 年 8 月 16
日公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准了本激励计划并通过了《关于提请
股东大会授权公司董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
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2018 年 10 月 18 日公司完成了限制性股票授予登记工作，向符合授予条件的 348
名激励对象授予 1,800.00 万股，授予价格为 6.20 元/股。
    2019 年 10 月 21 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的
议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认除 5 名已离职的激励对
象不符合解锁条件外，其他 343 名激励对象被授予的限制性股票第一个解锁期解
锁条件已成就，同意为该 343 名激励对象办理解锁事宜，共计解锁 715.60 万股，
对已离职的 5 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的 11.00 万股限制性股票进行
回购。
    2020 年 10 月 19 日，公司召开了第八届董事会第 6 次临时会议，会议审议
通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购
注销部分限制性股票的议案》。由于 16 名激励对象离职、退休、身故等原因以
及公司层面第二个解除限售期解除限售条件未成就，合计拟回购注销 343 名激励
对象持有的部分限制性股票 727.60 万股。注销完成后，限制性股票激励对象人
数调整为 327 人，限制性股票数量调整为 345.80 万股。

    二、关于调整限制性股票回购价格的说明
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：
    P=P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
    经派息调整后，P 仍须大于 1。
    公司于 2019 年 6 月 28 日公告了《2018 年年度权益分派实施公告》，分配
方案为：以公司总股本 69,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人
民币现金，不转增，不送股。上述分红派息已经于 2019 年 7 月 5 日实施完毕。
    公司于 2020 年 6 月 18 日公告了《2019 年年度权益分派实施公告》，分配
方案为：以公司截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 68,989.00 万股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金，不转增，不送股。上述分红派息已经于
2020 年 6 月 24 日实施完毕。
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    调整后的本次回购价格=6.20-1.50/10-0.50/10=6.00 元/股（部分人员按激
励计划规定支付银行同期存款利息）。
    公司将根据《2018 年限制性股票激励计划》规定，对符合规定的激励对象，
由公司以授予价格或授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

    三、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
    （一）回购注销原因
    1.激励对象离职
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定：“激励对象合同到期且
不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”公司 11 名限制
性股票激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 25.20 万股不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
    2.激励对象退休、身故
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定：“激励对象退休后返聘
的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提
出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进
行回购注销。”“激励对象身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之
和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”
公司限制性股票激励对象中 4 名退休、1 名身故，已不符合激励条件，已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 10.80 万股不得解除限售，由公司以授予价格与
银行同期存款利息之和进行回购注销。
    3.第二个解锁期解锁条件未成就
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》及《2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，公司 2018 年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件
等如下：
    （1）限售期
  解除限售安排                 解除限售期间              解除限售比例
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                           自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日
  第一个解除限售期         起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个        40%
                           交易日当日止
                           自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日
  第二个解除限售期         起至授予登记完成日起 36 个月内的最后一个        40%
                           交易日当日止
                           自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日
  第三个解除限售期         起至授予登记完成日起 48 个月内的最后一个        20%
                           交易日当日止

    如上所述，第二个解除限售期为自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起
至授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的
授予股份登记完成日期为 2018 年 10 月 18 日，截至目前，相关限制性股票第二
个限售期已届满。
    （2）解除限售条件
                                                                 解锁条件已达成情
                             解锁条件
                                                                     况说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；                                       公司未发生前述情况，
4、法律法规规定不得实行股权激励的；                              满足解锁条件。
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行
同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格
回购注销。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情     激励对象未发生前述情
形；                                                          形，满足解锁条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
                                                              2018 年、2019 年公司归
（三）公司层面的业绩考核要求：2018 年、2019 年净利润累计不
                                                              属于上市公司股东的扣
低于 9.284 亿元人民币。上述“净利润”指标指归属于上市公司股
                                                              除非经常性损益的净利
东的扣除非经常性损益的净利润。
                                                              润分别为 41,013.72 万
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
                                                              元，30,046.35 万元，
事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
                                                              累 计 为 71,060.07 万
条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
                                                              元，未达成公司业绩考
得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注
                                                              核指标，不满足解锁条
销。
                                                              件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年
度绩效考核结果分为合格和不合格两个档次。
                                                              除 16 名激励对象因离
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核
                                                              职等原因不符合解锁条
结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划
                                                              件外，其余 327 名人员
规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不
                                                              考核结果均为合格。
合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不
可解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注
销。

       综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除
限售条件未达成，第二个限售期对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，由公司按授予价格
或授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
       （二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
       本次拟回购注销的限制股票总量为 727.60 万股，回购价格为 6.00 元/股（部
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分人员按激励计划规定支付银行同期存款利息），资金来源为自有资金。
                                                              占 2020 年 10 月 19
                  种   类                  数 量（股）
                                                                日总股本的比例
16 名离职、退休、身故等原因不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解除限            360,000                   0.05%
售的限制性股票
327 名激励对象因公司业绩层面不符合解
除限售条件已获授但尚未解除限售的限           6,916,000                  1.00%
制性股票
                   合计：                    7,276,000                  1.05%
注：尾数差异系四舍五入所致


       四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况
       本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由 343 人调整为 327 人。限
制性股票剩余数量 345.80 万股。公司总股本由 68,989.00 万股调整为 68,261.40
万股。公司股本结构变动如下：
                  本次变动前                               本次变动后
股份性质                       比例        本次变动                             比例
                股份数量（股）                           股份数量（股）
限售条件流
                   12,661,500    1.84%     -7,276,000      5,385,500            0.79%
通股
无限售条件
                   677,228,500   98.16%        -          677,228,500           99.21%
流通股
  总股本           689,890,000   100.00%   -7,276,000     682,614,000       100.00%

       五、对公司业绩的影响
       本次回购注销公司部分限制性股票符合法律法规规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理
团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力
创造价值。

       六、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
       （一）独立董事意见
       独立董事认为：（1）根据公司 2018 年限制性股票激励计划规定，11 名激
励对象因个人原因离职，4 名激励对象退休、1 名激励对象身故，已不再具备激
励对象资格，公司应回购注销前述 16 名人员所持有的 36.00 万股限制性股票。
（2）公司 2018 年、2019 年净利润合计金额未达到公司层面的业绩考核要求，
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公司 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未达成，第二个限
售期对应的限制性股票不得解除限售，公司应回购注销 327 名激励对象不符合解
锁条件的 691.60 万股限制性股票。（3）根据公司《2018 年限制性股票激励计划》
规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司调整回购价格符合
相关法律法规的规定。（4）公司审议该议案时董事会召开的程序、表决程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。（5）本次调
整回购价格及回购注销不存在损害公司及中小股东权益的情形，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。
    综上，我们一致同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》及相关程序
回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。
    （二）监事会意见
    公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认为：
本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激
励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及
全体股东，尤其是中小股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意公司调整回购价格及回购注销727.60万股
的限制性股票。
    （三）律师意见
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已为本次回购注销履行的
程序符合《管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》的规定，公司本次回
购注销的原因、数量与价格符合《管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》
的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并
办理减资事宜。

    七、本次回购注销计划的后续工作安排
    本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将根据深圳证券
交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相
关手续，并及时履行信息披露义务。

    八、备查文件
   航锦科技股份有限公司                                          公告



    1．2020 年 10 月 19 日第八届董事会第 6 次临时会议决议；
    2．2020 年 10 月 19 日第八届监事会第 3 次临时会议决议；
    3．独立董事意见；
    4． 江苏东晟律师事务所关于航锦科技股份有限公司回购注销部分限制性股
票及 2018 年限制性股票激励计划已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制
性股票相关事宜的法律意见书。
    特此公告。


                                       航锦科技股份有限公司董事会
                                          二○二○年十月二十日