神雾节能股份有限公司                                                                业绩承诺完成情况专项说明


                       神雾节能股份有限公司关于
                 江苏省冶金设计院有限公司 2016 年度
                     业绩承诺完成情况的专项说明

      一、重大资产重组基本情况

     根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准金城造纸股份有限公

司向神雾科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679 号）核准，

本公司向神雾科技集团股份有限公司发行 349,410,462 股股份购买其持有的江苏省冶金设计

院有限公司 100%的股权，交易价格 32.46 亿元。

     2016 年 8 月 17 日，神雾集团将其持有的江苏院 100%股权过户到金城股份名下，相关

工商变更登记工作已完成。本次工商登记变更完成后，江苏院成为金城股份全资子公司。同

时，2016 年 8 月 17 日，金城股份与各方签订了《资产交割确认书》。至此，本次重大资产

重组置入资产江苏院 100%的股权的交割及股权过户手续已办理完毕，公司除货币资金以外的

其他所有资产及负债剥离已基本完成。金城股份向神雾集团按每股 9.29 元价格发行的

349,410,462 股新股已于 2016 年 10 月 24 日在深圳证券交易所批准上市。

     本次交易前，上市公司的实际控制人为朱祖国；本次重组完成后，神雾集团持有公司 54.83%

的股份，神雾集团为公司控股股东，实际控制人变更为吴道洪。上市公司原有造纸业务全部

置换剥离，重组完成后公司主要从事节能环保工程业务。

    注：因重组后交易双方名称均发生变更，为延续重组表述的一贯性，上述事项中“金城造纸股份有限公司”及“金城股份”指


本公司（神雾节能）；“北京神雾环境能源科技集团股份有限公司”及“神雾集团”指“神雾科技集团股份有限公司”，下同。




      二、置入资产业绩承诺情况

     根据公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》约定，对本次重组购买资产约定的盈

利预测承诺及补偿安排如下：

     神雾集团承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 30,000 万元、40,000 万元、50,000

万元。如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补承

诺的净利润数，则神雾集团应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。




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