神雾节能股份有限公司独立董事

         关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见



    根据上市公司《治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定，
现对神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 26 日召开的第八
届董事会第二次会议的相关事项发表独立意见：
    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保的情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监会[2005]120 号)的要求,经认真审阅公司有关资料,作为公司的独立董事,
我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表如
下独立意见:
    1、截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金
情况。
    2、截至 2016 年 12 月 31 日，公司与其他关联方甘肃金川神雾资源综合利用
技术有限公司的经营性资金往来余额 9,465.62 万元，公司与公司全资子公司江苏
省冶金设计院有限公司的经营性资金往来余额 3,500 万元；公司与 2016 年度处
置的子公司锦州金地纸业有限公司的经营性资金往来余额 87.50 万元。
   3、截至 2016 年 12 月 31 日，公司无对外担保事项。
   二、关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 333,302,247.63 元，母公司实现净利润-57,194,127.57 元。根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关
规定，加上年初母公司未分配利润-562,760,366.05 元，截止 2016 年末可供股东
分配的母公司的利润为-619,954,493.62 元。由于可供投资者（股东）分配的利润
为负数，因此公司 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为，公司 2016 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规
定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要，符合公司实际情况，有利于
维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。本次利润分配方案合
法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
       三、关于公司续聘 2017 年度审计机构和内控审计机构的议案
       公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构
和内控审计机构的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关审计业务的执业
资格，曾为多家上市公司提供年报审计服务，具备较好的经验与能力，能够满足
公司 2017 年度财务报表审计工作的要求。
       大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016 年度审计工作中，遵循了《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，
公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报
告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。本次公司续聘 2017 年度审
计机构和内控审计机构不会损害公司整体利益及公司股东尤其是中小股东的合
法权益，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审
计机构和内控审计机构。
       四、关于确认公司 2016 年度日常关联交易及预计 2017 年度日常关联交易的
议案
       1、公司与各关联方进行的 2017 年各项关联交易预计，符合市场经济原则和
国家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保
证公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。
       2、董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规
的要求。综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没
有损害其他股东利益的情形，同意关于确认公司 2016 年度日常关联交易及预计
2017 年度日常关联交易的议案。
       五、关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案
       1、本次聘任副总经理兼董事会秘书、证券事务代表是在充分了解被聘任人
资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履
行职责所必须的专业或行业知识。经审阅副总经理兼董事会秘书候选人沈龙强先
生，证券事务代表候选人董郭静女士的履历材料，未发现沈龙强先生有《公司法》
第 146 条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任高级
管理人员的情形，亦未发现董郭静女士有《公司法》第 146 条、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任证券事务代表的情形，上述候选
人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合担任公司高级管理
人员、证券事务代表的条件。
    2、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东
利益的情形。
    因此，我们同意公司聘任沈龙强先生担任公司副总经理、董事会秘书，聘任
董郭静女士担任公司证券事务代表。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《神雾节能股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次
会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




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    高永如                    杨运杰                    刘丹萍




                                                 2017 年 4 月 26 日