神雾节能股份有限公司

                         2016 年度监事会工作报告



       报告期内，神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，
本着对全体股 东负责的精神，认真履行职责，依法独立行使职权，促进公司规
范运作，积极维 护公司、股东和员工的利益。监事会成员列席了报告期内的董
事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以
及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，维护了公司及股东
的合法权益，促进了公司的规范化运作。2016 年公司监事会开展的主要工作如
下：
    一、报告期监事会工作情况
    （一）报告期内监事会换届情况
    1、2016 年 8 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限
公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679 号），（后更名为“神雾
科技集团股份有限公司”， 以下简称“神雾集团”）核准公司本次重大资产出售、
资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）。公司本次重
大资产重组完成后，公司的主营业务、经营理念、运营模式、发展战略发生重大
变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，神雾集团作为持有公司 3%以上股
份的股东，提议对监事会进行换届选举。公司于 2016 年 11 月 16 日召开 2016
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举及选举第八届监
事会非职工代表监事的议案》，同意选举王开新先生、吕宁先生为第八届监事会
非职工代表监事，任期自本次股东大会选举通过之日起至本届监事会届满之日止。
    2、公司于 2016 年 10 月 27 日召开公司职工大会，会议专题讨论了关于推荐
公司职工出任公司第八届监事会职工代表监事的议题，会议通过民主选举，一致
同意推选陈婷婷女士作为公司第八届监事会职工代表监事，任期至第八届监事会
届满，连选可以连任。
    3、公司于 2016 年 11 月 19 日召开第八届监事会第一次会议，审议通过《关
于选举公司监事会主席的议案》，全体监事一致同意选举王开新先生为公司第八
届监事会主席，任期与本届监事会一致。
    （二）2016 年公司监事会召开情况
    报告期内，公司监事会严格遵守《上市规则》、《公司章程》等规定，对公
司相关事项做出决策，程序合法合规，全年监事会共召开 6 次会议，内容涉及重
大资产重组、公司监事会换届、定期报告、利润分配等重大事项。
    会议均严格按照程序召开，监事会在审议每个议案前，力求做到深入分析、
充分研讨和审慎决策，确保决策科学合理，符合公司实际。以上会议有关决议均
在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网披露。


    二、监事会对公司 2016 年度有关事项的审核意见
    （一）公司依法运作情况
    公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事
项、决策程序，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员执行
公司职务情况以及公司管理制度情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司
本着审慎经营的态度，结合公司实际情况，建立了内部控制制度并持续完善。公
司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽忠职守、廉洁奉公，未发现违反
国家法律、法规及《公司章程》、损害公司及广大股东利益的行为。
    （二）检查公司财务的情况
    监事会对 2016 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、
检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况
良好。财务报告真实、客观和公正的反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成
果。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （三）检查募集资金管理情况
    监事会认为，公司制定了《募集资金管理制度》，使公司募集资金管理有法
可依，有规可循。报告期公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。
    （四）监督关联交易情况
    监事会对公司关联交易情况进行了监督。监事会认为，为进一步规范公司的
关联交易管理，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的
合法利益，公司明确了关联交易决策程序和管理职责与分工，确保公司与关联方
之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。报告期公司严格按《公
司关联交易管理制度》、《公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》
等制度，建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东
及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。
公司关联交易事项符合有关规定，没有控股股东及关联方占用公司资金的情况。
    （五）监督重大资产重组情况
    报告期，监事会对重大资产重组情况进行了监督，列席了公司召开的审议公
司重大资产重组的董事会。监事会认为，公司董事会按照有关法律、法规和公司
章程规定进行了重大资产重组事项的决策，决策程序合规、合法。
    （六）对 2016 年各定期报告的意见
    监事会认为，公司 2016 年各定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证
监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会对报告内容及结论均无异议。
    （七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
    监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人登记备案制度的情形进
行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人登
记管理制度》，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度。公司董事、监事及高
级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记备案制度，未发现
有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，切实维护了广大投资者
的合法权益。


    三、2017 年监事会工作计划
    2017 年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等
有关规定，依法对董事会、高级管理人员加强监督，督促公司进一步完善法人治
理结构，提高治理水准，进一步促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强监
督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司
重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
监事会将通过加强对公司关联交易、对外投资、对外担保及募集资金的使用等重
大事项的监督，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切
实保护中小股东的利益；再次，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公
司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审
计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护
公司和股东的利益。




                                            神雾节能股份有限公司监事会
                                                       2017 年 4 月 26 日