南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司

        关于神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换

                  及发行股份购买资产暨关联交易

             2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    2016 年 8 月 1 日，神雾节能股份有限公司（原名：金城造纸股份有限公司，
以下简称“神雾节能”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准
金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限
公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]1679 号)。
    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）、华创证券有限责任公司（以
下简称“华创证券”）作为神雾节能本次重大资产出售、置换及发行股份购买资
产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（以下
简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对标的公司江苏省冶金设计院有
限公司（以下简称“江苏院”或“标的公司”）2016 年度业绩承诺实现情况进行了
核查，并发表意见如下：

     一、 业绩承诺情况
    为保证本次重组的注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的
利益，神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”、“补偿义务人”）
确认并承诺江苏院 2016 年、2017 年、2018 年经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润将分别不低于 30,000 万元、40,000 万元、50,000 万元。

    江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低
于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，
补偿股份的数量不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义务人
发行股份的总数；如补偿义务人所持上市公司的股份不足以补偿时，则补偿义务
人以现金方式进行补偿；补偿义务人依据协议支付的补偿总金额（股份补偿总数
量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《资产置换及购买资产


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协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。

    业绩承诺期间内，各期的应补偿金额的计算公式为：补偿期间当年应补偿金
额=（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数-江苏院截至当年年末累计实际盈利
数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（神雾集团认购股份总数×
发行价格）-已补偿金额；
    已补偿金额=已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；
    补偿期间当年应补偿的股份数=补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
    当年应补偿股份数量超过补偿义务人当时持有的本次发行所取得股份数量
时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿期间当年应补偿的现金金额=补偿
期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。
    “发行价格”指上市公司在本次重组中向神雾集团非公开发行股份的每股发
行价格。在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
    盈利预测补偿具体事宜由上市公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

    二、 2016 年度业绩承诺实现情况
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神雾节能股份有限公司业
绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字【2017】第 1-00498 号），江苏院 2016
年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 34,350.38 万元，与业绩承诺数
30,000 万元比较，实际盈利情况已超过业绩承诺，实现率为 114.50%。

    三、 独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问对江苏院、神雾节能的高级管理人员进行了访谈，查阅上市公
司的销售合同和采购合同，走访了报告期内实现收入的主要项目现场，查阅大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神雾节能股份有限公司业绩承诺完成情
况审核报告》（大信专审字【2017】第 1-00498 号），对上述业绩承诺的实现情
况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的标的公司 2016 年度实现的经审
计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过业绩承诺水平，盈利预测承诺已


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经实现，交易对方神雾集团关于标的公司 2016 年度的业绩承诺得到了有效履行，
无需对上市公司进行补偿。




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(本页无正文,为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节能
股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易 2016 年度业
绩承诺实现情况的核查意见》之签章页)




财务顾问主办人：
                    张   睿           封   燕




                                                 南京证券股份有限公司




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(本页无正文,为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节能
股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易 2016 年度业
绩承诺实现情况的核查意见》之签章页)




财务顾问主办人：
                    吴丹              贾文奇




                                                 华创证券有限责任公司




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