神雾节能：信息披露管理制度（2017年5月）2017-05-23
神雾节能股份有限公司
信息披露管理制度
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................... 1
第二章 公平信息披露 ............................................................................................... 2
第三章 信息披露的内容及披露标准 ....................................................................... 7
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 ................................................... 7
第二节 定期报告 ....................................................................................................... 8
第三节 临时报告 ..................................................................................................... 12
第四节 董事会决议 ................................................................................................. 17
第五节 监事会决议 ................................................................................................. 18
第六节 股东大会决议 ............................................................................................. 18
第七节 应披露的交易 ............................................................................................. 19
第八节 其他应披露的重大信息 ............................................................................. 24
第四章 信息披露的程序 ......................................................................................... 42
第五章 信息披露事务管理 ..................................................................................... 43
第六章 信息披露档案的管理 ................................................................................. 46
第七章 信息保密制度 ............................................................................................. 47
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ......................................... 48
第九章 投资者关系活动范围 ................................................................................. 48
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 ................................................. 49
第十一章 责任追究机制 ......................................................................................... 49
第十二章 附则 ......................................................................................................... 50
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神雾节能股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、其他规范性文
件及《神雾节能股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定
本制度。
第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投
资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称
“深交所”、“交易所”）要求披露的其他信息。
第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公
开披露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、
公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第四条 在内幕信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，
不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品
种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深交所并立即公告。
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第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送深交所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容
与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地证监
局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本
为准。
第九条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工
作。
第二章 公平信息披露
本制度所称公平信息披露是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有
投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提
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前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和深
交所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息
为未公开重大信息。
第十条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或
者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本制度
和深交所其他相关规定规定的其他应当披露事项的相关信息。
第十一条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披
露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息
的机构和个人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或深交所认定的其他机构或个人。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进
行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、
透露或者泄露未公开重大信息。公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则
进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效
果，造成实际上的不公平。
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第十三条 公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十四条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，
设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发
布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布
新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、
微博、微信等媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方
式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深交所认定的其
他形式。
第十五条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、
相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣
传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开
披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未
公开重大信息。
第十六条 公司与特定对象进行直接沟通前，除应邀参加证券公司研究所等
机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证
等资料，并要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四） 承诺投资价值分析报告等研究报告、 新闻稿等文件在对外发布或使
用前知会公司；
（五）明确违反承诺的责任。
第十七条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及
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时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深
交所并公告。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或
者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同
亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第十九条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，明确未公开
重大信息被泄漏的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投
资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
第二十条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研究报
告、新闻稿等文件，并在二个工作日内回复特定对象。
公司在检查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对
方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件存在可能因疏忽
而导致的未公开重大信息泄漏的，应当要求特定对象在公司正式公告前不得对外
泄漏该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍
生品种。
第二十一条 公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。公司应当在接待证券
分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司应当记录与证券分析师会谈的具
体内容，不得向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公司不得评论证券分析
师的预测或者意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应
当拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式诱
导公司透露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。
第二十二条 公司应当谨慎对待与媒体的沟通。公司接受媒体采访后应当要
求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误或者涉及未公开重大信息，应当
要求媒体纠正或者删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应当予
以拒绝，并针对传闻按照本制度要求履行调查、核实、澄清的义务。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东
或者其他单位提供未公开重大信息。
第二十四条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露
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信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第二十五条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或
机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供
未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第二十六条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人
员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提
供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未
公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现
未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向
深交所报告并立即公告。
第二十七条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件
与股东大会决议公告同时披露。
第二十八条 公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响或者影响投资者决策的事项（如重组、重大业务合
作、签订重大合同等），而公司认为有关信息难以保密，或者股票及其衍生品种
交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公
司也应当立即报告深交所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充
分提示该事项存在较大不确定性风险。
公司知悉或者理应知悉股东或者有权部门正在进行有关公司的商谈，如果商
谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者影响投资者决
策的事项（如重组、收购兼并等），而公司认为有关信息难以保密，或者股票及
其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不
确定性，公司也应当立即报告深交所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并
在公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。
第二十九条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司
发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
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公司应当立即披露有关信息及其影响。
第三十条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》和深交所其他相关规定的规定履行信息披露义务。对可能影响股东
和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，
不得进行选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交
易或者其他违法违规行为。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资
者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采
访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲
笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第三十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第三十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书（包括
预先披露的招股说明书[申报稿]）签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、
准确、完整。
公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章；
保证招股说明书内容真实、准确、完整。公司控股股东、实际控制人应当对招股
说明书出具确认意见，并签名、盖章。
第三十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前， 发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
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第三十五条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告
书，并经交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第三十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第三十七条 本制度第三十二条至第三十六条有关招股说明书的规定， 适用
于公司债券募集说明书。
第三十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定
的期限内，按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告。
第四十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度前 3 个月、9 个月结束后的一个月内编制完成并披露，并将季度报告正文刊登
于至少 1 种中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊登
于中国证监会指定的网站和公司网站上。季度报告正文应按照相关法律法规及规
范性文件要求编制，并按照附件的格式披露。
公司应在季度报告披露后 10 日内，将季度报告报送中国证监会、公司所在
地的证券监管派出机构和交易所。
预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的公司，应当在该会
计年度结束后 2 个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营
业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资
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产和净资产收益率等数据和指标。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露
时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第四十一条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第四十二条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告
和季度报告的格式及编制规则制定定期报告。
第四十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第四十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
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（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第四十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第四十六条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署
书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十七条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第四十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的
除外。
第四十九条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露
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专项审核的情况。
第五十条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按照
交易所的要求提交相关文件。
第五十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第五十二条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导
致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照本制度第一百一十
一条的要求披露业绩快报。
第五十三条 公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明
会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开
发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站和深交所网
站的上市公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。
第五十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标
准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计
师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当按照交易所的
要求提交相关文件。
第五十五条 前述第五十四条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明
显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉
及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第五十六条 前述第五十四条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显
违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，重新审计，并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计
报告。
第五十七条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时
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回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定
网站上披露修改后的定期报告全文。
第五十八条 公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年度
报告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第五十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、交易所《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或交易所《上市规则》规定的重大
事件的，其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或交易所《上市规则》的相
关规定。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第六十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司
董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，
相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
投资者尚未得知该等重大事件时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
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址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所网
站上披露；
（二）经营方针和经营范围的重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股、股权激励方案或其他再融资方案；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可
转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化（包括其所持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托或被依法限制表决权等情形）；
（七）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）公司生产经营的外部条件或者生产环境发生的重大变化（包括产品价
格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司
经营产生重大影响；
（十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（十五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（十六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
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（十八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十九）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）对外提供重大担保；
（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四）中国证监会或深交所规定的其他情形。
第六十一条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第六十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）公司及董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第六十三条 公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照本制度
的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若相
关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再
按照本制度以及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。
第六十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
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及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第六十五条 公司按照本制度的规定履行首次披露义务后，还应当按照以下
规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容，上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更、或者被解除、终止的，应当及时披露发生重大变更、或者被解除、终止的
情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第六十六条 公司控股子公司生本制度第六十条和第三章第七节、第八节规
定的重大事件，视同公司发生的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度第六十条和第三章第七节、第八节规定的重大事
件，或者与公司的关联人进行本制度第三章第七节规定的有关交易，可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前本管理制度各章的
规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生重大事件虽未达到上款规定的标准但可能对公司证券及
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其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当履行信息披露义务。
上市公司募集资金投资项目涉及本制度第六十条和第三章第七节规定的重
大交易或者关联交易事项的，公司应当对募集资金使用计划未明确的内容按照前
述各章的规定履行信息披露义务。
第六十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第六十九条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应
指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司
董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第七十条 公司控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股票
及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应当应交易所的要求及时通过
公司向交易所报告并予以披露：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制上市公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设置信托或被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第七十一条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述
人员之间的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，
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以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
第七十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四节 董事会决议
第七十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董
事签字确认。
交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第七十四条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第六十
条和第三章第七节、第八节规定的重大事件所述重大事件的，公司应当及时披露；
董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第七十五条 董事会决议涉及的本制度第三章所述重大事项，需要按照中国
证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。
第七十六条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
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第五节 监事会决议
第七十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送交易所备案，经交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七十八条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六节 股东大会决议
第七十九条 公司应当在年度股东大会召开 20 日前、 或者临时股东大会召
开 15 日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会
议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完
整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于
股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第八十条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东
大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。
交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第八十一条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东
大会，通知中列明的提案不得取消。一旦股东大会因故延期或者取消的，公司应
当在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第八十二条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内
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发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
第八十三条 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通
知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10％，
召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
第八十四条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意
见书。
第八十五条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第八十六条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第七节 应披露的交易
第八十七条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
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（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第八十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八十九条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在公司发生《上市规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东大会审议的情
形时，公司可向交易所申请豁免提交股东大会审议。
第九十条 公司与同一交易方同时发生本制度第八十七条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
第九十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第八十八条和第八
十九条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第九十二条 对于达到第八十九条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月；若
交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第八十九条规定标准的交易，若交易所认为有必要的，公司也应
当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第九十三条 公司发生第八十七条规定的“购买或者出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露
并参照第八十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《中
华人民共和国公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资
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额为标准适用本制度第八十八条和第八十九条的规定。
第九十五条 公司发生本制度第八十七条规定的“提供财务资助”和“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12
个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八十八条和第八十九条规定的标准
的，适用本制度第八十八条和第八十九条的规定。
已按照本制度第八十八条或者第八十九条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第九十六条 公司发生本制度第八十七条规定的“提供担保”事项时，应当
经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九十七条 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用本制度第八十八条或者第八十九条规定。
已按照本制度第八十八条或者第八十九条规定履行相关义务的，不再纳入相
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关的累计计算范围。
第九十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一） 被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第九十九条 公司披露交易事项时，应当按照交易所《上市规则》的要求提
交相关文件。
第一百条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关
内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未
来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有
效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其
进展情况；
（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平
合理且符合股东整体利益的声明；
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（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司
审计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者
其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项
拟作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第一百零一条 公司披露提供担保事项，除适用本制度第一百条的规定外，
还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第一百零二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本章规定披露
和履行相应程序。
第一百零三条 公司因实施募集资金投资项目发生本制度第八十七条所述交
易事项，且未曾按本制度第一百条的要求披露交易对方、交易标的、交易协议主
要内容、交易定价依据、交易标的交付状态等情况的，应当比照本制度第一百条
的要求进行全面披露。
第一百零四条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度
进行披露。
第八节 其他应披露的重大信息
第一百零五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当及时披
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露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认
为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼的，公司也应当及时披露。
第一百零六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计
算的原则，经累计计算达到本制度第一百零五条标准的，适用本制度第一百零五
条规定。
已按照本制度第一百零五条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百零七条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交
相关文件。
第一百零八条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
（一） 案件受理情况和基本案情；
（二） 案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三） 公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四） 交易所要求的其他内容。
第一百零九条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以
及判决、裁决执行情况等。
第一百一十条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的
相关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
第一百一十一条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证
监会和交易所的规定，并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文
件。
第一百一十二条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列
情形之一的，应当及时进行业绩预告，但因公司得到交易所豁免的除外：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
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第一百一十三条 公司连续 2 年亏损或者因追溯调整导致最近连续 2 年以上
亏损的，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中分别对前三季度和全
年盈亏情况进行预告。
第一百一十四条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预
告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告并按照交易所的要求披露提交相
关文件。
第一百一十五条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或
者终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在
业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第一百一十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当
披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净
资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报
时，应当按照交易所的要求提交相关文件。
第一百一十七条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报
告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到
20％以上的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；
差异幅度达到 20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的
形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第一百一十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应
当及时披露盈利预测修正公告，并按照交易所的要求提交相关文件。
上市公司披露业绩预告或者业绩预告修正公告时，应当向交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
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（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）交易所要求的其他文件。
第一百一十九条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明；
（四）董事会对公司内部责任人的认定情况（如适用）；
（五）关于公司股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适
用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在
业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第一百二十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后，及时披露该方案的具体内容。
第一百二十一条 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前，应当
按照交易所的要求提交相关文件。
第一百二十二条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股
权登记日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。
第一百二十三条 利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告应当包括下
列内容：
（一）通过利润分配和资本公积金转增股本方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）利润分配和资本公积金转增股本方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）
价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
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（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年度中期每股收益；
（八）有关咨询办法。
第一百二十四条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规
则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。交易所安排的公告日为非
交易日的，从下一交易日重新开始计算。
第一百二十五条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深交所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
应当按照交易所的要求提交相关文件。
第一百二十六条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（五）交易所要求的其他内容。
公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向交易所提供传闻传播的证
据及控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大
事项的回函，并发布澄清公告。
第一百二十七条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质或交易所要求的其他内容。
第一百二十八条 本制度第一百二十九条至第一百三十七条适用于公司为减
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少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监
会和交易所的其他相关规定执行。
第一百二十九条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披
露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少
应当包括下列内容：
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份的方式；
（三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
第一百三十条 公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，
出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开 5 日前予以公告。
第一百三十一条 公司应当在股东大会召开前 3 日，将董事会公告回购股份
决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名
称及持股数量、比例，在交易所网站予以公布。
第一百三十二条 公司股东大会以特别决议方式对回购股份作出决议后，应
当在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百三十三条 采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在收到中国
证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式
回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的 2 个交易日内予以公告，
并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。上述回购报告书应当包括如
下内容：
（一）本制度第一百二十九条规定的回购股份预案应当包括的内容；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前 6 个月是
否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的说明；
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（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
采取要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程
序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证
券公司名称及其通讯方式等事项作出说明。要约回购有效期内，公司应当委托交
易所每日在交易所网站公告预受和撤回预受要约股份的数量。
公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购股份的回购方案或收到中国证
监会异议函后，应当及时披露相关情况。
第一百三十四条 采取集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在下列情形
下履行报告、公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或者收到中国
证监会异议函后，应当及时披露相关情况；
（三）在收到中国证监会无异议函后五个交易日内，公告《回购报告书》和
法律意见书；
（四）公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之
日起 2 个交易日内予以公告；
（五）公司在回购期间应当在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回
购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总
金额等；
（六）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股
份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（七）回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在
3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的
最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。
第一百三十五条 公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购方案的，董事会
应当就未能实施回购的原因予以公告。
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第一百三十六条 上市公司应当通过回购专用帐户进行回购。回购期届满或
者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用账户，在 2
个交易日内公告回购股份方案实施情况及公司股份变动报告。
公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的
回购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明。
第一百三十七条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时，应当及时
向交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二） 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转
股前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行
评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和交易所规定的其他情形。
投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20％时，应当在
该事实发生之日起两个交易日内,以书面形式向交易所报告,通知公司并予以公
告；在上述规定的期限内,不得再行买卖该公司可转换公司债券和股票。
持有公司已发行的可转换公司债券 20％及以上的投资者，其所持公司已发
行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10％时， 应当依照前款规定履行报告
和公告义务。在报告期内和公告后二日内,不得再行买卖该公司的可转换公司债
券和股票。
第一百三十八条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前 3 至 5 个交易
日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前 3 至 5 个交易日内披露本息兑付公
告。
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第一百三十九条 公司应当在可转换公司债券开始转股前 3 个交易日内披露
实施转股的公告。
第一百四十条 上市公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日
发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，应当在每年首次满
足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的
程序、价格、付款方法、时间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第一百四十一条 上市公司应当在可以行使回售权的年份内，上市公司应当
在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应
当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第一百四十二条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股
东大会通过后 20 个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关
回售公告至少发布 3 次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后 5 个交易日
内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间
视需要而定。
第一百四十三条 公司在可转换公司债券转换期结束的 20 个交易日前应当
至少发布 3 次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的 10
个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关
情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第一百四十四条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转
换为股份所引起的股份变动情况。
第一百四十五条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5％以
上的股东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公
司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其
他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定
履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收
购或股份权益变动时，及时对外发布公告。
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第一百四十六条 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控
股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其
他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措
施。
第一百四十七条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5％以
上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比
例达到公司股份总数的 1％时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应
当委托公司在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括
股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
第一百四十八条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报
告书》后的 20 日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专
业意见。收购人对收购要约条件作出重大修改的，公司董事会应当在 3 个交易日
内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
第一百四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者
委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，公司应当披露由非
关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立
董事和独立财务顾问的意见。
第一百五十条 因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥
有权益的股份达到该公司已发行股份的 5％或者变动幅度达到该公司已发行股
份的 5％的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导
致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
第一百五十一条 公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的，
应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
第一百五十二条 公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在
依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异
常的，公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
第一百五十三条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董
事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公
告义务。
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第一百五十四条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行
相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒
绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告
交易所及有关监管部门。
第一百五十五条 公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，
应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
第一百五十六条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易
所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第一百五十七条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按交易
所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。
第一百五十八条 公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，应当在交易所
指定网站详细披露激励对象姓名、职务（岗位）和拟授予限制性股票或股票期权
的数量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。
激励对象或拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相关
议案后两个交易日内在交易所指定网站更新相应资料。
第一百五十九条 公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及时
报中国证监会备案，并同时抄报证监局。
中国证监会对公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公告，发
布召开股东大会的通知。
第一百六十条 公司召开股东大会审议股权激励计划的，除现场会议外，还
应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当在股东大会审议股权激励计划后，及时向交易所报送相关材料并对
外公告。
第一百六十一条 公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事
会审议相关授予事项，并按本制度和交易所关于股权激励的相关规定披露董事会
对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。
股票期权存续期间，股票期权的行权比例、行权价格按照股权激励计划中约
定的调整公式进行调整的，公司应当及时披露调整情况。
第一百六十二条 上市公司拟授予激励对象激励股份的，应向深交所提出申
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请。深交所根据公司提交的申请文件，对激励股份授予申请予以确认。公司应当
按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登记，并应当在完成限制性股票或
股票期权的授予登记后，及时披露限制性股票或股票期权授予完成情况。
因公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，公
司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，并及
时披露调整情况。
第一百六十三条 公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股
票期权行权条件得到满足后，及时召开董事会并向交易所申请解除限售。公司应
当及时披露限制性股票解除的情况。董事会应当及时审议并披露股票期权是否满
足行权条件的结论性意见，以及股票期权行权起止日期、行权股票的来源和预计
数量、每一个激励对象持有的本期可行权和拟行权股票期权的数量、尚未符合行
权条件的股票期权数量等情况。
股票期权未满足行权条件的，公司应当及时披露未满足行权条件的原因；未
满足本期行权条件的，公司董事会应当明确对已授予股票期权的处理措施和相关
后续安排。
第一百六十四条 公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股
票期权行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权
公告。
第一百六十五条 公司实施股权激励计划后，如出现激励对象不符合授予条
件、离职、继承、死亡等事项，公司应当及时披露对已授予激励对象的限制性股
票、股票期权的处理措施、相关后续安排。
第一百六十六条 上市公司被法院裁定进入破产程序后，公司股票及其衍生
品种应当按照《上市规则》第十三章有关规定予以停牌、复牌和风险警示，公司
应当每月披露一次破产程序的进展情况。
公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者
知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向交易所报告并披露下列
事项：
（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主
动申请情形）；
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（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申
请情形）；
（三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；
（四）其他需要说明的情况。
第一百六十七条 公司应当及时向交易所报告并披露法院受理重整、和解或
破产清算申请的相关进展情况，包括：
（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；
（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；
（三）交易所要求披露的其他事项。
第一百六十八条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时
向交易所报告并披露下列内容：
（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；
（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要
内容；
（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职
责、处理事务的地址和联系方式等）；
（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体
名称、成员、联系方式等）；
（五）交易所要求披露的其他事项。
公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风
险。
第一百六十九条 在法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，公司应当
就所涉事项及时披露以下情况：
（一）公司或者出资额占公司注册资本 1/10 以上的出资人向法院提出重整
申请及申请时间、申请理由等情况；
（二）公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况；
（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定时间及裁
定的主要内容；
（四）债权人会议计划召开情况；
第 36 页
（五）法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》规定情形
而作出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否
上诉的情况说明；
（六）交易所要求披露的其他事项。
第一百七十条 在重整期间，公司应当就所涉事项及时披露如下内容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
（二）重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重整计划草
案的时间、重整计划草案的主要内容等）；
（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
（四）法院强制批准重整计划草案情况；
（五）与重整有关的行政许可批准情况；
（六）法院裁定终止重整程序的原因及时间；
（七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（八）交易所要求披露的其他事项。
第一百七十一条 公司被法院裁定和解的，应当及时就所涉事项披露如下内
容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
（二）公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容；
（三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；
（四）与和解有关的行政许可批准情况；
（五）法院裁定终止和解程序的原因及时间；
（六）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（七）交易所要求披露的其他事项。
第一百七十二条 在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时就所涉事
项披露以下情况：
（一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；
（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、
利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
（三）交易所要求披露的其他事项。
第 37 页
第一百七十三条 公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时，应当按照
披露事项所涉情形按照交易所的规定提交相关文件。
第一百七十四条 公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应
当按照本制度和交易所的其他有关规定，及时向交易所报送并对外披露定期报告
和临时报告。
第一百七十五条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按
照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信
息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临
时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第一百七十六条 公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和
高级管理人员应当继续按照本制度和交易所有关规定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董
事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第一百七十七条 公司进入重整、和解程序的，其重整计划、和解协议涉及
增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购公司股份
等事项的，应当按有关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本制度和交易所
其他相关规定履行信息披露义务。
第一百七十八条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司
应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所
备案，同时在交易所指定网站上单独披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事
项的履行情况。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司
未履行承诺的情形，公司应当及时披露其未履行承诺的原因以及相关董事可能承
担的法律责任；如出现相关信息披露义务人未履行承诺的情形，公司应当主动询
问相关信息披露义务人并及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第一百七十九条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时
向交易所报告并披露：
第 38 页
(一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
(二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
(三） 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
(四） 计提大额资产减值准备；
(五） 公司决定解散或者被依法强制解散；
(六） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
(七） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
(八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(九） 主要或者全部业务陷入停顿；
(十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
(十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
者 采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常
履行职 责达到或者预计达到三个月以上；
(十二)深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第七十六条的规定。
第一百八十条 公司因前款第（十）项情形，且因涉嫌欺诈发行或涉嫌重大
信息披露违法被中国证监会立案稽查的，公司应当每月披露一次风险提示公告，
说明立案稽查的情况进展及公司股票可能被暂停上市的风险。交易所或公司董事
会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其
衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
公司出现本制度第一百七十九条第（十一）项情形，且因涉嫌首次公开发行
股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者因涉嫌信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，
公司除应当及时披露外，还应当按下列要求披露相关风险提示公告：
（一）每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公
告；
（二）中国证监会、深交所或公司董事会认为必要时，披露公司股票可能被
暂停上市和终止上市的风险提示公告。
第 39 页
第一百八十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指
定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）中国证监会对公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资申请、重
大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可
转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、关键技术人员或者三分之
一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（九） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公
司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六）交易所或者公司认定的其他情形。
第一百八十二条 一、公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承
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包、提供劳务等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额
超过 10 亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主
营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 10 亿元人民币的；
（三）公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生较大影响的合同。
二、公司披露的与日常生产经营相关的重大合同事项至少应包含以下内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、
重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近 3 个会计
年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效
条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度
及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履
行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。
公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个
客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同
价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影
响。
第一百八十三条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之
一的，应当及时向交易所报告并披露：
（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用发生重大不利变化；
（二） 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
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（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（五）深交所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
第一百八十四条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、
新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发
展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第一百八十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假
记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出
相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财
务信息的更正及相关披露事宜。
第一百八十六条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，
应当在获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。
第一百八十七条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股
份变更登记等事项的，应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。
第四章 信息披露的程序
第一百八十八条 定期报告披露程序如下：
（一）公司在报告期结束后，根据关于编制定期报告的相关规定编制并完成
定期报告；
（二）董事会秘书在在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）监事会召开会议审核定期报告；
（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
第一百八十九条 临时报告披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后
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第一时间向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审
议的重大事项，分别提请上述会议审议；
（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第五章 信息披露事务管理
第一百九十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信
息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第一百九十一条 公司证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事
会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第一百九十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履
行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序
并对外披露。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第一百九十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负
责人或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负
有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第一百九十四条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事
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会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重
大隐瞒、虚假或误导性陈述。
第一百九十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信
息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第一百九十六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况， 定期或不定期地对
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第一百九十七条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交总经理及董事长审
定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局，并置备
于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百九十八条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露
决策所需要的资料。
第一百九十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第二百条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二百零一条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报
告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘
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书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书
报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意
向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特
殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
第二百零二条 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事
长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第二百零三条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的
信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终
止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二百零四条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式
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向公司董事会秘书报告，并在 2 日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递
交或传真给公司董事会秘书或证券部，必要时应将原件以特快专递形式送达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于
与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第二百零五条 临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临
时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第二百零六条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，
独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不
予改正的，应当立即向交易所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第二百零七条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所
要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协
助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第二百零八条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人
对其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露
的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第六章 信息披露档案的管理
第二百零九条 证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券部应
当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第二百一十条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券部负责保
存，保存期限不少于 10 年。
公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于 10 年。
第二百一十一条 以公司名义对中国证监会、交易所、辽宁证监局等单位进
行正式行文时，相关文件由证券部存档保管。
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第二百一十二条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查
阅或借阅信息披露文件的，应到证券部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所
借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情
况给予处罚。
第七章 信息保密制度
第二百一十三条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的
保密工作第一责任人签署责任书。
第二百一十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务
人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得
泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交
易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第二百一十五条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
第二百一十六条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息
或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价
格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国
证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第二百一十七条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税
务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，
应当及时向交易所报告，依据交易所相关规定履行信息披露义务。
公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄
漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其
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衍生品种。
第二百一十八条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时， 一旦
出现信息泄漏，公司应立即报告交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第二百一十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得
擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必
须承担，公司保留追究其责任的权利。
第二百二十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应
积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第二百二十一条 公司财务信息披露前， 应执行财务管理和会计核算等内部
控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第二百二十二条 公司实行内部审计制度。
公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进
行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第九章 投资者关系活动范围
第二百二十三条 公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系
活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。
第二百二十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，
不得提供内幕信息。
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第二百二十五条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的
警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不
准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行
更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项
完全结束。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第二百二十六条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第
一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促
董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第二百二十七条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等
函件及相关问题及时回复、报告。
第十一章 责任追究机制
第二百二十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第二百二十九条 公司各部门、 各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披
露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘
书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
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事、监事及高级管理人员的责任。
第二百三十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其 实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第二百三十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向
辽宁证监局和交易所报告。
第十二章 附则
第二百三十二条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程
所用词语释义相同。
第二百三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章
程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第二百三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。原《神雾节
能股份有限公司信息披露管理制度》自本制度生效之日起废止。
第二百三十五条 本制度由董事会负责解释。
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