神雾节能：南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于对公司的年报问询函的回复2017-06-05
南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司
关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所《关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函
[2017]第 211 号）已收悉，南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司作为
神雾节能股份有限公司（以下简称“上市公司、神雾节能”）2016 年重大资产重
组的独立财务顾问，现就其中相关问题回复如下：
一、关于 2017 年日常关联交易是否符合控股股东、实际控制人做出的承诺
神雾节能 2017 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于
确认公司 2016 年度日常关联交易及预计 2017 年度日常关联交易的议案》，上述
议案亦已经公司 2017 年 5 月 26 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，审议
上述议案时，关联董事和关联股东均回避表决。
神雾节能对 2017 年日常关联交易情况预计如下：
关联交易 关联交易定 合同签订额或预
关联交易类别 关联方名称
内容 价原则 计金额（万元）
向关联方销售商品 甘肃金川神雾资源综 EPC 总承
市场价 80,000.00
及提供劳务 合利用技术有限公司 包
神雾科技集团股份有 办公楼租
向关联方承租房产 市场价 54.75
限公司 赁
向关联方承租厂房 湖北神雾热能技术有 租赁厂房
资产评估 380.59
及设备 限公司 设备
合计 80,435.34
（一）公司 2017 年度与金川神雾日常关联交易预计金额的情况说明
上述对神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）和湖北神雾热能
技术有限公司 2017 年日常关联采购金额系根据合同的年度采购金额预计。对甘
肃金川神雾资源综合利用技术有限公司（以下简称“金川神雾”）2017 年日常关
联交易销售的预计基础是双方于 2016 年 4 月签订年处理 80 万吨镍冶炼渣资源综
合利用项目的总承包合同（即金川二期合同，金额 78,177.00 万元）、金川二期
项目尚未完成的设计合同以及金川一期尚未完成的总承包合同。由于公司作为
EPC 总承包方承建的工程总承包项目具有合同金额大、实施周期长等特点，具体
施工过程中受施工地点气候环境、业主方的资金筹措等因素影响，公司难以准确
预计 2017 年与金川神雾可能发生的日常关联交易的具体金额，基于上述原因，
为避免产生预计外的关联交易，公司直接根据与金川神雾签订的金川二期合同金
额及尚未执行完毕的合同金额进行了当年的日常关联交易预计。
截至本回复出具之日，金川二期项目设计合同已基本完成，目前正进行土建
施工，根据目前的进展，预计 2017 年实现收入约 4 亿至 5 亿元。
（二）控股股东及实际控制人在重大资产重组时所作出的承诺
2016 年度公司发生重大资产重组事项，控股股东及实际控制人在《重大资
产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所作出的关于减少并规
范关联交易的具体承诺如下：
1、将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联交易，
保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，保证不通过关联交易损害
金城股份及其他股东的合法权益；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或其控制的
企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易
的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的
条件更为优惠的条件；
3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公
司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必
要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市公司
规定程序，遵守信息披露义务；
4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控制的企业
发生关联交易。
5、江苏院 2016 年关联销售占比不超过 30%、2017 年关联销售占比不超过
25%、2018 年关联销售的占比不超过 20%。
综上，上市公司已依法履行了对 2017 年的日常关联交易的审议批准程序，
对金川神雾的日常关联交易系根据与金川神雾签订的金川二期合同金额及尚未
执行完毕的合同金额的最大金额预计。根据目前金川二期施工进度，预计 2017
年将实现收入约 4 亿至 5 亿，结合公司目前重大项目的执行进度，公司预计 2017
年的关联销售占比不超过年度销售收入的 25%。公司对 2017 年度日常关联交易
的预计符合控股股东及实际控制人在《重大资产出售、置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书》中所作出的关于减少并规范关联交易的承诺。
二、2016 年度公司关联销售占比是否符合控股股东及实际控制人做出的承诺
公司 2016 年度实现销售收入 86,535.07 万元，其中构成关联销售的金额合计
为 18,183.43 万元，占当年度销售收入的比重为 21.01%，不超过当年销售收入占
比的 30.00%，公司 2016 年度关联销售的占比符合控股股东及实际控制人在重大
资产重组时做出的承诺。
公司 2016 年的关联销售主要是对金川神雾的关联销售。具体情况如下：
实际发生金 实际发生额占
关联方名称 关联交易内容
额（万元） 同类业务比例
甘肃金川神雾资源综合利用
EPC 总承包 17,015.94 19.66%
技术有限公司
山东赤源环保技术有限公司 设计服务 1,139.62 1.32%
北京华福工程有限公司 设计服务 27.87 0.03%
合计 18,183.43 21.01%
公司的全资子公司江苏院依靠自身的专有技术及工程运营能力，先行和金川
集团签订可研合同，展开初步设计工作并达成 PC 合同意向，神雾集团为树立品
牌及经济效益，后投资金川神雾，导致江苏院与金川神雾之间的销售形成关联交
易，金川一期 2016 年基本建成，双方在 2017 年将继续推进金川二期的项目。
三、公司对控制关联销售占比拟采取的措施
为进一步控制关联销售的占比，公司拟采取以下措施：
1、督促控股股东、实际控制人遵守在重大资产重组时做出的关于减少关联
交易和同业竞争的承诺
在公司重大资产重组时，控股股东神雾集团及实际控制人吴道洪先生就规范
和减少关联交易、避免同业竞争等问题分别做出了承诺，重组完成后，控股股东
和实际控制人已严格遵守本次重大资产重组所做的承诺。在符合上市公司及全体
中小股东利益最大化的前提下，公司将积极督促控股股东及实际控制人继续遵守
本次重大资产重组时做出的关于规范和减少关联交易的承诺，以控制公司未来关
联销售的占比。
2、加大示范工程的推广力度，积极争取第三方订单
公司将依托自身的技术积累和工程项目经验，从工程技术、质量、安全、进
度等各个角度管理好每一个示范工程的实施，确保示范工程的投产、达产。随着
金川一期项目的投产，公司的核心技术已逐渐得到市场的认可。目前，公司通过
积极参加行业技术交流会、加强市场信息的搜集和潜在客户的拜访与交流、引入
行业资深专家等方式，积极进行技术推广，拓展国内外潜在客户，积极争取第三
方订单。
3、聚焦主业，同时不断优化业务布局
公司将继续通过技术营销、协会推广等手段开拓公司技术在钢铁及有色行业
的应用，全面推广核心技术业务。在地域目标上，公司将采取立足内蒙、山西、
陕西、甘肃等地区，深耕山东、广西、江西，谋划京津翼环渤海，布局中西部市
场的区域拓展战略。公司下一步将在国内市场以 EPC 总承包为主要模式推广各
类渣处理技术，尤以铅锌渣、铜渣、镍渣和赤泥为主。在国外及沿海城市的拓展
上，主要推广以红土镍矿、钒钛磁铁矿、铬铁矿为主的矿产资源综合利用技术。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问实地走访了金川神雾的项目现场，沟通了解金川项目的后续进
展情况；核查了公司 2016 年度实现收入的项目进度及对应业主的情况，查阅公
司 2016 年度审计报告，查阅了公司预计 2017 年度日常关联交易的会议资料，复
核了 2016 年度关联销售的占比情况，并对公司的相关管理人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已依法履行了对 2017 年的日常关联交易审议批准程序，根据目
前金川二期的施工进度及公司重大项目的执行情况，预计公司 2017 年关联销售
占比不超过年度销售收入的 25%，公司对 2017 年度日常关联交易的预计符合控
股股东及实际控制人在《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书》中所作出的关于减少并规范关联交易的承诺。
2、公司 2016 年关联销售的占比为 21.01%，符合控股股东和实际控制人在
重大资产重组中关于 2016 年关联交易占比不超过当年销售收入 30%的承诺。
3、公司已采取积极措施控制公司未来关联销售的占比。
（本页无正文,为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于对神雾
节能股份有限公司的年报问询函的回复》之签章页）
财务顾问主办人：
张 睿 封 燕
南京证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文,为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于对神雾
节能股份有限公司的年报问询函的回复》之签章页）
财务顾问主办人：
吴 丹 贾 文 奇
华创证券有限责任公司
年 月 日
