神雾节能股份有限公司独立董事
    关于神雾节能股份有限公司的 2016 年年报问询函的
                               独立意见


    深圳证券交易所于 2017 年 5 月 26 日对神雾节能股份有限公司下发了公司
部年报问询函【2017】第 211 号《关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函》
（以下简称“《年报问询函》”），神雾节能股份有限公司第八届董事会独立董事对
相关事项发表意见如下：


一、 根据你公司 4 月 26 日披露的《关于确认公司 2016 年度日常关联交易及预
计 2017 年度日常关联交易的公告》，预计 2017 年与甘肃金川神雾资源综合利用
技术有限公司发生销售商品及提供劳务总金额为 8 亿元，比 2016 年增长 470%；
请说明该事项是否符合你公司控股股东及实际控制人在《重大资产出售、置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所作出的关于减少并规范关联交易的承
诺；请自查你公司 2016 年关联销售的占比是否符合承诺的“不超过 30%”的比
例，以及 2017 年、2018 年你公司将采取何种措施对有关关联交易比重进行控制。
请独立董事及财务顾问就此发表意见。
    公司独立董事通过与公司经营层沟通了解金川项目的后续进展情况；查阅公
司 2016 年度审计报告，查阅了公司预计 2017 年度日常关联交易的会议资料，复
核了 2016 年度关联销售的占比情况，独立董事认为：
    1、上市公司已依法履行了对 2017 年的日常关联交易审议批准程序，根据目
前金川二期的施工进度及公司目前重大项目的执行情况，预计公司 2017 年关联
销售占比不超过年度销售收入的 25%，公司对 2017 年度日常关联交易的预计符
合控股股东及实际控制人在《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书》中所作出的关于减少并规范关联交易的承诺。
    2、公司 2016 年关联销售的占比为 21.01%，符合控股股东和实际控制人在
重大资产重组中关于 2016 年关联交易占比不超过当年销售收入 30%的承诺。
    3、公司已采取积极措施控制公司未来关联销售的占比。
二、 请说明报告期内你公司向神雾科技集团股份有限公司拆出资金 3 亿元的具
体情况，是否构成控股股东非经营性资金占用；请会计师及独立董事结合《主板
信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》发表意见。
    独立董事在审阅相关文件后对上述事项发表意见如下：
    公司 2016 年重组收购江苏院前，神雾集团向江苏院拆入资金 3 亿元，占用
期限为 2016 年 3 月 28 日至 2016 年 3 月 31 日，根据《主板信息披露业务备忘录
第 1 号—定期报告披露相关事宜》规定，该交易无商品或劳务对价，构成非经营
性资金占用。
    本次非经营性资金占用发生在公司重组前，占用时间极短，对公司经营无重
大影响。报告期除上述情况外，不存在其他非经营资金占用的情况。
    独立董事在以后的履职过程中将加强对公司规范运作方面的监督，严格按照
《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《防范控股股东及关联方资
金占用制度》的要求，履行监督义务，保证公司资产的独立性，维护中小股东权
益。
（本页无正文，为神雾节能股份有限公司独立董事关于公司 2016 年年报问询函
的独立意见）




独立董事签字：




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     高永如                杨运杰                  刘丹萍




                                         签字日期：2017 年   月   日